（2）涤纶丝发展概况

　自20 世纪50 年代英国和美国相继将聚酯纤维商业化以来，聚酯纤维以其优异的性能逐渐成为最重要的纺织原材料之一。由于涤纶价格、性能上的优势，其对腈纶和锦纶的部分应用领域有替代的可能；同时在经济和人口不断增长、天然纤维产量增长受制约的情况下，涤纶性能又最接近天然纤维，且能满足需求增量。因此，今后涤纶的需求在合成纤维中将继续保持主导地位。经近 20 年的发展，我国已成为世界上涤纶产量最大的国家。目前我国涤纶产量占国内化纤产量的80%以上，占世界涤纶产量的60%以上。虽然我国涤纶丝工业发展很快，但部分高端涤纶丝产品仍需依赖进口。我国涤纶丝产业通过技术改造和行业整合，显著提高了企业规模和经济效益，增强了竞争能力。涤纶丝生产企业群向江浙地区集中，产业基础的加强，又极大促进了技术进步。涤纶丝行业的上游行业为石化行业，PTA、MEG 和PET 等原材料约占涤纶丝生产成本的85%左右。鉴于石油能源的战略地位，上游原材料行业的进入门槛较高，集中度和垄断性很强，涤纶长丝企业向上游议价能力较弱。涤纶丝在面料成本中占 80%－90%，下游服装和家纺行业对涤纶丝的价格敏感度也相当高。近年来，服装和家纺行业产业结构的升级推动着涤纶丝行业朝高新技术纤维及差别化纤维的技术效益型方向发展。

　2、商贸行业未来发展前景

　2014年世界经济复苏的步伐缓慢，国际市场需求不振，国内经济下行压力较大。在这种情况下，我国的对外贸易进出口仍然比2013年增长了2.3%，受汇率波动的影响，若按美元计价增长率为3.4%，表明了行业在转型期的发展态势。

　目前国内工业化进程进一步加快，城镇化积极推进，对外开放进一步扩大，为国内商贸行业发展提供了更大空间；深化收入分配制度改革，健全社会保障体系，建立扩大消费需求的长效机制，有利于提高居民消费能力，改善消费预期，扩大了国内的市场规模；物联网、云计算等新一代信息技术的应用，将加快经营管理模式创新，推动流通向网络化、智能化方向发展，为国内商贸行业的发展提供了有力的支撑。

　（1）铜业行业未来发展前景

　由于全球经济普遍缺乏活力，加上市场对中国经济的担忧，使得短期内铜需求受到一定限制。而面对我国铜资源等重要战略资源匮乏的局面，国家鼓励中国企业实施“走出去”战略，支持企业在全球范围内寻找并控制重要战略资源。同时，针对目前铜加工行业存在的产能过剩、市场需求萎缩等现状，国家有关部门正在起草铜加工企业的行业准入条件，行业准入门槛将大幅提高。这将有效减少竞争，提高大型铜加工企业的竞争力。

　（2）涤纶丝行业未来发展前景

　目前，纺织品服装的复苏形势决定着民用涤纶丝行业的发展走势。由于全球经济回暖尚不牢固、国际贸易保护主义加剧等因素阻碍纺织服装出口的全面复苏，纺织品服装消费出口在短期内难以较快增长，但国内“城镇化”建设的推动以及积极开拓农村市场的纺织品服装消费，有望弥补出口下降带来的需求缺口。我国涤纶丝开发品种规格不够丰富、产品质量不够稳定，功能性、差别化涤纶丝比例仍较低，多种功能复合品种更少，在整体水平和质量上与美国、西欧、日本，以及韩国和我国台湾地区相比仍有一定差距。我国的涤纶丝制造业在提高产品差别化、功能化率方面还有较大发展空间。

　（四）发行人主营业务行业地位及竞争优势

　发行人，在全球酒店100强中排名第27位（世界酒店业权威杂志《HOTELS》评选），入选中国饭店集团60强并位列第10名。发行人入选中国旅游协会“2014年度中国旅游集团20强”，入榜“2014年中国民企500强”和“中国服务业企业500强”，其董事长陈妙林荣获“五洲钻石奖·中国创业功勋领袖”奖。截至2017年6月末，发行人在营酒店105家，并拥有齐全的配套服务企业。发行人具有以下竞争优势：

　（一）规模优势

　发行人是中国最大的民营酒店管理集团，拥有知名领先品牌；根据中国旅游饭店协会统计调查，发行人是中国最大的民营高星级连锁酒店集团，位列国内高星级连锁酒店集团第二。“开元”作为长三角地区最知名的酒店品牌之一，在国内高星级酒店行业中保持着较强的竞争优势，在整合国内旅游资源战略中具有天然优势。截至2017年6月末，发行人已开业105酒店，拥有客房总数25,118间。

　（二）品牌优势

　发行人旗下目前拥有“开元名都”（豪华商务酒店）、“开元度假村”（豪华度假村）、“开元大酒店”（高档商务酒店）、“开元·曼居酒店”（中档商务酒店）和文化主题类酒店（大禹·开元）等五个成熟产品品牌，以及开元名庭、开元芳草地乡村酒店、开元房车度假营地和开元森泊度假乐园等四个建设中产品品牌，旗下各酒店均坐落于重要商旅城市中心繁华地段或著名旅游景区，在当地享有一流的经营业绩和品牌声望，造就了“开元”品牌在全国甚至世界的高知名度和美誉度。在此基础上，发行人开拓了“开元旅游”、“开元物业”等配套产业品牌。2008年，“开元”品牌被评为中国驰名商标。在强有力的品牌推动下，2009年，发行人新增签约酒店9家；2010年，新增签约酒店27家；2011年，新增签约酒店29家；2012年，新增签约酒店35家；2013年，新增签约酒店20家；2014年，新签约酒店28家，相继开业13家酒店；2015年，新签约酒店33家，相继开业18家，2016年，新签约酒店43家，相继开业25家，2017年1-6月，公司新开业酒店8家，已开业酒店含五星级酒店4家，中档商务酒店4家，新增签约托管酒店24家。酒店发展较为迅猛。

　（三）业务模式优势

　发行人采用酒店、商业、地产联动开发的独特业务模式开发自有酒店，通过酒店品牌价值延伸优化商业和地产业务，而商业和地产业务的开发可以有效带动区域内的经济发展和消费水平的提高，从而进一步提高酒店的经营效益。得益于“开元”的品牌影响力，发行人经常被地方政府邀请参与综合地块的开发，通过引入“开元”酒店品牌推动当地经济的发展，考虑到酒店投资较大、投资回收期相对较长，通过复合业务，商业和地产开发的现金流可以支持酒店的建设开发，加速发行人自有酒店的开发。发行人汲取集团二十多年酒店经营的品牌和团队优势，从区域整体发展的角度出发，已成功开发了千岛湖开元度假村、徐州开元名都、上海松江开元名都、开封开元名都、宁波九龙湖畔等多处旅游和商业综合体项目。

　（四）区位优势

　发行人的酒店及相关业务集中在浙江、上海、江苏等经济增长较快、旅游业发展迅速的东部发达地区，是浙江省最大的旅游饭店集团。发行人总部所在地浙江省是中国沿海经济最发达的省份之一，也是中国颇具盛名的旅游区，旅游资源种类齐全、数量众多、品位较高，而且地处经济发达的华东地区，有着较好的区位优势。依托于优越的地理位置和发达的区域环境，近年来，发行人立足长三角区域，确立先发优势，建立进入壁垒，并逐步向国内其他一、二线城市辐射。自2008年起，发行人在坚持原有自有酒店投资、建设的基础上，采取轻资产重管理的经营方式（包括租赁和委托管理）快速实现在全国范围的布局。

　（五）管理优势

　品牌是酒店业经营管理发展的灵魂，也是发行人实现可持续发展的关键。发行人以“为宾客提供东方文化和国际标准完美融合的服务”为经营宗旨，要求使宾客无论下榻哪一家酒店，都能体验始终如一的开元品质，尽享殷切贴心的开元关怀。在坚持这一经营宗旨的前提下，依托标准化、系统化的高效酒店运营模式，发行人采用租赁和委托管理的模式实现了快速扩张，主要体现在以下五个方面：

　1、为确保各家酒店能够实现最佳运营，发行人根据全套明确节点的关键绩效指标建立了高效的信息及后勤信息。发行人是国内旅游行业第一家启用ERP管理系统的酒店集团，中央预定体系能确保实时查询旗下所有酒店的经营状况，宾客数据能够得到实时交流和共享，从而实现在全集团范围内及时分析客户资料，并据此进一步改进客户服务。

　2、发行人建立了可快速复制的人力资源发展模式。发行人十分重视人才的培养和发展，有着国内酒店行业最完整的人才培养计划，依托开元特色的三层级人才培养体系，通过人才需求预测系统、人才评估系统、三级管理课程、资格论证计划等严格的程序，并采用校企合作、开元网络学院等形式来确保酒店管理队伍的专业水准。

　3、发行人订立了标准化的酒店管理及服务流程，涵盖了酒店规划、设计及产品等所有方面；通过集团层面组织的神秘宾客暗访、宾客满意度调查、业务审计制度、实时业绩分析等方式来了解酒店运营存在的问题与弊端，给予酒店及时指导，并不断完善酒店运营管理体系。发行人通过研发产品、优化流程及总结最佳管理实践等方式，建立起集团层面的研发平台。

　4、发行人建立了完善的酒店筹备机制来支持项目快速扩张及品质保证。通过30多家酒店筹备经验的积累，发行人将实践操作转化为标准化流程，从项目前期建设、团队搭建与入驻、筹建进程与计划实施、集团支持等方面订立了规范操作流程与工作指导手册；同时在集团层面组建筹建支持团队，针对各职能模块都配备开业支持经理，在现场给予新团队工作上的指导与帮助。

　5、关注客户服务及服务价值的创造。发行人拥有专业公司为之量身定制的独一无二的Golden Class客户管理系统以及迄今国内酒店行业中最周全、最先进的常客奖励计划之一——“金爵会贵宾奖励计划”，为所有忠诚客户提供更为丰富的下榻体验和更加优厚的价值回报，在业内受到认可并在广大客户中取得了很好的口碑。

　（六）经营层优势

　发行人的经营管理团队经验丰富、稳定，由陈妙林、陈灿荣、孔伟良和张冠明四位股东组成的核心决策层均已在开元服务超过17年。发行人经营层中大部分的成员均在公司服务超过10年，并拥有丰富的行业经验。发行人良好的经营业绩和发展前景吸引了国际知名投资者的加盟。2007年，发行人旗下开元酒店管理集团吸引了美国投资基金凯雷蓝天1亿美元的战略投资。凯雷蓝天的进入，推动了公司现代治理结构的建立、公司财务的规范，有效提高了公司的营运效率。

　（七）政府支持优势

　我国旅游业作为第三产业的主要支柱行业，其在调整产业结构、节约资源、创造就业机会、缩小区域发展差距、缩小城乡发展差距等方面具有明显的优势。相应地，各级地方政府也积极给予发行人各项政策优惠和支持。2014-2016年及2017年1-6月，发行人收到的政府补助分别为14,471.05万元，2,641.02万元、6,981.15万元和1,296.67万元。

　（八）发行人荣誉

　2008年，发行人被《中国饭店》杂志评选为“2008年度十佳酒店管理公司”；2009年，发行人被国际酒店饭店业协会官方刊物《Hotels》杂志选为“全球酒店集团100强”；2010年，在第七届“中国酒店金枕头奖”评选中，发行人被评为“2010年度中国最具发展力本土酒店管理公司”；2010年，发行人被中国旅游研究院和中国旅游协会评为“中国饭店业集团20强”；2010年，发行人下属杭州开元名都大酒店和杭州千岛湖开元度假村荣获中国旅游饭店业协会颁发的“中国饭店金星奖”；2011年，在中国饭店业发展高峰论坛上，发行人荣获“2011中国杰出本土酒店管理公司”，发行人下属杭州千岛湖开元度假村、开元宁波九龙湖度假村、上海松江开元名都大酒店、绍兴开元名都大酒店和大禹·开元荣获“2011中国杰出酒店奖”；2011年，在第八届“中国酒店金枕头奖”评选中，发行人被评为“2011年度中国最受推崇本土酒店集团”，下属杭州开元名都大酒店被评为“2011年度中国十大最受欢迎商务酒店”；2012年，在第九届“中国酒店金枕头奖”评选中，发行人被评为“2012年度中国最受推崇本土酒店集团”，董事长陈妙林先生荣获“2012年度中国酒店行业领袖人物”，发行人下属开元宁波九龙湖度假村被评为“2012年度中国十大最受欢迎度假酒店”，2012年，发行人被杭州市人民政府评为“杭州市政府质量奖”，2013年，发行人被浙江省人民政府评为“浙江省政府质量奖提名奖”，2013年，发行人被杭州市评为“2013杭州市人才发展最佳企业评选优秀奖”，2013年，发行人被国家质量监督检验检疫总局、国家旅游局评为“2013年度全国旅游服务质量标杆单位”，2014年，发行人被国家旅游局评为“全国旅游标准化示范单位”，2014年，发行人被中国好质量浙江总评榜组委会评为““中国好质量浙江总评榜” 获“管理创新奖”奖项”，2014年，发行人被国际酒店饭店业协会官方刊物《Hotels》杂志选为“全球酒店集团30强（位列26位）”2015年，在第十二届“中国酒店金枕头奖”评选中，发行人被评为“2015年度中国最受推崇本土酒店集团”，董事长陈妙林先生荣获“2015年度中国酒店行业领袖人物”，发行人下属杭州天域·开元被评为“2015年度最受关注新开业主题文化酒店”。2015年，发行人被中国旅游饭店业协会评为“2015年度优秀会议酒店组织奖”，2015年，发行人被国际酒店领袖机构评为“中国最佳酒店管理集团”金狮奖”，2015年，发行人被浙江省人民政府评为“浙江省政府质量奖提名奖”，2015年，发行人被中国旅游饭店业协会评为“2015年度中国饭店集团60强”，2015年，发行人被国际酒店饭店业协会官方刊物《Hotels》杂志选为“全球酒店集团30强（位列25位）”。

　（五）发行人业务发展战略及目标

　发行人未来的战略方针是“依托集团的综合管理和投融资平台，以酒店业为主导产业，塑造强势品牌，实施连锁化经营；导入和孵化相关产业，强化产业组合优势，构建产业联动发展体系”。“十三五”期间，发行人的总体发展目标是：

　1、战略远景

　成为国内一流的综合性连锁酒店集团。在规模上，成为本土最大的酒店集团之一；在布局上，完成对重要经济集聚区的布点，形成合理的酒店经营网络；在质量和品牌上，成为客户认可的专业化本土酒店服务顶级提供商。

　2、经营目标

　要实现高于行业平均增速的发展速度，加快业态转型升级，以企业效益为先导，在“十三五”期间实现年均营业收入70亿元以上，净利润保持稳定增长态势。

　3、规模目标

　未来五年通过租赁和托管的模式大力发展高星级酒店，至2017年6月，星级酒店数量超过176家，客房数量超过52,258间；曼居酒店数量超过67家，客房数量超过7,897间。继续保持国内酒店集团前十强。

　4、资本战略

　统筹投资与融资活动，经营性现金流逐渐趋向正值，投资性现金流保持一定负值使得集团存量资产不断扩大，保持适度负债规模，至2020年，集团整体资产负债率不超过70%。

　5、人力资源战略

　注重招收培养体系的完善，满足产业扩张的需求，保持现有人员的稳定，建立行业中档偏上的薪酬水平。

　六、发行人的法人治理结构及机构运行情况

　（一）发行人的组织结构

　1、组织结构图

　图3-8：截至2017年6月30日发行人组织结构图

　■

　2、主要部门职责

　公司各职能部门的具体职能如下：

　（1）总裁办公室

　负责集团文化建设和党工团工作；人力资源相关工作（包括人力资源规划、招聘、选拔、培训管理、绩效考核、薪酬福利管理、劳动人事管理、人力资源制度制定等）；内外部关系协调和沟通；日常行政事务工作（包括档案管理、办公用品和办公设施管理、车辆管理、工作环境管理和生活后勤工作等）。

　（2）财务部

　负责集团财务战略、财务政策的组织和实施；集团对外兼并、重组、收购等资本运作；建立和完善集团财务会计管理制度、全面预算管理、资产管理、成本费用管理、投融资管理、税务管理、集团财务IT管理；会计核算与监督、集团审计、企业绩效；内外关系协调等工作。

　（3）结算中心

　负责资金管理；融资，与银行等金融单位联络并建立良好的合作关系。

　（4）战略发展部

　负责研究集团战略并组织制定与实施；集团经营管理模式研究与应用；项目调研和资本运作。

　（5）品牌管理部

　负责集团整体品牌的总体规划，集团的品牌聚焦，品牌提升及品牌传播；以及集团本部宣传及活动策划的执行管理。

　（6）编辑部

　负责《开元旅业报》的编辑、出版以及对集团各单位通讯员队伍的指导和培训。

　（7）工程稽核部

　负责项目建设的投资预算审核；项目招投标监督管理；项目建设投资及质量稽查；项目竣工决算报告的审计监督；设备固定资产采购招投标监督。

　（二）发行人治理结构

　公司法人治理结构完善，已按照《中华人民共和国公司法》以及国家有关法律、法规的规定的要求建立了符合现代企业制度要求的较为规范的法人治理框架，建立了《开元旅业集团有限公司章程》，制定了股东、董事会、监事和高级管理人员工作规则，分别对股东、董事会、监事和高级管理人员等职责和职权做出了明确规定。

　1、股东

　公司不设股东会，公司股东可对下列事项作出决定：

　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　（3）审议批准董事会的报告；

　（4）审议批准监事的报告；

　（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　（8）对发行公司债券作出决议；

　（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　（10）修改公司章程；

　（11）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定；

　（12）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。

　2、董事会

　公司设董事会，成员为7人，经股东委派产生。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事会依法行使以下职权：

　（1）提请股东批准，并向股东报告工作；

　（2）执行股东的决议；

　（3）决定公司的经营计划和投资方案；

　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　（8）决定公司内部管理机构的设置；

　（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　（10）制定公司的基本管理制度。

　3、监事

　公司不设监事会，设监事1人，监事依法行使以下职权：

　（1）检查公司财务；

　（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　（4）向股东提出提案，提请股东决定；

　（5）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

　4、经理

　公司设经理，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，依法行使以下职权：

　（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

　（4）拟订公司的基本管理制度；

　（5）制定公司的具体规章；

　（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人；

　（8）董事会授予的其他职权。

　（三）发行人的独立性

　1、资产独立

　发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施，包括设备、房屋建筑物等固定资产以及土地使用权等无形资产，资产产权清晰，管理有序。公司的资产与控股股东明确分开，不存在控股股东占用公司资产或干预资产经营管理的情况。

　2、人员独立

　发行人及其子公司拥有独立的劳动、人事及工资管理规章制度和规范的管理考核体系，在人员编制和管理上与控股股东及其他关联方完全分开。

　3、机构独立

　公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会和监事，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。

　4、财务独立

　公司设立了独立的财务会计部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账号和税务登记号，依法独立纳税。

　5、业务独立

　公司具有独立的企业法人资格，拥有独立、完整的产、供、销体系业务结构，自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的自主经营能力，可以完全自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。

　（四）发行人内部控制制度的建立和运行情况

　公司注重内部控制融入日常经营管理，制定了内部控制检查评价方法和标准，各分（子）公司定期进行内控自查和流程测试，加强考核，健全内控长效机制，不断完善和严格执行内控制度，确保内部控制有效。

　根据国家相关政策法规，公司结合自身实际情况，制定并不断完善了包括财务管理、审计管理、投资管理、预算管理、关联交易管理、内部控制、担保管理、风险管理、招标管理、建设工程投资稽核管理、人力资源管理、子公司管理制度等在内的一系列的内部控制制度。

　公司主要的内部控制制度如下：

　1、财务管理制度

　为了规范开元旅业集团有限公司及下属各公司的财务行为和核算办法，加强集团内部管理，强化自我约束机制，促进集团建立和完善现代企业制度，公司制订了《开元旅业集团有限公司财务组织管理制度》、《开元旅业集团有限公司财务管理制度》和《开元旅业集团有限公司会计管理制度》，并编制了《开元旅业集团有限公司财务管理操作手册》。以上制度对公司内部财务机构的设置及各级岗位的职责进行了明确，并对集团和所属公司的流动资产管理、长期资产管理、负债和担保管理、成本费用管理、利润及利润分配管理、财务报告与财务分析、账务审批制度做了统一规定。

　2、审计管理制度

　为加强集团内部的管理和监督，提高企业管理水平，根据国家颁发的有关内部审计管理条例、结合集团的具体情况，制定了《开元旅业集团有限公司审计管理制度》。该制度规定集团设专职审计人员，审计人员在财务负责人的直接领导下，具体负责所属企业的各项审计工作。审计人员依照内部审计管理条例的规定，独立行使审计监督权，不参与正常的经济业务，不受其他部门、企业和个人的干预，保持审计的独立性、公正性和权威性。

　3、投资管理制度

　为加强开元旅业集团有限公司投资管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，依据国家有关财经法规规定及公司章程，并结合公司具体情况制定了《开元旅业集团有限公司投资管理制度》。该制度对公司依据长期发展战略规划，新设合资公司、收购股权、兼并等对外投资和固定资产投资的行为，包括合资组建新公司、子公司增资对外投资项目、建立新的产品生产线或在现有生产线的基础上进行改造以及公司基础设施的建立和改造等基建、技改项目，资产、股权（出资权益）的收购、出售等资产重组项目的投资进行了规定。

　4、预算管理制度

　为推动全面预算管理的实施，按照全面预算管理理论和模式的要求，根据集团的实际情况，制定了《开元旅业集团有限公司全面预算管理制度》。该制度了明确全面预算的内容、组织、编制、执行与控制、调整以及分析与考核等事项。公司认真编制财务预算，规范各种费用开支标准，严格执行成本管理和考核，有效规范了预算管理和开支审批权限，保证了各项资金的安全运作。

　5、关联交易制度

　为了规范集团及所属各子公司的关联交易，保证公司与各关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性；保障股东和公司的合法权益，依据有关法律法规、规范性文件及公司章程，制定了《开元旅业集团有限公司关联交易制度》。该制度明确了关联交易的事项以及关联交易的定价原则，并规定：与关联人达成的关联交易总额低于1,000万元，且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的，由董事会授权集团总经理审批；与关联人达成的关联交易总额在1,000万元至10,000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5％至5％之间的，由股东授权公司董事会决定；与关联人达成的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在10,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，在公司股东批准后方可实施。

　6、内部控制制度

　为加强集团内部控制制度建设，强化企业管理，健全自我约束机制，保证财务报告的可靠性，提高经营的效率和效果，保障集团战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制配套指引》和其他相关的法律法规，制定了《开元旅业集团有限公司内部控制制度》。集团建立与实施的内部控制制度主要包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控等。集团董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

　7、担保管理制度

　为了规范担保管理工作，防范担保风险，健全和完善风险管理机制，保障公司的资产安全、完整，制定并完善了《开元旅业集团有限公司担保管理办法》。该制度对发行人及下属子公司担保决策、执行与监管，担保业务的种类及其审批权限，担保评审等内容进行明确的规定。

　8、风险管理制度

　为规范和加强集团及所属各子公司风险管理，建立规范、有效的风险控制体系，提高风险防范能力，促进公司战略规划和经营目标的实现，依据有关法律法规、规范性文件及公司章程，制定了《开元旅业集团有限公司风险管理制度》。集团设立风险管理委员会，对集团及控股或者控制的各子公司的战略与投资风险、财务风险、经营风险、法律风险、人力资源风险进行识别、分析、评估并提出应对策略。

　9、招标管理制度

　为了加强招标工作管理，完善招标工作流程，提高工作效率，维护集团利益，根据《中华人民共和国招投标法》、《中华人民共和国合同法》等法规，结合集团实际，制定了《开元旅业集团有限公司招标管理制度》。该制度对酒店、房地产开发、工业项目新建（改建、扩建）过程中的工程勘察、设计、施工、监理以及设备材料采购等经济活动、各企业采购经营性物资的招标活动以及其他适用招投标制度的经济活动事项的招投标活动进行了规定。

　10、建设工程投资稽核管理制度

　为了加强和规范集团建设工程投资管理，明确建设工程投资管理流程，完善集团的内部管控体系，制定了《开元旅业集团有限公司建设工程投资稽核管理制度》。集团建设工程投资监督管理的最高权利机构为集团董事会，集团工程稽核部在集团董事长的授权下负责对酒店建设项目、房地产开发项目、工业投资项目以及各产业的更新改造项目等建设工程的预算编制、工程招标、合同签订、联系单签证、进度款审核和工程结算审计进行有效管理。

　11、人力资源管理制度

　依据国家的有关法律法规，结合集团人力资源管理工作实际，制定了《开元旅业集团有限公司人力资源管理制度》。集团实行统一管理、分工负责的人力资源管理体制。该制度对集团组织管理、人力资源计划、甄选与任用、培训与发展、绩效管理、信息管理和行政制度等进行了规定。

　12、子公司管理制度

　发行人下属子公司均为独立的企业法人，实行独立核算，但在组织机构与人员管理、确立经营目标、重大经营决策、财务报告等方面实行统一管理。围绕统一管理、有效控制的目标，发行人设立子公司年度经营责任指标，对子公司重大交易及事项做决策，直接聘请、委派子公司的关键管理人员，如总经理、财务总监等重要管理人员，定期审核子公司的经营和财务报告，实施考核和评价，保证财务报告和相关信息的真实完整。

　13、债务融资工具信息披露制度

　为加强对发行人信息披露事务的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、投资者、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，结合《开元旅业集团有限公司章程》，发行人制定了《开元旅业集团有限公司信息披露制度》。

　14、债务融资工具信息披露制度

　为加强对发行人信息披露事务的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、投资者、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，结合《开元旅业集团有限公司章程》，发行人制定了《开元旅业集团有限公司信息披露制度》。

　（五）信息披露和投资者关系管理

　发行人董事会负责联系有关报刊、媒体、外部网站和公司网站，落实信息披露公告刊登等对外信息披露的具体事宜。发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，并遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。

　（六）发行人合法合规经营情况

　最近三年，发行人、发行人的控股股东以及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及受处罚的情况。

　发行人的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，符合担任公司董事、监事、高级管理人员的条件及发行人《公司章程》的规定。

　（七）公司资金占用情况

　1、最近三年，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。

　2、除本募集说明书摘要第五节“四、关联方关系及交易”中列举的关联担保情况外，最近三年，发行人不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

　七、关联关系及关联交易情况

　（一）关联方关系

　表3-32：截至2016年末发行人关联方情况表

　■

　[注]：该公司原与本公司同受实际控制人控制，于2016年9月处置给第三方后不再是公司之关联方。

　（二）关联交易管理及定价原则

　根据《开元旅业集团有限公司关联交易制度》的规定：与关联人达成的关联交易总额低于1,000万元，且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的，由董事会授权集团经理审批；与关联人达成的关联交易总额在1,000万元至10,000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，由股东授权公司董事会决定；与关联人达成的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在10,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，在公司股东批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人应当放弃对该议案的投票权。

　公司关联交易定价参照下列原则执行：

　（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

　（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

　（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

　（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　（三）关联交易事项

　公司合并范围内的母子公司间的关联交易已抵消，2016年度，发行人与合并范围外不具有控制权的关联方关联交易情况如下：

　1、 销售货物

　■

　注：上述交易均未超过同类交易金额的5%。

　2、提供劳务

　(1) 子公司开元酒店管理2016年度向关联酒店提供酒店管理咨询服务，2016年度收取服务费如下：

　■

　(2) 子公司开元酒店管理2016年度向关联方提供技术及劳务服务收入，2016年度收取服务费如下：

　■

　(3) 子公司开元酒店管理2016年度向关联方提供酒店业务服务，2016年度收取服务费如下：

　■

　(4) 子公司开元物业向关联方提供物业管理服务，2016年度计收服务费如下：

　■

　(5) 子公司杭州佰达建筑工程设计咨询公司与杭州开元世纪置业于2013年签订的《房地产项目开发咨询服务合同》，为其提供设计咨询服务，2016年度与其结算的设计咨询服务费收入2,358,490.50元。

　(6) 子公司杭州开元装饰工程有限公司向关联方提供装修工程服务，2016年度计收服务费如下：

　■

　(7) 本公司及子公司2016年度向关联方提供其他劳务，2016年度计收服务费如下：

　■

　注1：宁波开元大酒店有限公司2012年度已纳入公司合并财务报表范围，自2012年1月1日起与公司的关联交易已抵消；

　注2：上述交易均未超过同类交易金额的5%。

　3、出售及购买股权

　(1) 2016年10月，子公司开元房产与开元控股集团有限公司签订《股权转让协议》，以30,120,240.00元将所持有的台州开元名都置业有限公司80%股权转让给开元控股集团有限公司，并于2016年12月办妥工商变更手续。

　(2) 2016年10月，子公司开元房产与开元控股集团有限公司签订《股权转让协议》，以160,000,000.00元将所持有的台州开元华庭置业有限公司70%股权转让给开元控股集团有限公司，并于2016年4月办妥工商变更手续。

　(3) 2016年4月，根据子公司开元房产与开元控股集团有限公司于2016年4月20日签订的《股权转让协议》，子公司开元房产以25,000万元受让开元控股集团持有的北京开元名都大酒店管理有限公司（以下简称北京开元名都）100%的股权。根据北京开元名都股权转让后的《股东决定》，北京开元名都的执行董事、监事自2016年4月20日继续由开元控股集团有限公司委派，故子公司开元房产对北京开元名都无实质控制权。此次股权变更北京开元名都于2016年5月23日办妥工商变更登记手续。

　2016年8月29日，子公司开元房产与深圳前海岩峰投资中心（有限合伙）（受让方）、上海长昆投资管理有限公司（受让方）、本公司和中融长河资本投资管理有限公司签订《关于北京开元名都大酒店管理有限公司股权转让协议书》，子公司开元房产最终以1,120,518,040.32元转让所持有的100%北京开元名都股权，其中99.9999%的股权由深圳前海岩峰投资中心（有限合伙）受让、0.0001%的股权由上海长昆投资管理有限公司受让。该项股权转让，子公司开元房产在扣除相关咨询及中介费后，共计确认投资收益851,252,534.59元。北京开元名都已于2016年9月26日办妥工商变更登记手续。

　(4) 2016年1月，公司与开元控股集团有限公司签订《股权转让协议》，开元控股集团有限公司以50,000,000.00元将所持有的杭州万端贸易有限公司100%股权转让给本公司，并于2016年12月21日办妥工商变更手续。

　4、关联债务重组

　子公司开元房产与杭州华瑞房地产开发有限公司、杭州盛元房地产开发有限公司合作共同投资设立杭州华瑞双元房地产有限公司（以下简称华瑞双元），开发的房产项目为华瑞晴卢，各股东按出资比例向其提供项目开发资金支持。因受房地产政策影响，自开发以来华瑞双元公司经营出现严重亏损。2016年度，开元房产与华瑞双元经过友好协商，双方于2016年12月27日签订《债务重组协议》，开元房产同意免除华瑞双元144,582,909.27元资金拆借利息，开元房产已计入当期营业外支出-债务重组损失。

　5、关联租赁

　（1）根据2013年6月开元酒店管理与开元酒店投资、本公司等签订的《关于酒店租赁的合作框架协议》（以下简称“框架协议”），自2013年7月1日起，由开元酒店管理向开元酒店投资及其四家子公司承租五家酒店物业及设施设备继续酒店经营业务，开元酒店投资及其四家子公司主营业务变为向开元酒店管理收取租金。五家酒店物业及设施设备包括杭州开元名都大酒店、浙江开元萧山宾馆、杭州千岛湖开元度假村、宁波开元名都大酒店和长春开元名都大酒店所在物业相应的土地使用权和房屋所有权及相关设施设备。本公司就开元酒店管理履行框架协议向开元酒店投资及其四家子公司提供连带责任保证。2016年度开元酒店管理向开元酒店投资及其子公司支付租金如下：

　■

　（2）本公司及子公司2016年度向关联方租赁其他房产，2016年度计付租金如下：

　■

　6、担保

　(1) 公司为关联方提供担保的情况

　1) 公司为关联方借款提供保证担保

　■

　[注1]：该借款同时由陈妙林提供保证担保以及子公司杭州开元之江清洗有限公司提供抵押担保。

　[注2]：该借款同时由浙江恒逸集团有限公司、浙江荣盛控股集团有限公司按比例提供保证担保及由昌江恒盛元棋子湾旅游置业有限公司以土地使用权和在建工程提供抵押担保。截至2016年12月31日，昌江恒盛元棋子湾旅游置业有限公司取得该借款合同项下的借款余额为76,850.00万元，本公司为其提供担保的金额为23,055.00万元。

　2) 本公司为开元酒店管理履行框架协议向开元酒店投资及其四家子公司提供连带责任保证。

　(2) 关联方为本公司提供担保的情况

　■

　[注1]：该借款同时由子公司宁波九龙湖开元度假村有限公司提供房地产的抵押担保。

　[注2]：该借款同时由子公司上海开元天阳投资有限公司及子公司杭州开元旅游开发有限公司提供房地产抵押担保。

　[注3]：该借款同时由子公司杭州开元房地产集团有限公司提供保证担保。

　7、让渡资金

　(1) 截至2016年12月31日，公司结算中心向关联方发放的贷款余额如下:

　■

　(2) 截至2016年12月31日，关联方在公司结算中心存款余额明细如下:

　■

　(3) 截至2016年12月31日，公司委托银行向关联方发放贷款余额、与关联方的计息往来款余额及2016年度计收的资金占用息明细如下：

　■

　第四节财务会计信息

　一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

　本募集说明书摘要披露的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了本公司及本公司及子公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

　二、最近三年及一期财务报表的审计情况

　天健会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对本公司2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2014年度、2015年度、2016年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计。天健会计师事务所对上述报表分别出具了天健审〔2015〕4328号、天健审〔2016〕4790号、天健审〔2017〕4974号标准无保留意见的审计报告。

　公司2017年6月30日的资产负债表及2017年1-6月的利润表和现金流量表未经审计。

　公司已于2017年10月27日在上海证券交易所网站公告开元旅业集团有限公司2017年第三季度报表，具体地址为（http://www.sse.com.cn/disclosure/bond/announcement/company/c/3064994956873553.pdf）。截止2017年三季度末，发行人总资产1,773,798.42万元，净资产435,280.74万元，营业收入623,279.74万元，净利润23,250.34万元，流动比率1.27，速动比率1.01，资产负债率75.46%，与2017年6月末相比无重大不利变化或其他特殊情形。

　（一）最近三年及一期合并财务报表

　表4-1：近三年及一期发行人合并资产负债表

　单位：万元

　■

　■

　表4-2：近三年及一期发行人合并利润表

　单位：万元

　■

　表4-3：近三年及一期发行人合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（二）最近三年及一期发行人母公司财务报表

　表4-4：近三年及一期发行人母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　表4-5：近三年及一期发行人母公司利润表

　单位：万元

　■

　表4-6：近三年及一期发行人母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　三、最近三年及一期合并报表范围变化情况发行人最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

　1、近三年及一期发行人合并范围变化情况

　（1）2014年末合并范围变化情况

　发行人2014年末合并报表范围与2013年末相比，新增合并范围子公司15家。

　表4-7：2014年末发行人合并范围变化情况

　■

　（2）2015年末合并范围变化情况

　发行人2015年末合并报表范围与2014年末相比，新增合并范围子公司18家。

　表4-8：2015年末发行人合并范围变化情况

　■

　（3）2016年末合并范围变化情况

　发行人2016年末合并报表范围与2015年末相比，新增合并范围子公司14家，减少4家。

　表4-9：2016年末发行人合并范围变化情况

　■

　根据发行人子公司相关管理制度，对于涉及成立或撤销子公司决策程序，首先由财务部门出具书面报告，报公司总裁办公室出具审核意见，同时由公司总裁办公室审核，并最终由公司董事会审议通过并执行。报告期内发行人严格按照子公司管理制度进行子公司管理，严格履行了相关决策程序。

　2013年7月10日，开元酒店REIT（股份编号：1275，股份名称：开元产业信托）在香港联合交易所有限公司主板成功上市。成为全球第一个中国酒店REIT。开元酒店REIT拥有中国内地多间优质酒店，包括4家五星级酒店，即杭州开元名都大酒店、杭州千岛湖开元度假村、宁波开元名都大酒店和长春开元名都大酒店，及1家四星级酒店即浙江开元萧山宾馆。其中，浙江开元萧山宾馆股份有限公司、长春开元名都大酒店有限公司、杭州千岛湖开元度假村开发有限公司、宁波开元名都大酒店有限公司自2013年末起不再计入发行人合并范围。2015年2月10日，浙江开元物业管理股份有限公司股票在全国股转系统挂牌公开转让。发行人的在资本市场的活动活跃，因此需要较为频繁的资产整合工作，故导致报告期内的子公司成立与撤销活动频繁。同时，由于发行人报告期内业务量及业务范围不断扩大，新增了较多的子公司以满足经营需要，在公司业务扩张期间，较多子公司采用了“一套班子，几个牌照”的运营方式，及同一套管理人员管理多个公司的形式，提升了发行人管理效率，同时并未增加运营成本。

　综上所述，发行人报告期内较频繁成立或撤销子公司皆出于业务或资本市场运作的需求，并有助于业务的开展，提高了发行人的管理效率，也并未影响管理成本。

　四、主要会计政策和会计估计及其变更

　自2014年1月以来，财政部修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2014年6月20日，财政部对《企业会计准则第37号-金融工具列报》进行了修订，执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

　2014年7月23日，财政部发布了《关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自该决定发布之日起执行修改后的《企业会计准则—基本准则》。

　本次会计政策变更前，发行人执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

　（一）会计政策变更

　发行人自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，同时在2014年财务报告中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号-金融工具列报》。

　上述会计政策变更，发行人2014年度比较财务报表受重要影响的报表项目及影响金额如下：

　表4-10：2014年发行人重大会计政策变更对报表项目的影响及金额

　单位：元

　■

　本次会计政策的变更符合《企业会计准则》及相关规定，对公司当期利润率不会产生影响。本次会计政策变更，有利于提高公司会计信息制质量，使本公司财务报告更加客观、公允，为投资者提供更加客观、可靠、准确的会计信息，符合公司及相关者的利益。

　（二）会计估计变更

　自2014年起，发行人原对应收账款按其余额的0.5%计提坏账准备，对其他应收款根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。为防范财务风险，更加客观公正地反应公司财务状况和经营成果，发行人对应收账款坏账计提比例会计估计进行变更。经2014年10月30日发行人股东决定，自决议之日起，改按账龄计提坏账准备，具体如下：

　对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄1 年以内（含1 年，以下类推）的，按其余额的2%计提；账龄1-2 年的，按其余额的8%计提；账龄2-3 年的，按其余额的20%计提；账龄3年以上的，按其余额的50%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。对于以下各类应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，如经测试未发生减值的，则不计提坏账准备。

　(1) 同受公司实际控制人控制的各公司应收款项；

　(2) 公司其他股东及其控制的企业、联营企业的应收款项；

　(3) 政府及其相关方、垄断部门、金融机构的应收款项；

　(4) 项目施工单位的应收代扣款项及借款，不超过实际工程量对应的应付款项部分；

　(5) 公司员工的应收借款及其社会保险费、住房公积金代扣款。对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　上述会计估计变更采用未来适用法，对2014年损益的影响为减少归属于母公司所有者的净利润1,905,023.44元，减少少数股东损益274,959.75元。

　（三）重要的前期差错更正说明

　（1）子公司台州开元名都置业有限公司以前年度与商业广场建造相关的土地使用权和2013年度资本化利息核算有误，本期采用追溯重述法对该两项差错进行了更正，对2014年度比较财务报表做如下调整：

　■

　（2）子公司上海松江晟阳房地产项目开发有限公司以前年度未合理预计应缴纳的土地增值税，本期补缴时采用追溯重述法对该项差错进行了更正，对2015年度的比较财务报表做了如下调整：

　■

　（3）子公司台州开元华庭置业有限公司以前年度利息资本化核算有误，本期采用追溯重述法对该项差错进行了更正，对2016年度的比较财务报表做了如下调整：

　■

　五、最近三年及一期主要财务指标

　（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

　表4-11：近三年及一期发行人合并财务报表主要财务指标

　■

　表4-12：近三年及一期发行人母公司财务报表主要财务指标

　■

　上述财务指标计算公式如下：

　A.流动比率＝流动资产／流动负债

　B.速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

　C.资产负债率＝总负债／总资产

　D.应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　E.存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　F.利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）／利息支出

　（二）近三年及一期净资产收益率情况

　发行人近三年及一期的净资产收益率情况如下表所示：

　表4-13：近三年发行人净资产收益率情况

　■

　注：加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》（2010修订）的规定计算。

　（三）发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。发行人2014-2016年度及2017年1-6月非经常性损益情况如下：

　表4-14：近三年及一期发行人非经常性损益情况

　单位：万元

　■

　第五节本次募集资金运用

　一、本次债券募集资金数额

　根据《公司债券交易与发行管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议通过，并经股东批准，公司向中国证监会申请公开发行不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。

　二、本期债券募集资金运用计划

　本期债券募集的资金在扣除发行费用后，剩余资金用于偿还银行贷款。

　发行人近几年内发展迅速，各项投资收入呈逐年增长态势，资金需求不断扩大，目前主要通过银行长、短期借款等传统银行融资渠道补充资金。未来尚有多个计划项目建成投产，发行人银行贷款规模近年来不断增长，因此本期募集资金中拟计划安排全部用于偿还银行贷款。

　公司计划偿还的银行贷款主要包括：

　单位：万元

　■

　待本次债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还所借银行贷款。

　三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响

　（一）对发行人资产负债结构的影响

　本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2017年6月30日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平保持不变。本次债券的成功发行在有效降低发行人银行贷款总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

　（二）对发行人财务成本的影响

　发行人通过本次发行3年期（2+1）固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。

　（三）对于发行人短期偿债能力的影响

　本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，则以2017年6月30日合并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的1.26提高至1.35。发行人的流动比率明显提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

　综上所述，本次债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

　第六节其他重要事项

　一、最近一期期末对外担保情况

　截至2017年6月30日，发行人及其子公司对外担保情况如下：

　表6-1：截至2017年6月末发行人及其下属子公司对外担保情况

　单位：万元

　■

　二、未决诉讼或仲裁事项

　截至2017年6月30日，发行人及下属子公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

　第七节备查文件

　一、备查文件目录

　（一）发行人最近三年的财务报告及最近一期的财务报表；

　（二）海通证券股份有限公司出具的核查意见；

　（三）浙江浙经律师事务所出具的法律意见书；

　（四）大公国际资信评估有限公司出具的资信评级报告；

　（五）《债券持有人会议规则》；

　（六）《债券受托管理协议》；

　（七）《账户及资金监管协议》；

　（八）中国证监会核准本次发行的文件。

　在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。

　二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话

　查阅时间：上午9：00—11：30；下午：13：00—16：30

　查阅地点：

　（一）发行人：开元旅业集团有限公司

　联系地址：杭州萧山区市心中路818号十七楼

　联系人：柳永娟

　电话：0571-82888080

　传真：0571-82888076

　（二）主承销商：海通证券股份有限公司

　联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层

　联系人：吴斌、陈宇

　电话： 010-88027267

　传真： 010-88027190

　互联网网址：www.htsec.com