发行人声明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　第一节发行概况

　一、本次债券发行的基本情况

　（一）本次发行的核准情况

　经中国证监会于2016年2月17日签发的“证监许可[2016]281号”文核准，公司获准公开发行不超过10亿元（含10亿元）公司债券。

　2015年9月15日，发行人召开董事会会议并作出决议，同意提请股东审议发行人公开发行不超过人民币10亿元的公司债券；本次债券基本要素；股东授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜；公司采取的偿债保障措施等议案。

　2015年9月25日，发行人股东作出决议，同意发行人公开发行不超过人民币10亿元的公司债券；本次债券基本要素；股东授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜；公司采取的偿债保障措施等议案。

　（二）本次债券基本条款

　1、债券名称：开元旅业集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）。

　2、发行主体：开元旅业集团有限公司。

　3、发行规模：本期债券发行总额不超过人民币5亿元（含5亿元）。

　4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

　5、债券期限：本期债券期限为3年，债券存续期内第2个计息年度末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　6、债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商共同协商确定，在本期债券存续期前2个计息年度固定不变。如发行人在本期债券存续期的第2个计息年度末行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券票面利率为债券存续期第2个计息年度票面利率加/减调整基点，在债券存续期第3个计息年度固定不变。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在债券存续期第3个计息年度票面利率仍维持原有票面利率不变。

　7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2个计息年度末调整本期债券第3个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第2个计息年度付息日前的第35个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期第2个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第3个计息年度票面利率仍维持前2个计息年度票面利率不变。

　8、投资者回售选择权：发行人在通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，则本期债券第2个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　9、回售登记期：资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　10、担保方式：本期债券为无担保债券。

　11、募集资金专项账户：发行人在募集资金监管银行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转，并进行专项管理。

　12、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

　13、主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

　14、发行方式和发行对象：本次债券采用分期发行方式，本期发行总额不超过人民币5亿元（含5亿元）。本期债券发行方式为网下面向合格机构投资者公开发行，符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格机构投资者均可申购。

　15、配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。

　16、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销方式承销。

　17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的交易等操作。

　18、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　19、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　20、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2017年11月30日，起息日为本期债券存续期内每年的12月4日。

　21、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　22、付息日：2018年至2020年每年的12月4日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；若投资者在本期债券存续期的第2个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年12月4日、2019年12月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

　23、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

　24、兑付日：2020年12月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者在本期债券存续期的第2个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年的12月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

　25、募集资金用途：本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后，剩余资金用于偿还银行贷款。

　26、拟上市地：上海证券交易所。

　27、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　二、本期债券发行及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

　发行公告刊登日期：2017年11月28日。

　发行首日：2017年11月30日。

　预计发行期限：2017年11月30日至2017年12月4日。

　缴款日：2017年12月4日。

　（二）本期债券上市安排

　本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　三、本次债券发行的有关机构

　（一）发行人：开元旅业集团有限公司

　法定代表人：陈灿荣

　住所：杭州萧山区市心中路818号十七楼

　联系地址：杭州萧山区市心中路818号十七楼

　联系人：柳永娟

　联系电话：0571-82888080

　传真：0571-82888076

　邮政编码：311202

　（二）主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司

　法定代表人：周杰

　住所：上海市黄浦区广东路689号

　联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层

　项目主办人：吴斌、陈宇

　项目组成员：王思立、楼嘉彬、冯青

　联系电话：010-88027267

　传真：010-88027190

　邮政编码：100029

　（三）律师事务所：浙江浙经律师事务所

　负责人：杨杰

　住所：杭州市拱墅区湖墅南路四号

　联系地址：滨江区江虹路1750号信雅达国际25楼

　联系人：唐满、章栋

　联系电话：0571-85151338

　传真：0571-85151338

　邮政编码：310052

　（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：王越豪

　住所：杭州市西溪路128号9楼

　联系地址：杭州市西溪路128号9楼

　联系人：叶卫民、王建兰

　联系电话：0571-88216711

　传真：0571-88216890

　邮政编码：310013

　（五）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

　法定代表人：关建中

　住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦

　联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

　联系人：张翠翠、杨晓晨、鲁雁君

　联系电话：010-51087768

　传真：010-84583355

　邮政编码：100125

　（六）募集资金专项账户开户银行：招商银行股份有限公司杭州萧山支行

　负责人：汤岷

　住所：杭州市萧山区市心中路686号

　联系地址：杭州市萧山区市心中路686号

　联系人：汤岷

　联系电话：0571-87025813

　传真：0571-82659906

　邮政编码：311200

　（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　负责人：黄红元

　住所：上海市浦东新区浦东南路528号

　联系电话：021-68808888

　传真：021-68804868

　邮政编码：200120

　（八）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　法定代表人：聂燕

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　联系电话：021-68873878

　传真：021-68870064

　邮政编码：200120

　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至本募集说明书摘要签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

　第二节发行人及本次债券的资信情况

　一、资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况

　发行人聘请了大公国际资信评估有限公司对发行人及本次债券进行评级。根据《开元旅业集团有限公司2017年公司债券（第一期）信用评级报告》（大公报D【2017】1201号），发行人主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA，公司的主体信用级别为AA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

　1、基本观点

　大公国际资信评估有限公司评定“开元旅业集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）”信用级别为AA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。

　大公国际资信评估有限公司评定发行人的主体信用级别为AA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　2、信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

　开元旅业集团有限公司（以下简称“开元旅业”或“公司”）主要从事星级酒店经营与管理、普通住宅开发和商业地产运营业务。评级结果反映了公司在国内星级酒店行业具有较强的竞争优势，酒店托管业务盈利能力较强，乡村度假酒店的开发有利于提升公司品牌竞争力以及客户稳定性较高等优势；同时也反映了国内酒店品牌面临日趋激烈的市场竞争压力，公司贸易业务存在一定关联交易和对手贸易，受限资产金额占净资产比重较高，公允价值变动损益和投资收益对利润水平影响较大，其他应收款存在一定回收风险以及对外担保存在一定代偿风险等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。

　预计未来1～2年，公司主营业务将保持稳定。综合来看，大公对开元旅业的评级展望为稳定。

　①主要优势/机遇

　公司位列最具规模中国饭店集团前列，在国内星级酒店行业具有较强竞争优势；

　公司向托管酒店输出成熟的管理模式和管理系统并收取管理费，盈利能力较强；

　乡村度假酒店作为公司开发的新型特色业务模式，有助于公司进一步提升品牌竞争力；

　公司酒店板块拥有网络化的销售渠道和成熟的中央预订体系，应用领先的CRM客户管理系统，客户稳定性较高。

　②主要风险/挑战

　高星级酒店行业易受外部经济、政策环境的影响，且国内酒店品牌面临日趋激烈的市场竞争格局；

　公司贸易业务盈利能力较弱，存在一定关联交易和对手交易；

　公司受限资产规模较大，占净资产的比重较高，影响公司资产流动性；

　公司公允价值变动损益和投资收益对利润水平影响较大；

　公司其他应收款数额较大且主要为关联方应收账款，存在一定回收风险；

　公司对外担保余额较大且部分被担保企业经营出现亏损，存在一定代偿风险。

　（三）跟踪评级的有关安排

　自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对开元旅业集团有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

　跟踪评级安排包括以下内容：

　1、跟踪评级时间安排

　定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

　不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

　2、跟踪评级程序安排

　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

　大公国际资信评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过大公国际资信评估有限公司网站（www.dagongcredit.com）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　三、公司的资信状况

　（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

　截至2017年6月30日，发行人共获得各机构授信额度共计人民币783,590.00万元，已使用额度447,490.00万元，尚未使用额度336,100.00万元。

　表3-1：截至2017年6月末发行人银行授信额度表

　单位：万元

　■

　（二）近三年与主要客户业务往来履约情况

　公司在近三年与主要客户发生业务往来时，不存在严重违约现象。

　（三）近三年发行的债券以及偿还情况

　截至本募集说明书摘要出具日，发行人累计发行公司债券1期，企业债券1期，短期融资券2期，中期票据2期，超短期融资券3期，其中：

　2010年11月18日，发行人发行了总额为5亿元的2010年开元旅业集团有限公司公司债券，期限为六年，附第三年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，固定利率，在债券存续期的前三年票面年利率为5.60%，每年付息一次，单利按年计息，不计复利。2013年11月18日，该期债券回售2.5亿元，未回售部分债券在存续期后三年票面年利率为6.60%。该期债券已于2016年11月18日兑付。

　发行人于2014年6月20日发行了总额为5亿元的开元旅业集团有限公司2014年度第一期中期票据，期限为五年，附第三年末发行人调整利率选择权和投资者回售选择权，在债券存续期的前三年票面年利率为8.00%。2017年6月20日，该期债券回售4.00亿元，未回售部分债券在存续期后两年票面年利率为7.00%。尚未兑付。

　发行人于2015年3月9日发行了总额为5亿元的开元旅业集团有限公司2015年度第一期短期融资债券，期限为一年，已于2016年3月8日兑付。

　发行人2015年3月24日发行了总额为5亿元的开元旅业集团有限公司2015年度第一期中期票据，期限为五年，附第三年末发行人调整利率选择权和投资者回售选择权，在债券存续期的前三年票面年利率为8.00%，尚未兑付。

　发行人2015年11月6日发行了总额为5亿元的开元旅业集团有限公司2015年度第一期超短期融资券，期限为270天，已于2016年8月2日兑付。

　发行人2016年1月19日发行了总额为5亿元的开元旅业集团有限公司2016年度第一期超短期融资券，期限为270天，已于2016年10月14日兑付。

　发行人2016年11月2日发行了总额为5亿元的开元旅业集团有限公司2016年度第一期短期融资券，期限为一年，尚未兑付。

　发行人2016年11月29日发行了总额为5亿元的开元旅业集团有限公司2016年公开发行公司债券(第一期)，期限为3年，附第二年末发行人调整利率选择权和投资者回售选择权，在债券存续期的前两年票面年利率为6.00%，尚未兑付。

　发行人2017年9月6日发行了总额为10亿元的开元旅业集团有限公司2017年度第一期超短期融资券，期限为268天，尚未兑付。

　表3-2 公司发行债券及债务融资工具情况

　■

　（四）本期发行后的累计公司债券余额

　截至2017年6月30日，发行人净资产总额为429,410.14 万元，累计公司债券余额5.00亿元；本期成功发行后，公司累计发行公司债券总额将不超过10.00亿元，累计发行公司债券总额占净资产的比例将不超过23.29%。

　（五）公司最近三年及一期有关财务指标

　报告期，公司主要偿债指标如下（合并口径）：

　表3-3 近三年及一期发行人主要偿债指标

　■

　上述指标计算方法如下：

　1、流动比率=流动资产/流动负债

　2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

　3、资产负债率=总负债/总资产

　4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出

　6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　第三节发行人基本情况

　一、发行人基本情况

　■

　二、发行人的历史沿革

　（一）历史沿革

　开元旅业集团有限公司成立于2001年1月9日，前身为浙江萧山开元旅业总公司，是于1993年12月21日由原萧山市人民政府成立的集体所有制企业。

　2000年12月21日，原萧山市人民政府办公室与陈妙林等签署《企业国有产权转让合同》。2000年12月28日，原萧山市国有资产管理局出具《关于同意萧山开元旅业总公司国有资产处置的批复》（萧国资综〔2000〕166号），同意将浙江萧山开元旅业总公司截至评估基准日（2000年6月30日）经评估确认的净资产6,380.80万元作相应处置（包括在建工程会展中心631.45万元由原萧山市国有资产管理局另行处理；应收账款38.04万元和原萧山市人民政府接待费差额166.76万元予以核销；职工补偿金755.93万元和退休职工移交社保费用50万元予以提留）后尚余的国有资产4,738.62万元，其中10%以股权形式奖励给主要经营者陈妙林，奖励后剩余国有资产下浮10%计3,838.28万元转让给以陈妙林为主的经营骨干，如一次性付清现款的给予转让价10%的优惠。根据原萧山市人民政府办公室2000年12月22日出具的证明，上述资产的实际出资价为3,454.45万元。

　2001年1月9日，陈妙林、陈灿荣、孔伟良和张冠明以向原萧山市国有资产管理局购买的浙江萧山开元旅业总公司经评估后的净资产4,738.62万元和现金261.38万元总计5,000万元出资设立浙江萧山开元旅业集团有限公司，注册资本为5,000万元，上述出资已经浙江天健会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（浙天会验〔2000〕第216号）核实。发行人设立时的股权结构为：自然人陈妙林以原浙江萧山开元旅业总公司净资产36,520,545.00元和现金2,014,455.66元合计38,535,000.66元出资，出资比例77.07%；自然人陈灿荣以原浙江萧山开元旅业总公司净资产4,042,042.00元和现金222,957.14元合计4,264,999.14元出资，出资比例8.53%；自然人孔伟良以原浙江萧山开元旅业总公司净资产3,857,237.00元和现金212,763.32元合计4,070,000.32元出资，出资比例8.14%；自然人张冠明以原浙江萧山开元旅业总公司净资产2,966,376.00元和现金163,623.88元合计3,129,999.88元出资，出资比例6.26%。

　2001年5月，根据股东会决议和修改后公司章程的规定，发行人名称变更为浙江开元旅业集团有限公司。

　2002年6月，根据股东会决议和修改后公司章程的规定，发行人名称变更为开元旅业集团有限公司。

　2009年12月，根据股东会决议和修改后的公司章程的规定，发行人分立为存续的公司开元旅业集团有限公司和新设的杭州德阳商业管理有限公司，除全部投资性房地产50,006,141元、部分其他应付款45,006,141元和部分所有者权益5,000,000元由杭州德阳商业管理有限公司承继外，其余资产由存续的开元旅业集团有限公司承继，分立后存续的开元旅业集团有限公司注册资本为19,500万元，股东及持股比例不变。上述分立事项已经杭州萧然会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（杭萧会内变验〔2009〕第164号）核实并于2010年1月完成工商变更。此次分立主要原因是发行人为了独立运营商业资产，将商业经营性物业资产进行剥离，新设的杭州德阳商业管理有限公司注册资本为人民币500万元，股东分别是陈妙林持股77.07%、陈灿荣持股8.53%、孔伟良持股8.14%、张冠明持股6.26%。2011年1月，陈妙林、陈灿荣、孔伟良、张冠明分别将其持有的杭州德阳商业管理有限公司全部的股权转让给浙江依宇开元控股（注册号：330181000180072）和杭州华利建筑工程有限公司（注册号:330181000084620）。

　2010年7月，根据股东会决议和修改后公司章程的规定，发行人股东按照原出资比例增加注册资本至20,000万元。上述出资已经杭州萧然会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（杭萧然会验资〔2010〕第76号）核实。

　2011年4月，根据股东会决议和修改后的公司章程的规定，发行人股东陈妙林、陈灿荣、孔伟良、张冠明将其合计持有的开元旅业集团有限公司100%的股权全部转让给开元置业，杭州市对外贸易经济合作局以《准予开元置业境内再投资行政许可决定书》（杭外经贸外服许〔2011〕99号）批准上述股权转让。

　2013年8月，根据股东决议和修改后的公司章程的规定，发行人注册资本增加至100,000万元。上述出资已经杭州萧然会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（杭萧会内变验〔2013〕第67号）核实。

　2016年2月15日，换发统一社会信用代码执照，统一社会信用代码:913301091435883585。

　2017年7月21日，法定代表人由“陈妙林”变更为“陈灿荣”。

　（二）发行人最近三年内实际控制人变化情况

　发行人实际控制人为陈妙林，近三年内未发生变化。

　（三）发行人最近三年重大资产重组情况

　无。

　二、公司重要权益投资情况

　1、发行人控股子公司

　截至2016年末，发行人纳入合并报表范围的子公司共计92家，其中一级子公司13家，二级子公司47家，三级及其他子公司32家，具体情况如下表：

　表3-1：截至2016年末发行人全资、控股子公司情况

　单位：万元、%

　■

　[注1]：公司受托全面经营管理宁波开元大酒店有限公司，享有酒店全部经营利润和亏损，该酒店另一股东宁波江东中兴贸易有限公司仅享有固定收益权，公司对宁波开元大酒店具有实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。[注2]: 子公司杭州开元国际旅游有限公司对该公司持股比例为55.00%，公司对杭州开元国际旅游有限公司持股比例为72.00%，故期末对该公司实际权益比例为39.60%。

　[注3]: 公司对该公司持股比例为10%，子公司杭州开元国际旅游有限公司对该公司持股比例为90%，公司对杭州开元国际旅游有限公司持股比例为72%，故期末对该公司实际权益比例为74.80%。

　[注4]: 公司对该公司持股比例为40%，子公司浙江开元股权投资有限公司对该公司持股比例为60%，公司对浙江开元股权投资有限公司持股比例为100%，故期末对该公司实际权益比例为100%。

　[注5]: 子公司杭州聚亦谦投资管理有限公司对该公司持股比例为72.89%，子公司浙江开元股权投资有限公司对杭州聚亦谦投资管理有限公司持股比例为100%，公司对浙江开元股权投资有限公司持股比例为100%，故期末对该公司实际权益比例为72.89%。

　[注6]：本公司对该等公司的股权均系通过子公司浙江开元酒店管理股份有限公司（以下简称酒店管理公司）持有。

　[注7]: 子公司浙江开元酒店管理股份有限公司对该公司持股比例为55%，公司对浙江开元酒店管理股份有限公司持股比例为57.05%，故期末对该公司实际权益比例为31.38%。

　[注8]:子公司浙江开元酒店管理股份有限公司对上海悦阁酒店经营有限公司持股比例为65%，公司对浙江开元酒店管理股份有限公司持股比例为57.05%，故期末对该公司实际权益比例为37.08%。上海瑞亚酒店管理有限公司和上海瑞悦酒店有限公司均系由上海悦阁酒店经营有限公司100%持股。

　[注9]: 子公司杭州开元酒店用品有限公司对杭州璧萝酒业有限公司持股比例为100%，子公司浙江开元酒店管理股份有限公司对杭州开元酒店用品有限公司持股比例为100%，公司对浙江开元酒店管理股份有限公司持股比例为57.05%，故期末对该公司实际权益比例为57.05%。

　[注10]: 根据子公司上海松江晟阳房地产项目开发有限公司2016年12月股东会决议，子公司上海松江晟阳房地产项目开发有限公司拟清算注销，于2016年12月23日完成税务注销登记手续，截止资产负债表日公司已收回对子公司上海松江晟阳房地产项目开发有限公司的投资，子公司上海晟阳工商注销登记手续于2017年2月15日完成。

　[注11]：本公司对该等公司股权均系通过子公司浙江开元物业管理股份有限公司（以下简称开元物业）持有。

　[注12]：本公司对该等公司股权均系通过子公司杭州开元颐养投资管理有限公司持有。

　2、发行人参股子公司

　表3-2：截至2016年末发行人参股公司情况

　单位：万元、%

　■

　注：期末投资额与投资成本差异为损益调整所致。

　3、发行人主要子公司、参股公司的基本情况

　（1）浙江开元酒店管理股份有限公司

　浙江开元酒店管理股份有限公司成立于2008年12月17日，注册资本21,000万元，经营范围为：许可经营项目：以下范围限分支机构凭许可证经营：住宿、酒吧、棋牌、游泳池、KTV包厢、茶水和咖啡供应、中西式餐和干湿式点心的供应、中西式糕点的自制零售、桑拿、理发、美容、瓶装酒、饮料、乳制品、定型包装食品的零售；一般经营项目：酒店管理与咨询服务；房屋租赁服务，以下范围限分支机构经营：会务会展服务，日用百货的零售，足浴。

　开元酒店管理公司作为资产管理公司，主要负责部分自有和租赁酒店以及全部托管酒店的经营管理，开元酒店管理公司的子公司杭州开元信息系统有限公司负责公司下属酒店的信息系统建设和集成，酒店用品公司负责公司下属酒店的酒店用品统一采购。

　截至2016年12月31日，开元酒店管理公司合并资产总计114,469.07万元，负债合计82,180.59万元，所有者权益合计32,288.48万元；2016年度，实现营业收入159,628.64万元，净利润9,435.39万元。

　截至2017年6月30日，开元酒店管理公司合并资产总计129,615.75万元，负债合计84,742.20万元，所有者权益合计44,873.55万元；2017年1-6月，实现营业收入81,297.90万元，净利润5,977.14万元。

　（2）开元房产集团

　开元房产集团成立于2001年7月6日，注册资本124352.9412万元，经营范围为房地产开发（资质按省城乡建设厅核定级别）及管理咨询服务；自有房屋租赁；建筑材料，装饰材料的批发、零售（涉及许可证凭证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　开元房产集团全面负责公司普通住宅和商业类业务的运营以及部分自有酒店的资产管理，开元房产集团拥有国家城市综合开发壹级资质，业务覆盖上海、杭州、宁波、台州、开封、徐州等地，开元房产集团下属自有酒店全部租赁给开元酒店管理公司，日常经营由开元酒店管理公司负责。

　截至2016年12月31日，开元房产集团合并资产总计861,377.61万元，负债合计655,388.93万元，所有者权益合计205,988.68万元；2016年度，实现营业收入488,458.09万元，净利润35,473.11万元。

　截至2017年6月30日，开元房产集团合并资产总计800,552.80万元，负债合计643,089.07万元，所有者权益合计157,463.73万元；2017年1-6月，实现营业收入341,615.75万元，净利润55,451.84元。

　（3）德清开元森泊度假开发有限公司

　德清开元森泊度假开发有限公司成立于2011年3月9日，注册资本6,000万元，经营范围为：旅游景点开发，旅游基础设施建设、公用服务设施建设，企业管理咨询，房地产开发经营，建筑材料、装饰材料、日用品、服装、鞋帽、工艺品的销售，自有房屋租赁。

　德清开元森泊度假开发有限公司主要负责德清开元森泊旅游度假综合体项目的开发建设，该项目由荷兰Center Parcs公司与开元旅业合作开发，是集生态休闲、娱乐体育、商务会议和超大体量客房住宿为一体的大型旅游综合体，将引进当今世界最热门和最流行的家庭短期度假公园模式，以德清的生态优势和独一无二的亲水主题活动来引导游客感受自然、亲近自然、拥抱健康。经营项目主要是旅游景点开发，旅游基础设施建设、公用服务设施建等。

　截至2016年12月31日，德清开元森泊度假开发有限公司资产总计9,877万元，负债合计3,887万元，所有者权益合计5,990万元；2016年度，实现营业收入0万元，净利润220万元。

　截至2017年6月30日，德清开元森泊度假开发有限公司资产总计16,860万元，负债合计6,867万元，所有者权益合计9,993万元；2017年1-6月，实现营业收入0万元，净利润3万元。

　（4）宁波十七房开元度假村有限公司

　宁波十七房开元度假村有限公司成立于2013年7月3日，注册资本5,000万元，经营范围为：酒店管理与咨询服务；房屋租赁服务。

　宁波十七房开元度假村有限公司主要负责十七房·开元酒店项目的建设和经营。十七房·开元酒店位于宁波商帮的重要发源地——宁波市镇海区澥浦镇郑氏十七房景区，是一家以江南民居古建筑为主体，集休闲度假、文化旅游、购物餐饮、婚庆娱乐等功能为一体的一站式度假酒店，也是宁波首个古村落主题文化酒店。酒店占地面积约6万平方米，总建筑面积4万多平方米，规划各类主题客房118间套，主题民宿20余间，每间房均具独立景观，小桥流水、宅院深深，建筑结构风格迥异。餐饮区域共配备餐位300余座，拥有中小型会议室4个。

　截至2016年末，宁波十七房开元度假村有限公司资产总计9,999.18万元，负债合计6,995.28万元，所有者权益合计3,003.9万元； 2016年1-12月，实现主营业务收入 1,992.4万元，实现净利润-694.52万元。

　截至2017年6月30日，宁波十七房开元度假村有限公司资产总计9467.63万元，负债合计6601.13万元，所有者权益合计2866.50万元； 2017年1-6月，实现营业收入1127.39万元，净利润-142.46万元。

　（5）宁波开元大酒店有限公司

　宁波开元大酒店有限公司成立于1994年3月26日，注册资本4,500万元，经营范围为：许可经营项目：住宿；中式餐（含冷菜）、西式餐，食堂：中式餐（不含冷菜的供应）；预包装食品的零售；卷烟、雪茄烟的零售；卡拉ok娱乐；美容、理发、游泳馆、公共浴室（淋浴、桑拿）。（以上经营项目在许可证件有效期限内经营）。一般经营项目：保龄球、乒乓球、台球、健身服务。

　宁波开元大酒店有限公司主要负责宁波开元大酒店的经营管理，宁波开元大酒店座落在宁波市区金融、商贸、文化中心地段，交通便利，为四星级旅游酒店，拥有各类客房、1,200多个餐位和9个会议室，设有花都商务会所、游泳池、足浴等在内的多项康体娱乐项目，并为宾客提供300多个车位的大型停车场。10个康乐项目，是集客房、餐饮、康乐、会议功能于一体的现代化酒店。酒店开业时间1999年8月，最近装修时间2012年，全部装修，楼高30层，客房总数378间（套）。

　截至2016年末，宁波开元大酒店有限公司资产总计16,176.42万元，负债合计13,513.22万元，所有者权益合计2,663.20万元；2016年1-12月，实现营业收入8,165.74万元，净利润-88.59万元。

　截至2017年6月30日，宁波开元大酒店有限公司资产总计15935.65万元，负债合计13337.23万元，所有者权益合计2598.42万元；2017年1-6月，实现营业收入3671.56万元，净利润-183.15元。

　（6）杭州智荣贸易有限公司

　杭州智荣贸易有限公司成立于2010年11月12日，主要业务范围为建筑材料、金属材料、纺织品及原材料；业务主要包括电解铜与涤纶丝等产品。由于萧山地区从事化纤行业企业较多，公司在化纤行业一直拥有丰富资源，自2011年起正式将涤纶丝业务做大。另外，2013年起，开元旅业集团依托于合作伙伴在铜贸易行业发方面的经验和资源，集团开始谨慎尝试铜贸易业务，但目前体量仍较小。

　截至2016年12月31日，杭州智荣贸易有限公司资产总计185,403.75万元，负债合计183,774.29万元，所有者权益合计1,629.45万元；2016年1-12月，实现营业收入176,906.70万元，净利润-960.60万元。

　截至2017年6月30日，杭州智荣贸易有限公司资产总计86,935.45万元，负债合计81,862.06万元，所有者权益合计5,073.39万元；2017年1-6月，实现营业收入29,771.84万元，净利润3,445.11元。

　（7）北京歌华开元

　北京歌华开元成立于2005年9月19日，注册资本20,886万元，发行人持股比例49%，经营范围为：许可经营项目：制售中、西、日餐（含冷荤凉菜裱花蛋糕）、咖啡、冷热饮；向来本公司就餐的客人零售酒、饮料；住宿（不含高档宾馆、酒店）；本店内零售卷烟、雪茄烟；游泳馆。一般经营项目；酒店管理；会议服务；物业管理。

　北京歌华开元主要负责北京歌华开元大酒店的经营管理。北京歌华开元大酒店位于北京市北三环奥林匹克商务区，毗邻鸟巢、水立方，是中国首家文化传媒主题酒店，在北京奥运会期间被指定为“2008北京国际新闻中心”，拥有客房353间，拥有8个餐厅和酒店，会议中心总面积近2,000平方米。

　截至2016年末，北京歌华开元资产总计25,809.58万元，负债合计7,480.77万元，所有者权益合计18,328.81万元；2016年1-12月，实现营业收入12,431.56万元，净利润190.06万元。

　截至2017年6月30日，北京歌华开元资产总计25191.94万元，负债合计 6472.81万元，所有者权益合计18719.13万元；2017年1-6月，实现营业收入6017.60万元，净利润390.32元。

　（8）杭州开元世纪置业有限公司

　杭州开元世纪置业有限公司成立于2009年11月24日，注册资本33,900万元，发行人持股比例为25%，经营范围为：萧储〔2009〕27号地块的普通住宅及商业用房的开发经营，自有房屋租赁，房地产信息咨询及服务（上述经营范围涉及法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得的许可方可经营）。

　杭州开元世纪置业有限公司主要负责开元世纪广场的开发和建设。开元世纪广场位于杭州市萧山区南部卧城中心，占地约225亩，总建筑面积68.6万平方米。

　截至2016年12月31日，杭州开元世纪置业有限公司资产总计119,444.78万元，负债合计69,411.18万元，所有者权益合计50,033.60万元；2016年，实现营业收入62,849.66万元，实现净利润2,374.25万元。

　截至2017年6月30日，杭州开元世纪置业有限公司资产总计109,099.31万元，负债合计51,649.50万元，所有者权益合计57,449.81万元；2017年1-6月，实现营业收入32,311.35万元，实现净利润11,915.73万元。

　（9）浙江开元物业管理股份有限公司

　浙江开元物业管理股份有限公司成立于2001年6月26日，注册资本4,106.7万元，经营范围为：服务：物业管理，物业服务，房屋租赁，房地产中介，公共停车场经营管理(限分支机构经营)，餐饮服务（限分支机构经营），物业管理咨询，中介家政，房地产销售策划，楼宇智能工程，电梯维修保养，室内外装饰工程施工，绿化养护，市政设施养护，承接市政工程；城市生活垃圾经营性清扫、收集；批发、零售：预包装食品兼散装食品、乳制品，农、副产品（除食品），日用百货，服装鞋帽，针纺织品，工艺品，办公文教用品、家纺，劳保用品、数码家电，玩具（上述销售范围限小区）；含分支机构经营范围；其他无需报经审计的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。（依法经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　截至2016年12月31日，浙江开元物业管理股份有限公司合并资产总计28,809.87万元，负债合计20,221.80万元，所有者权益合计8,588.07万元；2016年度，实现营业收入42,716.25万元，净利润3,042.32万元。

　截至2017年6月30日，浙江开元物业管理股份有限公司合并资产总计33,785.7万元，负债合计23,567.09万元，所有者权益合计10,218.61万元；2017年1-6月，实现营业收入25,761.45万元，净利润2,507.35元。

　（10）杭州开元国际旅游有限公司

　杭州开元国际旅游有限公司成立于2001年6月26日，注册资本为1,000万元。经营范围为：许可经营项目：客运：出租车客运；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务；国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在许可证有效期限内可经营）一般经营项目：会议会务服务（上述经营范围不含国家法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

　截至2016年12月31日，杭州开元国际旅游有限公司合并资产总计2,509.63 万元，负债合计2,060.30万元，所有者权益合计449.33万元；2016年度，实现营业收入7,577.32万元，净利润87.98万元。

　截至2017年6月30日，杭州开元国际旅游公司合并资产合计1,066.72万元，负债合计514.52万元，所有者权益合计552.2万元；2017年1-6月，实现营业收入3,166.01万元，净利润41.55万元。

　（11）杭州万端贸易有限公司

　杭州万端贸易有限公司成立于2012年07月04日，注册资本为5000.00万元。经营范围为：销售：钢材、建筑材料、机电设备、管道设备、制冷设备、供暖设备、计算机软硬件、电子产品、金属材料、贵金属、煤炭、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）、装饰材料、化纤、针纺织品、酒店用品、服装服饰、床上用品、家具、卫生洁具；商务信息咨询，企业管理咨询，投资管理（除证券、期货、基金）；货物及技术的进出口业务（上述经营范围不含国家法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

　截至2016年12月31日，杭州万端贸易有限公司合并资产总计188,902.89万元，负债合计184,367.67万元，所有者权益合计4,535.22万元；2016年度，实现营业收入254,114.45万元，净利润1,711.00万元。

　截至2017年6月30日，杭州万端贸易有限公司合并资产合计69,330.26万元，负债合计60,831.87万元，所有者权益合计8,498.38万元；2017年1-6月，实现营业收入38,337.84万元，净利润3,963.15万元。

　（12）天基有限公司

　天基有限公司成立于2016年4月6日，注册资本为1万美元。经营范围为：投资控股。

　截至2016年12月31日，天基有限公司资产总计20,149.37万元，负债合计2.92万元，所有者权益合计20,146.44万元；2016年度，实现营业收入0万元，净利润400.94万元。

　截至2017年6月30日，天基有限公司资产合计20,135.43万元，负债合计1.75万元，所有者权益合计20,133.68万元；2017年1-6月，实现营业收入0万元，净利润-12.77万元。

　三、发行人的控股股东及实际控制人情况

　（一）发行人股权结构

　截至本募集说明书摘要签署之日，发行人注册资本100,000.00万元，实收资本100,000.00万元，股东为浙江开元置业有限公司，持股比例为100.00%，具体见下表：

　表3-3：截至本募集说明书摘要签署之日发行人股权结构表

　■

　截至本募集说明书摘要签署之日，发行人股权结构如下：

　图3-1：发行人股权结构图

　■

　（二）发行人控股股东及实际控制人情况

　1、公司控股股东

　公司名称：浙江开元置业有限公司

　成立日期：2002年5月21日

　（住所：上海市广东路689号）

　主承销商

　（住所：杭州萧山区市心中路818号十七楼）

　二〇一七年十一月二十八日

　发行人

　(下转A30版）