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　十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组所涉及事项进行了认真、全面的审查并形成如下原则性意见：

　1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益。

　2、本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及中华企业公司章程等有关规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。

　3、本次重组构成关联交易。中华企业董事会审议和披露本次重组事项的程序符 合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

　4、本次选聘评估机构的程序符合法律、法规和公司的相关规定；中华企业所选聘的评估机构具有证券、期货从业资格；评估机构及其经办评估师与中华企业和交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次重组的交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。

　（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　1、控股股东及其一致行动人的股份减持计划

　上市公司的控股股东及其一致行动人已出具声明，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，将继续持有全部中华企业股份，无减持计划。

　2、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

　上市公司的董事、监事、高级管理人员已出具声明，本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无增持或减持上市公司股份计划。

　十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

　（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允

　对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

　（三）严格履行相关决策及审批程序

　本次交易方案需经公司董事会审议，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，公司独立董事已就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书出具了独立董事意见。

　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的正式方案已在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，关联股东已回避表决相关议案，并采取了现场投票与网络投票相结合等有利于扩大股东参与表决的方式展开，对中小投资者的投票情况单独统计并予以披露。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。

　（四）股份锁定安排

　根据重大资产重组协议以及交易对方、募集配套资金认购对象出具的承诺函，交易对方及募集配套资金认购对象本次认购的本公司股票锁定期安排如下：

　1、地产集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。

　同时，地产集团承诺，地产集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自地产集团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价5.23元/股，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价5.23元/股的，地产集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

　如前述关于地产集团持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，地产集团将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，地产集团因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

　2、华润置地控股、平安不动产承诺，其通过认购配套资金获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，其将按照最新的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送红股、转增股本等情形所增持的上市公司股份亦应遵守前述股份锁定的安排。

　（五）标的资产期间损益归属

　对于标的资产在过渡期间的损益情况，如标的资产在损益归属期间实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归地产集团享有；如标的资产在损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由地产集团进行补偿，具体方式为减少本次交易项下上市公司应支付给地产集团的现金对价金额，不足部分由地产集团以现金方式补足。以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请地产集团认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在损益归属期间归属于母公司的所有者权益变动进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在损益归属期间产生的归属于母公司的所有者权益变动之依据。

　（六）标的资产业绩补偿安排

　为保护上市公司利益及中小投资者的合法权益，本次交易由交易对方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺。本次重组的盈利预测补偿期间为本次重组实施完毕（标的资产过户登记完成）后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年度），即如本次重组在2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2017年、2018年、2019年，依此类推。盈利预测补偿期间，地产集团承诺的扣非归母净利润根据立信评估出具的《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中星（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2016]第1099号）载明的测算值确定。按照上述原则，如本次重组在2017年实施完毕，地产集团承诺中星集团在2017年度、2018年度、2019年度承诺扣非归母净利润合计不低于536,043.66万元，依此类推如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。关于标的资产的业绩承诺及补偿措施详见报告书“第八节 本次交易主要合同/二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。

　（七）提供网络投票平台

　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　（八）现金分红政策及股东回报规划

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及相关规定，本公司于2016年7月对《公司章程》进行了修订，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化了现金分红政策，明确了分红标准和比例。同时，公司已制定《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，并经公司2016年度股东大会审议通过。关于公司利润分配政策、最近三年的分红情况、未分配利润使用情况以及未来三年股东回报规划，具体参见报告书“第十四节 其他重要事项/七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排”部分。

　十四、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

　1、本次重组摊薄即期回报情况分析

　（1）基于公司备考报表的每股收益变化情况

　本次交易完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。根据公司2016年年报、2017年半年度报告以及立信会计出具的《中华企业股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZA15850号），本次交易前后公司相关财务指标如下：

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　注：以上表格在考虑对股权结构的影响时，配套募集资金按照最高发行股份数量373,411,879股计算，公司募集配套资金发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　根据上表，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司2016年度基本每股收益将由0.351元/股增厚至0.381元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益将由0.048元/股增厚至0.332元/股；在考虑募集配套资金情况下，上市公司2016年度基本每股收益将由0.351元/股增厚至0.353元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益将由0.048元/股增厚至0.307元/股。本次交易显著增厚上市公司2016年度每股收益。

　由于房地产行业具有一定的周期性，受标的资产销售结转周期的影响，本次交易完成后，上市公司2017年1-6月备考每股收益有所下降。

　（2）重组完成后当年摊薄即期回报情况分析

　① 主要假设

　以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　A、公司2017年10月完成重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组每股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　B、公司2017年非经常性损益和归属于母公司所有者的净利润由2017年1-6月数据年化得出；

　C、根据立信评估出具的信资评报字[2017]第10059号评估报告中的收益法评估情况，本次交易注入资产中星集团2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为57,362.35万元；

　D、假设不考虑上市公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素，同时本次配套资金按发行股份数量上限，即募集配套资金发行373,411,879股。最终发行股数以证监会核准为准。

　E、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。

　② 对公司主要财务指标的影响

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　注：考虑对股权结构的影响时，配套募集资金按照最高发行股份数量373,411,879股计算，公司募集配套资金发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　因此，在前述相关假设成立的前提下，预计本次交易完成后当年公司扣除非经常性损益后的基本每股收益将显著增厚。

　2、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施

　为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施：

　“（1）本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥公司与标的公司之间的协同效应。

　（2）本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　（3）为完善公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资者回报机制。”

　3、相关主体出具的承诺

　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的赔偿责任及监管机构的相应监管措施和处罚，并在股东大会和中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。”

　此外，公司控股股东承诺：

　“1、不干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的处罚或监管措施。”

　十五、独立财务顾问的保荐机构资格

　上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览报告书的全文及中介机构出具的意见。

　重大风险提示

　投资者在评价本次交易时，除报告书和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　一、与本次交易相关的风险

　（一）本次交易可能被暂停或取消的风险

　本次交易存在如下被暂停或取消的风险：

　1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停或取消的风险。

　2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

　3、若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

　（二）本次交易无法获得批准的风险

　本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

　1、中国证监会核准本次交易；

　2、其他可能涉及的审批事项。

　上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件。截至报告书签署日，上述待批准事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　（三）部分房产未能取得权属凭证的风险

　截至报告书签署日，中星集团及其子公司尚有部分房产未取得完整权属凭证，该等房产面积占中星集团全部固定资产、投资性房地产对应房产总建筑面积的1.51%，该等房产评估值占本次交易拟注入资产评估值的0.52%，该等房产面积、评估值占比相对较小；如该等房产最终无法取得完整权属凭证，可能对中星集团的业务经营产生一定影响。截至目前，中星集团及其子公司能正常使用该等房产，未被告知必须停止使用或者需缴纳罚款等情形；同时，地产集团出具承诺，由地产集团承担因上述房产权属凭证瑕疵可能造成的损失。

　（四）本次交易的标的资产评估增值较高风险

　根据立信评估出具的信资评报字[2016]第1099号评估报告，以2016年8月31日为评估基准日，评估机构采用资产基础法及收益法对中星集团100%股权进行了评估，并最终采用资产基础法的评估结果：中星集团股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为1,747,214.67万元，较经审计的母公司报表所有者权益748,652.10万元评估增值998,562.57万元，增值率为133.38%。此次评估值较其账面价值存在大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。

　（五）标的资产业绩波动风险

　受行业竞争加剧以及国家产业政策影响，标的资产的经营业绩具有一定波动性。其中，2017年1-6月、2016年度及2015年度，中星集团实现营业收入分别为132,138.63万元、562,655.08万元和596,639.05万元，实现归属于母公司所有者净利润分别为-4,849.54万元、115,653.07万元和8,012.77万元，呈现一定程度的波动，主要原因为受到近年来国内房地产市场波动及自身项目结算周期等因素的影响，标的资产部分项目公司经营业绩相应出现一定幅度的波动，以及报告期内标的资产投资收益出现波动所致。本次交易完成后，若标的资产经营业绩出现下滑，将会影响上市公司的整体经营业绩，提请投资者关注标的资产业绩波动风险。

　（六）标的资产业绩承诺不能达标的风险

　根据公司与交易对方地产集团签署的《盈利预测补偿协议》，地产集团对中星集团未来特定年度所实现的净利润作出了承诺。

　上述业绩承诺系基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，标的公司未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则可能导致标的公司的业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产业绩承诺不能达标的风险。

　（七）标的资产资产负债率较高的风险

　截至2017年6月末、2016年末和2015年末，标的资产合并资产负债率分别为75.76%、75.52%和81.71%，由于标的资产主要以市场化房地产开发业务为主，在市场化房地产开发业务开展过程中向外部筹集大量资金，同时预售收款在商品房交付前在资产负债表上记为负债，导致标的资产资产负债率较高。虽然标的资产生产经营能够产生较大的现金流用以偿还负债，并且也具有自身的债务偿还计划，但是仍然存在标的资产不能偿还全部债务导致标的资产面临被债权人追偿的风险。提请投资者注意上述风险。

　（八）潜在同业竞争风险

　地产集团拟将其控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发、销售代理及物业管理业务资产注入上市公司，上市公司将成为地产集团旗下市场化房地产项目开发的主要平台。但是，地产集团控制的部分企业仍存在与中华企业构成潜在同业竞争的业务。由于上述企业存在诸如现有商品房及商业项目已开发完毕、严重亏损缺乏持续盈利能力、涉及规划调整等不确定性因素、控制权正在办理对外转让、存在重大法律纠纷、项目因政府规划调整暂无法进行开发、系针对开发区园区内配套项目设立的项目公司等情况，部分地产集团控制下的物业管理公司存在未实际开展经营业务、不对外经营、仅在开发区园区内提供物业服务等情况，从是否构成实质同业竞争以及是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力的角度考量，上述公司无必要或不适合注入上市公司。同时，为进一步避免与上市公司发生同业竞争，维护中小股东利益，地产集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺对于未能注入上市公司的涉及市场化房地产开发、物业管理的资产和业务，将采取适当措施避免潜在的同业竞争情况。

　（九）即期回报摊薄风险

　本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，公司的总股本规模较本次交易前将有所扩大。同时，由于房地产行业存在较强的周期性，本次交易标的公司持有项目数量较多，开发周期较长，仍有部分项目处于在建或拟建阶段，随着未来几年注入项目逐渐进入结算阶段，标的公司盈利将有所增长。根据公司初步测算，假设本次交易于2017年10月完成，预计上市公司本次交易完成后当年的扣除非经常性损益后的每股收益不会较2016年摊薄。但如果中星集团业绩承诺未按预期实现，或公司的经营环境发生重大变化，可能会导致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

　对此，本次交易对方地产集团已与上市公司就中星集团未来业绩签订了《盈利预测补偿协议》，且公司制定了填补每股收益摊薄的措施，同时公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责和维护公司和全体股东的合法权利。

　二、业务与经营风险

　（一）标的公司主要经营风险

　1、房地产行业政策调控风险

　房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行业属国家重点调控对象。2012年6月以后，主要城市房价连续多月上涨。2013年2月，国务院常务会议出台了房地产五项调控政策措施，再次重申坚持执行以限购、限贷为核心的调控政策，要求各地公布年度房价控制目标。2013年7月，国务院发布《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整及转型升级的指导意见》，提出对房地产行业继续秉持“有保有压”原则，在防控融资风险的前提下，进一步落实差别化信贷政策，加大对居民首套住房的支持力度，同时抑制投资投机需求，促进市场需求结构合理回归。自2015年3月，多部委房地产重量级政策相继出台，从降低居民购房门槛和降低二套房交易成本两方面，进一步提升增加房地产市场流动性，促进成交与居民住房需求的兑现。中国人民银行联合三部委发布通知，商业性住房贷款，二套贷款首付比例由六成调至四成，不再规定1.1倍基准利率限制；公积金委托贷款，首套首付款比例由三成降至两成；财政部发布通知，住宅销售营业税免扣时间由5年缩短至2年。此次政策放松的组合出击，符合中央2015年政府工作报告“稳定住房消费；支持居民自住房和改善性住房需求”的政策基调。结合不动产登记政策的推行，建立更加长期规范的房地产行业配套制度，形成相对稳定的中长期房地产市场和政策环境。2016年以来，全国多个城市出台了新的调控措施。2016年3月25日，上海市政府发布“沪九条”，其中限购政策方面，规定对拥有1套住房的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房的，首付款比例不低于50%；对拥有1套住房的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买非普通自住房的，首付款比例不低于70%。对在上海市已有1套住房的沪籍居民家庭，及连续5年及以上在上海市缴纳社会保险或个人所得税的非沪籍居民家庭，限购1套住房；对在上海市已拥有2套及以上住房的沪籍居民家庭、拥有1套及以上住房的非沪籍居民家庭，及无法提供连续5年及以上在上海市缴纳社会保险或个人所得税缴纳证明的非沪籍居民家庭，暂停向其售房。2016年10月8日，上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局联合下发《关于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见》，提出在继续严格执行“沪九条”的基础上，实行进一步加大商品住房用地供应力度，加强商品住房用地交易资金来源监管，加强新建商品住房预销售管理，严厉查处房地产市场违法违规行为，全面实行存量住房交易资金监管制度，加强政策解读和宣传等措施。2016年11月28日，上海市住房和城乡建设管理委员会、中国人民银行上海分行、上海银监局联合下发《关于促进本市房地产市场平稳健康有序发展 进一步完善差别化住房信贷政策的通知》，规定自2016年11月29日起，居民家庭购买首套住房申请商业贷款的，首付款比例不低于35%；在上海市已拥有1套住房的、或在上海市无住房但有住房贷款记录的居民家庭申请商业贷款，购买普通自住房的，首付款比例不低于50%；购买非普通自住房的，首付款比例不低于70%；坚决遏制房价过快上涨态势，确保房地产市场平稳健康发展。2017年3月30日，上海市规划国土资源局下发《关于加强本市经营性用地出让管理的若干规定》，规定出让合同中应明确，办公用地不得建设公寓式办公（项目）；出让合同中，商业用地未经约定，不得建设公寓式酒店；出让合同约定办公、商业可售部分，（应）以层为单位进行销售；出让人应按照相关文件规定明确商业、办公物业的持有比例和持有年限，并载入土地出让合同；出让合同约定社区配套商业物业、商品住宅用地配套商业物业应整体持有；受让人在完成开发建设并领取房地产权证后，土地出让合同中约定持有的物业，在持有年限内不得转让；对商业、办公、商品住宅等经营性物业，应按照出让合同约定持有相应面积的房地产，不得整体、分割转让等。

　若未来国家继续对房地产行业在土地供给、住宅供应结构、税收政策、房地产金融等领域采取从严的监管政策，则都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、项目融资以及业绩稳定等方面产生重要影响，如果公司不能适应这些政策的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。

　2、税收政策变化风险

　2016年3月24日，财政部、国家税务总局发布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推行营业税改征增值税（以下简称“营改增”）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于房地产行业对缴纳增值税缺乏实践经验，在进项税额抵扣、增值税缴纳、增值税发票管理等环节还未形成成熟的操作模式，客户对缴税方式的转变也还需要一个熟悉的过程，该项政策的出台可能对需求方和供给方同时产生一定程度的影响，进而影响公司的经营成果、财务状况和现金流量。

　3、房地产项目销售风险

　随着房地产行业的发展，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和相关服务的要求不断提高。如果标的公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。政府房地产政策的调整，如商品房预售标准和交易契税的提高，也会增加商品房交易成本，影响了消费者购房心理。同时，购房按揭贷款政策的变化还会影响消费者购房欲望，加大公司的销售风险，如果进一步出台诸如征收物业税等措施，可能对标的公司销售带来进一步不利影响。

　4、持有型物业经营风险

　标的公司资产中包括部分持有运营的经营性物业，以获得长期持续性经营收益、最大化项目价值。经营性物业未来收益受所在区位发展、市场供求等因素的影响较大，面临的市场状况多变，标的公司持有的物业未必能获得预期的经营收益，从而对标的公司的经营业绩和财务状况产生影响，进而影响标的公司的盈利能力。

　5、项目开发风险

　房地产项目开发具有流程复杂、周期较长、涉及的审批部门及合作单位较多等特点，业务流程涵盖市场研究、投资决策、土地获得、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理等多个环节，且同时涉及到不同政府部门的审批和监管，标的公司对项目开发控制的难度较大。如果项目的某个开发环节出现问题，如新的行业政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会导致项目开发周期延长、成本上升，项目预期经营目标难以如期实现。

　6、土地、原材料及劳动力成本上升风险

　近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。由于房地产市场项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格及劳动力成本可能发生波动，并一定程度影响开发成本，进而影响标的公司的盈利能力。尤其是近期土地价格上涨，将增加公司将来获取项目的成本，加大项目开发经营风险。目前，全国各地均已实行土地公开出让制度，地价支付周期缩短。这种土地供应政策将有利于规范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了公司土地储备的资金压力，影响公司资金的周转效率和收益回报。

　7、市场竞争风险

　由于行业壁垒较低，国内拥有资金、土地资源的企业以及拥有资金、技术、管理优势的境外地产基金和开发商均积极介入国内房地产市场。同时，经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。市场竞争加剧可能导致对土地需求的增加，土地获取成本的上升以及经营成本的增加，同时可能导致商品房供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降，进而对标的公司业务和经营业绩造成不利影响。

　标的公司所持有的土地储备集中在上海、江苏等地，该区域房地产市场需求强劲，近年来表现突出，吸引了众多大型全国或地区性开发商以及小型区域性开发商，均为标的公司经营过程中面对的主要竞争对手。近年来在土地购买环节的竞争越来越激烈，加之国内房地产市场区域分化日益严重，一线城市位于核心位置的优质产品售价不断攀升的同时，一些二、三线城市却面临供给过剩的挑战，对标的公司在不同地区经营的能力提出了更高的要求。与大型开发商或专注于区域性经营的开发商相比，标的公司对当地市场的了解及资源的运用可能略有不足，如在经营过程中不能及时根据市场环境的变化调整经营策略，会面临市场竞争风险。

　8、存货跌价风险

　标的公司的主营业务为市场化房地产开发，存货主要由开发成本及开发产品构成。标的公司有部分项目位于二、三线城市，以在建及拟建项目为主。若未来标的公司开发项目所在区域房地产市场发生较大波动，导致产品滞销或价格大幅下跌，则标的公司会面临较大的存货跌价风险，进而影响标的公司的持续经营及盈利能力。

　9、抵押资产处置风险

　截至2017年6月30日，标的公司及其下属子公司受限资产账面价值合计390,857.10万元，占合并报表资产总额的比重为11.81%，受限资产主要为用于银行贷款的存货、投资性房地产等资产的抵押。若标的公司及其下属公司在资产抵押期限内经营出现重大问题，或严重违反贷款合同及抵押担保合同，则存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押土地的风险。

　（二）本次交易完成后公司的主要经营风险

　1、管理风险

　本次交易完成以后，本公司的业务规模将有明显扩大，业务覆盖的区域也将有所扩张，管辖的项目公司数量、管理半径都会显著增加，对公司的管理能力提出了更高的要求。尽管本公司在以往项目开发过程中积累了较为成熟、丰富的跨区域业务开发和项目管理经验，但在公司业务快速发展以及跨区域经营发展的过程中，如果不能将本次交易的标的资产有效整合进公司现有的管理体系，或公司内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司日益发展的要求，公司将面临一定的管理风险和跨区域经营风险。

　2、进入新市场的业务风险

　目前公司的市场化房地产开发项目主要位于江浙沪地区，本次交易完成后，公司将显著扩大业务规模及覆盖范围，进入安徽、吉林等多个新市场，开展市场化房地产开发业务。标的公司下属项目公司已在当地市场拥有较为丰富的项目运营经验及资源，但拟注入资产整合进入上市公司体系后，由于公司对新市场的供应竞争环境、需求特点、政策变化等情况需要一个熟悉的过程，仍面临一定的经营风险。

　3、项目区域集中风险

　本次交易完成后，公司位于上海地区的土地储备占比较高，项目所在区域过于集中可能会导致更易受到市场或政策波动引起的系统性风险冲击。上海房地产市场未来还可能继续波动，如果未来项目开发过程中未能有效应对市场的变化，可能会给公司的经营成果、财务状况和现金流量带来不利影响。此外，区域的信贷政策及房地产行业调控政策将对项目的开发和销售产生影响，购房按揭贷款利率的变化直接影响购房成本；限购政策、首付款比例的政策变化将较大程度上决定购房者进入市场的门槛，从而影响市场需求端的规模，对产品销售带来不确定性。

　4、工程质量风险

　本次交易完成后，本公司仍将是以市场化房地产开发为主营业务的专业化房地产企业。房地产项目开发涉及勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面，尽管公司一直以来致力于加强对项目的监管控制及对相关人员的责任意识和专业能力的培养，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个环节，但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。

　5、市场风险

　本次交易完成后，本公司仍将是以市场化房地产开发为主营业务的专业化房地产企业，房地产市场的供求关系、市场政策、竞争状况等仍然极大地影响着公司的业务运营。近年来，房地产市场存在着周期性波动，国家和地方政府为促进房地产行业健康发展，也不断出台和调整行业政策；同时，房地产行业集中度不断提升，市场竞争激烈；如果未来本公司不能有效应对房地产市场供求、政府政策和竞争环境的变化，可能会对本公司的经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响。

　6、资本开支较大的风险

　房地产行业属于重资产行业，对资金投入的需求较大；近年来，土地、人工成本不断上升，对房地产企业的资金实力提出了更高要求，房地产开发商纷纷创新融资渠道，支持房地产开发和经营。本次交易完成后，本公司的市场化房地产开发和经营项目数量将有显著增长，预计还需投入的资金规模较大，如果本公司不能通过合适的融资渠道获取充足的资金支持项目建设和运营的资本开支，则可能会对公司业务的开展造成不利影响。

　7、突发事件引起的经营风险

　本公司业务的正常开展在很大程度上依赖于经营环境稳定、资产安全、管理体系基本稳定等前提条件。本次交易完成后，本公司的资产规模和业务分布范围将有明显扩张，相应面临的环境也更加复杂。若发生一些突发事件（例如发生自然灾害造成本公司部分项目资产遭到严重损失），可能会对公司的业务经营造成不利影响。

　（三）募集配套资金金额不足或失败的风险

　本次交易拟向华润置地控股、平安不动产非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过267,582.20万元，不超过以发行股份方式购买的资产交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。本次募集配套资金扣除相关费用后将主要用于支付本次交易现金对价。如果公司股价出现较大幅度波动、市场环境变化，或审核要求改变等将可能导致本次募集配套资金金额不足或失败。若发行股份及支付现金购买资产实施但本次募集配套资金金额不足甚至失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决支付本次交易现金对价及相关费用的资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务和融资风险。

　（四）公司治理与整合风险

　本次交易完成后，公司将持有中星集团100%股权。标的公司资产质量良好，业务发展成熟、公司管理有效，可以提高上市公司资产质量、财务状况、盈利能力、抗风险能力和综合竞争实力。但是在短期内，标的公司经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

　三、其他风险

　（一）股票市场波动风险

　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。此外，由于公司本次交易需经有关监管部门审批，且审批时间存在不确定性，期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。此外，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　（二）不可控因素风险

　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读重组报告书第十三节所披露的风险提示内容，注意投资风险。

　释 义

　在本报告书摘要中，除上下文另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

　■

　本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　本次交易概况

　一、本次交易的背景及目的

　（一）本次交易的背景

　1、履行地产集团承诺，减少同业竞争

　中华企业控股股东地产集团旗下部分市场化房地产开发业务与中华企业的主营业务构成同业竞争。2007年地产集团出具承诺：凡中华企业参与竞标的出让土地，地产集团其他控股子公司均不参与竞标；地产集团不再新设与中华企业业务相同的公司；地产集团将采用分步走的办法，对下属市场化房地产开发企业进行梳理，并在条件成熟时候，对下属从事市场化房地产开发业务的公司采取改制、业务重组、资产转让等措施落实避免同业竞争承诺。

　自上述承诺出具后，2010年，中华企业收购地产集团所持有的上房集团40%股权；2013年，中华企业继续收购地产集团所持有的上房集团剩余60%股权，上房集团现已成为中华企业的全资子公司。截至报告书签署日，地产集团仍在继续履行上述承诺。通过本次交易，地产集团将其控制的除中华企业之外的主要市场化房地产开发业务资产注入中华企业，中华企业成为地产集团旗下市场化房地产项目开发的主要平台，进一步履行了前述地产集团关于减少同业竞争相关承诺。

　2、响应深化国企改革号召，大力推进核心业务资产证券化

　2013年至今，中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过3-5年的推进，基本完成国有企业公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资的之外，其余实现股权多元化。

　为继续贯彻落实中央和上海市关于《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精神，遵照上海市委市政府关于“加快深化国资国企改革”的战略部署，实现上海市国有资产的优化整合，地产集团拟通过将旗下市场化房地产开发业务资产注入中华企业的方式，进一步推进地产集团市场化房地产开发业务资产的证券化，以进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力。

　3、提升上市公司盈利能力

　受到房地产行业长期处于复杂调整阶段以及公司自身经营情况的影响，上市公司盈利能力承受较大压力，于2014年度及2015年度连续两年亏损，并被上交所实施退市风险警示。虽然上市公司已经在2016年度扭亏为盈，但其整体盈利能力仍将受到包括房地产行业整体经营风险在内的多种因素的挑战，可能会对上市公司股东、债权人、企业职工、供应商及客户等相关方的利益造成重大不利影响。因此，上市公司亟需通过本次交易改善盈利能力、增强持续经营能力、提高抗风险水平。

　（二）本次交易的目的

　1、履行前次承诺，减少潜在同业竞争

　本次重组前，除中华企业及其子公司外，地产集团尚有其他下属公司开展市场化房地产开发业务，与中华企业构成同业竞争。根据地产集团2007年出具的相关承诺，地产集团将采用分步走的办法，对下属市场化房地产开发企业进行梳理，并在条件成熟时候，对下属从事市场化房地产开发业务的公司采取改制、业务重组、资产转让等措施减少与中华企业存在的同业竞争。

　根据上述承诺，地产集团拟通过本次重组，将中星集团100%股权注入上市公司，避免地产集团其他下属公司未来与上市公司的潜在同业竞争。至此，地产集团旗下除中华企业外的主要市场化房地产开发业务已纳入上市公司。

　2、推进地产集团市场化房地产开发业务资产证券化，实现国有资产的优化整合

　本次资产重组是地产集团推进市场化房地产开发业务资产证券化的重要战略部署。通过本次重组，地产集团旗下市场化房地产开发业务的资产证券化率进一步提高，符合上海市国资国企改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的优化。

　3、提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和持续经营能力

　地产集团拟注入上市公司的中星集团系地产集团旗下除上市公司及其下属公司之外的主要市场化房地产开发企业，资产质量良好，具有良好的财务状况和持续经营能力。随着地产集团优质资产的注入，上市公司的资产质量、财务状况、盈利能力及抗风险能力将进一步增强，上市公司的综合竞争力及行业地位也将得到提升。

　4、引入战略投资者，提升上市公司运营、管理水平

　通过本次重组，公司将引入华润置地控股、平安不动产作为战略投资者，这些投资者均为所在行业的翘楚，具有丰富的业务资源、先进的管理体系和强大的执行能力；本公司将以此为契机，引入先进的管理经验及市场化的运营机制，有助于进一步提升本公司市场化房地产开发业务的执行效率，实现产品定位、研发、开发、营销、管理等环节的优化；另一方面，本公司还将积极探索与战略投资者进行业务合作的机会，充分挖掘各方优势形成资源互补，积极拓展新的相关业务机会。

　二、本次交易方案的具体方案

　1、发行股份及支付现金购买资产

　本次交易中，中华企业拟向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的中星集团100%股权，根据立信评估出具的信资评报字[2016]第1099号评估报告，拟注入资产的评估值为1,747,214.67万元，该评估报告的评估值已经上海市国资委备案。经交易双方协商确定，拟注入资产的交易价格为1,747,214.67万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%即1,485,132.47万元，以现金方式支付交易对价的15%即262,082.20万元。

　2、募集配套资金

　中华企业拟向华润置地控股、平安不动产非公开发行股份募集配套资金不超过267,582.20万元，募集配套资金规模不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。

　募集配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价。

　募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金因没有获得批准而不能实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；除募集配套资金没有获得中国证监会批准的情形外，发行股份及支付现金购买资产均可以实施，募集配套资金环节发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准，且募集配套资金环节的实际募集情况及股份发行数量的变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若发行股份及支付现金购买资产实施但募集配套资金金额不足甚至失败，中华企业将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹措资金用于支付本次交易的现金对价及相关费用。

　三、本次交易标的资产的估值及交易价格

　本次拟注入资产的定价将由交易双方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，经由交易双方协商确定。根据立信评估出具的信资评报字[2016]第1099号评估报告，本次评估以2016年8月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的资产的评估值。根据上述评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产的母公司模拟报表净资产账面值为748,652.10万元，标的资产评估值为1,747,214.67万元，评估增值998,562.57万元，评估增值率约为133.38%。拟注入资产的评估报告已按照法律法规要求完成了上海市国资委备案程序。交易双方一致同意，标的资产的交易价格为1,747,214.67万元。

　立信评估以2017年6月30日为补充评估基准日，对拟注入资产进行了补充评估，并最终选取资产基础法下的评估结果。根据立信评估出具的信资评报字[2017]第10059号评估报告，在资产基础法下，拟注入资产在补充评估基准日的评估值为1,864,901.49万元，较2016年8月31日为基准日的评估值增加117,686.82万元。

　为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟注入资产的作价仍参考2016年8月31日为基准日的评估价值确定。

　四、上市公司本次发行股份的基本情况

　（一）发行股份的种类和面值

　本次发行股份所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式及发行对象

　本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

　1、发行股份购买资产的发行对象

　本次发行股份购买资产的发行对象为地产集团。

　2、募集配套资金的发行对象

　本次募集配套资金的发行对象为华润置地控股、平安不动产。

　（三）发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式

　1、发行股份购买资产的定价基准日、发行价格和定价方式

　发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日。

　根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。其中，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即5.23元/股。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。

　2、募集配套资金的定价基准日、发行价格和定价方式

　根据中国证监会2017年2月17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为募集配套资金发行期首日。

　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。

　（四）预计发行数量

　1、发行股份购买资产的发行股份数量

　本公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及的发行总股数=发行股份方式购买资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。

　本次重大资产重组的评估基准日为2016年8月31日。拟注入资产的交易价格为1,747,214.67万元，按照5.23元/股的发行价格和85%的股份支付比例计算，上市公司拟向地产集团发行2,839,641,434股。最终发行股份的数量以经中国证监会核准的结果为准。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

　2、募集配套资金的发行股份数量

　本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过267,582.20万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。

　本次募集配套资金认购对象的认购金额如下：

　单位：万元

　■

　认购对象认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。

　按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额267,582.20万元将导致发行股份数量超过373,411,879股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，本次募集配套资金的认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

　公司募集配套资金发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。如中国证监会最终核准的发行数量小于373,411,879股，则募集配套资金认购对象同比例减少各自认购的股份数量。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对本次募集配套资金发行股份数量上限作相应调整。

　（五）本次发行股票的锁定期

　根据重大资产重组协议以及相关承诺函，交易对方及募集配套资金认购对象本次认购的本公司股票锁定期安排如下：

　1、地产集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。

　同时，地产集团承诺，地产集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自地产集团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价5.23元/股，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价5.23元/股的，地产集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

　如前述关于地产集团持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，地产集团将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，地产集团因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

　2、华润置地控股、平安不动产承诺，其通过认购配套资金获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，其将按照最新的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送红股、转增股本等情形所增持的上市公司股份亦应遵守前述股份锁定的安排。

　（六）上市地点

　本次发行股份的上市地点为上交所。

　（七）过渡期损益安排

　对于标的资产在过渡期间的损益情况，如标的资产在损益归属期间实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归地产集团享有；如标的资产在损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由地产集团进行补偿，具体方式为减少本次交易项下上市公司应支付给地产集团的现金对价金额，不足部分由地产集团以现金方式补足。以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请地产集团认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在损益归属期间归属于母公司的所有者权益变动进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在损益归属期间产生的归属于母公司的所有者权益变动之依据。

　（八）决议有效期

　与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

　五、募集配套资金情况

　（一）募集配套资金的预计金额

　本次交易公司拟向华润置地控股、平安不动产非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过267,582.20万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的资产交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。

　（二）募集配套资金的股份发行方式

　本次募集配套资金的股份发行方式，请参见报告书“第六节 发行股份情况/二、募集配套资金的相关事项/（一）募集配套资金的发行股份情况”。

　（三）募集配套资金的股份定价方式、定价基准日、发行对象、锁定期

　募集配套资金的股份定价方式、定价基准日、发行对象、锁定期，请参见报告书“第六节 发行股份情况/二、募集配套资金的相关事项/（一）募集配套资金的发行股份情况”。

　（四）募集配套资金的用途

　本次发行募集的配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价及地产集团拟注入资产的在建商业办公项目。本次交易募集资金将用于以下用途：

　■

　注：中介机构费用及发行费用系预估金额

　若发行股份及支付现金购买资产实施但募集配套资金金额不足甚至失败，中华企业将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹措资金用于支付本次交易的现金对价及相关费用。截至报告书签署日，上市公司已使用自有资金预先支付部分中介机构费用。对于董事会决议审议通过后支出的金额合计1,323.70万元，上市公司将在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。

　六、本次交易构成重大资产重组

　本次交易的标的资产为中星集团100%的股权，本次交易完成后中星集团将成为上市公司的全资子公司。

　本次交易标的资产的交易价格为1,747,214.67万元，上市公司2016年12月31日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计325,852.99万元，本次拟购买资产的交易价格占上市公司2016年12月31日的净资产比例为536.35%，且超过5,000万元。

　根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　七、本次交易构成关联交易

　本次交易涉及公司与控股股东地产集团之间的交易。同时，本次交易完成后，华润置地控股持有本公司的股权比例将超过5%，根据《股票上市规则》的相关规定，华润置地控股视同为本公司的关联方。

　综上，根据《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。

　上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已对有关事项进行事前认可并发表独立意见；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

　八、本次交易不构成重组上市

　截至报告书签署日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致控制权变更或上市公司主营业务发生根本变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。

　九、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序

　（一）本次交易已经履行的决策及审批程序：

　1、本次交易方案已经地产集团党政联席会审议通过；

　2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十次会议决议审议通过；

　3、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十三次会议决议审议通过；

　4、标的公司股东出具股东决定同意本次交易相关事项；

　5、商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第51号），批准本次交易涉及的经营者集中事项；

　6、上海市国资委对标的资产的评估结果予以备案；

　7、上海市国资委出具《关于中华企业股份有限公司资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2017]169号），原则同意本次重组方案；

　8、上市公司2016年度股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准豁免地产集团的要约收购义务；

　9、上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次交易截至补充评估基准日的审计、评估报告等相关议案。

　10、上市公司第八届董事会临时会议审议通过调整本次交易方案等相关议案。

　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序：

　本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

　1、中国证监会核准本次交易；

　2、其他可能涉及的审批事项。

　如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。

　十、本次交易对上市公司的影响

　（一）对上市公司主营业务的影响

　本次交易不会改变本公司的主营业务，交易完成后本公司仍将专注于房地产事业，继续把提升企业经营水平、为股东创造价值以及扩大品牌影响力作为努力的目标，历练内功，真抓实干，打造地产集团旗下房地产开发及综合服务商；本次交易将增强公司实力，进一步改善公司经营水平，提高公司的竞争力，具体表现在：

　1、本次交易有利于补充公司土地储备，提高公司市场竞争力

　中国房地产行业经过约30年的发展，市场化水平大大提高；而随着中国宏观经济进入“新常态”，房地产市场也发展到一个新的阶段，具体表现在市场竞争加剧、市场集中度提升、区域市场分化扩大、投融资模式创新层出不穷等；在行业新形势下，大型房企由于在资金实力、业务运作经验、土地储备资源等方面的优势，在行业竞争中往往能占得先机。另一方面，近年来土地市场升温明显，尤其是经济发达、房地产市场需求旺盛的核心城市，地价上涨较为显著，挤压了开发商的利润空间；根据国土资源部统计数据，2017年第二季度全国105个主要监测城市商服和住宅用地成交均价分别达到7,088元/平方米和6,200元/平方米，较2010年第二季度已累计上涨44.2%和54.8%。在市场竞争加剧、区域分化、土地升值明显的背景下，增强自身资金实力、以合理价格获取充足的优质土地资源，对于房地产开发商充分挖掘和迎合市场需求、控制综合成本、提高业务竞争力来说，显得至关重要。

　截至2017年6月30日，本公司在上海、江苏和浙江共拥有主要项目11个，在建面积27.27万平方米；2016年1-12月累计签约销售面积41.32万平方米，签约金额122.19亿元。2017年1-6月累计累计签约销售面积11.37万平方米，签约金额37.35亿元；截至2017年6月30日，共有物业租赁面积12.98万平方米，2016年1-12月实现租金收入3.36亿元。2017年1-6月，实现租金收入1.77亿元。总体看，上市公司业务规模与行业龙头相比还有较大差距，土地储备有限，限制了公司业务的进一步发展和长期盈利能力的提升。

　通过本次交易，本公司将以1,747,214.67万元的作价发行股份及支付现金收购中星集团，从而获取地产集团绝大多数市场化房地产开发项目，截至评估基准日，这些项目总土地储备约200万平方米，分布于6个城市，包括位于上海市核心区域的地理位置优越、市场前景良好的项目，从而有效补充了公司的土地储备，使得公司实现了业务规模的扩张、加强了上海市场的进一步深耕，巩固了在核心市场的优势地位，同时也进入了新的区域市场，兼顾了在全国多个区域市场间的平衡，提高了公司的抗风险能力，为公司未来业绩增长打下了良好的基础。

　2、本次交易有利于解决同业竞争，增强与地产集团的协同效应

　本公司的控股股东地产集团成立于2002年，是经上海市人民政府批准成立的国有独资企业集团公司，注册资本42亿元。地产集团主营业务包括土地储备前期开发、滩涂造地建设管理、市政基础设施投资、旧区改造、房地产开发经营等。截至2016年12月31日，地产集团总资产达2,179.02亿元。本次交易完成前，除本公司外，由于历史原因，地产集团旗下的中星集团等其他企业也在从事市场化房地产开发业务，与本公司形成同业竞争。

　本次交易完成后，地产集团旗下市场化的房地产开发业务将基本整合至本公司，本公司将成为地产集团旗下的市场化房地产开发业务的核心平台，利用地产集团在城市更新业务上累积的对开发项目地块的知识和经验、与地方政府建立的良好关系，实现自身业务开展与地产集团的业务发展的衔接和互相促进，更好地对项目地块进行规划利用，达到满足客户需求、促进城市发展、提高企业利润等多方面诉求的平衡，从而能够在项目拿地、规划、开发、销售、运营等市场化房地产开发的全产业链上持续提升公司的竞争力。

　3、本次交易有利于加强公司的房地产服务业务能力

　随着房地产行业形势的变化、行业集中度的提升和竞争的加剧，越来越多的房企开始业务的转型升级，探索新的业务发展方向。为了在行业新形势下房地产市场竞争中占据有利地位，本公司提出从开发住宅类产品向提供居住类产品转型，不断优化调整产业和产品结构，积极寻求新的利润增长点，通过提升产品功能和抢占社区服务入口，改变传统先开发后销售的操作方式，形成以开发建设为业务切入点、以增值服务为利润增长点，以轻资产运营为风险控制点的盈利新模式。而在这一过程中，加强房地产服务业务的能力，将有利于公司顺应市场需求，完善公司在整个房地产产业链上的布局并形成协同效应，开发新的盈利来源以进一步提升公司业绩。

　本次交易标的资产中包括了金丰易居、申城物业等从事房地产销售代理、物业管理等业务的公司。截至2017年6月30日，金丰易居在案销售代理项目14个，自2014年以来代理项目近40个，累计代理项目超过300个，涵盖住宅、商业、酒店、办公等多种业态类型；中星集团下属物业管理公司管理物业总面积超过800万平方米。本次交易完成以后，通过整合金丰易居、申城物业等公司业务，本公司的房地产服务业务实力将得到提高，在产业链上的布局更加完善，为消费者提供居住服务的能力进一步增强，同时也为公司创造了更多的盈利来源，开拓了更为广阔的增长空间，有利于实现本公司业务转型升级。

　4、本次交易有利于增强公司的资金实力

　截至2017年6月30日，本公司合并报表总资产286.97亿元，归属母公司股东的权益总额36.31亿元，货币资金70.16亿元，资产负债率81.83%；与龙头房企相比，公司资产规模有限，资金实力相对较弱，从而限制了公司业务的进一步发展。本次交易完成后，公司的总资产和净资产规模将得到提升，资金实力的增强有助于提升公司在项目拓展、项目开发和新业务发展等方面的竞争力，帮助公司更好地打造房地产整体配套服务体系，提升价值创造能力，全力实现住宅类产品向居住类产品转变，从而在市场竞争中占据更加有利的地位。

　5、深化与战略投资者的合作

　本次交易完成后，公司将引入华润置地控股、平安不动产作为战略投资者，这些投资者均为所在行业的翘楚，具有丰富的业务资源、先进的管理体系和强大的执行能力；本公司将以此为契机，引入先进的管理经验及市场化的运营机制，有助于进一步提升本公司市场化房地产开发业务的执行效率，实现产品定位、研发、开发、营销、管理等环节的优化；另一方面，本公司还将积极探索与战略投资者进行业务合作的机会，充分挖掘各方优势形成资源互补，积极拓展新的相关业务机会。

　（二）对上市公司股份结构的影响

　本次交易拟注入资产的交易价格为1,747,214.67万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%，以现金方式支付交易对价的15%，发行股份数量为2,839,641,434股；募集配套资金不超过267,582.20万元，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。

　假设募集配套资金按照发行前总股本20%的上限（即373,411,879股）发行，本次重组前后上市公司的股份结构如下：

　■

　注：地产集团与谐意资产的实际控制人均为上海市国资委。

　本次股份发行前，上海市国资委控制上市公司36.80%的股权，为上市公司的实际控制人。在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上海市国资委控制上市公司69.42%的股权，上市公司的控制权未发生变化。

　本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行总股本的10%，不会出现导致中华企业不符合股票上市条件的情形。

　（三）对上市公司主要财务指标的影响

　根据公司2016年年报、2017年半年度报告以及立信会计出具的《中华企业股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZA15850号）本次交易前后公司主要财务指标如下：

　单位：万元

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　单位：万元

　■

　注：在测算交易完成后上市公司备考财务数据时，未考虑本次配套募集资金的影响。

　本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入均将有较大幅度增加；由于房地产行业具有一定的周期性，受标的资产销售结转周期的影响，本次交易完成后，上市公司2017年1-6月净利润规模略有减小，但2016年全年净利润较本次交易前有较大幅度增加。整体来看，本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增强本次交易后公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润规模，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。