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　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2017年11月16日

　(二) 股东大会召开的地点：公司会议室

　(三)

　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)

　表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议由张晶主持，会议的表决方式符合《公司法》及《公司章程》 的规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事8人，出席5人，刘悉承先生、刘永刚先生及文敏先生在外出差未参加会议；

　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　3、 董事会秘书出席了会议；其他高管列席了本次会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、

　议案名称：关于增补赵春林先生为公司第八届董事会董事的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、

　议案名称：关于更换第八届监事会监事的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、 议案名称：关于转让重庆德能再生资源股份有限公司股权的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)

　涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三)

　关于议案表决的有关情况说明

　《关于转让重庆德能再生资源股份有限公司股权的议案》涉及关联交易，关联股东深圳市南方同正投资有限公司在审议上述议案时回避了表决。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：重庆坤源衡泰律师事务所

　律师：张耕、解伟

　2、

　律师鉴证结论意见：

　万里公司2017 年第五次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格和召集人资格以及股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《实施细则》及《公司章程》的规定，本次股东大会出席会议人员资格和召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项均合法有效。

　四、 备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、 本所要求的其他文件。

　重庆万里新能源股份有限公司

　2017年11月16日