■

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2017年11月16日

　(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰嘉华酒店三层6号会议室

　(三)出席2017年第一次临时股东大会的普通股股东及其持有股份情况：

　■

　出席2017年第一次A股类别股东大会的普通股股东及其持有股份情况：

　■

　出席2017年第一次H股类别股东大会的普通股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会由本公司董事会召集，董事长焦方正先生作为会议主席主持了会议。2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事7人，出席5人，董事李联五先生和独立董事张化桥先生因公未能出席会议；

　2、 公司在任监事6人，出席3人，监事邹惠平先生、张洪山先生和黄松伟先生因公未能出席会议；

　3、 常务副总经理陈锡坤先生、副总经理张永杰先生以及总会计师李天先生列席了会议，董事会秘书李洪海先生出席了会议。

　二、 议案审议情况

　(一)2017年第一次临时股东大会：

　非累积投票议案

　1、议案名称：关于公司符合A股非公开发行股票条件的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.00、关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案

　2.01、议案名称：发行股票的种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.02、议案名称：发行方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.03、议案名称：发行对象

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.04、议案名称：认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.05、议案名称：发行价格及定价原则

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.06、议案名称：发行数量和发行规模

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.07、议案名称：募集资金数量和用途

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.08、议案名称：锁定期及上市安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.09、议案名称：本次非公开发行前的滚存利润安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.10、议案名称：本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关系

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.11、议案名称：本次非公开发行决议的有效期限

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、议案名称：关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、议案名称：关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、议案名称：关于公司非公开发行A股股票预案的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6、议案名称：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　7、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　8、议案名称：关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　9、议案名称：关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　10、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会及相关董事全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　11、议案名称：关于中石化石油工程技术服务股份有限公司管理层齐心共赢计划（草案）及其摘要的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　12、议案名称：关于公司与长江养老保险股份有限公司签订《长江盛世华章集合型团体养老保障管理产品受托管理合同》及补充协议的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　（二）2017年第一次A股类别股东大会:

　非累积投票议案

　1.00、 关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案

　1.01、 议案名称：发行股票的种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.02、 议案名称：发行方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.03、 议案名称：发行对象

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.04、 议案名称：认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.05、 议案名称：发行价格及定价原则

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.06、 议案名称：发行数量和发行规模

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.07、 议案名称：募集资金数量和用途

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.08、 议案名称：锁定期及上市安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.09、 议案名称：本次非公开发行前的滚存利润安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.10、 议案名称：本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关系

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.11、 议案名称：本次非公开发行决议的有效期限

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、 议案名称：关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、 议案名称：关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、 议案名称：关于公司非公开发行A股股票预案的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、 议案名称：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6、 议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会及相关董事全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　（三）2017年第一次H股类别股东大会:

　非累积投票议案

　1.00、 关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案

　1.01、 议案名称：发行股票的种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.02、 议案名称：发行方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.03、 议案名称：发行对象

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.04、 议案名称：认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.05、 议案名称：发行价格及定价原则

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.06、 议案名称：发行数量和发行规模

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.07、 议案名称：募集资金数量和用途

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.08、 议案名称：锁定期及上市安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.09、 议案名称：本次非公开发行前的滚存利润安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.10、 议案名称：本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关系

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.11、 议案名称：本次非公开发行决议的有效期限

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、 议案名称：关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、 议案名称：关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、 议案名称：关于公司非公开发行A股股票预案的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、 议案名称：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6、 议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会及相关董事全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(四)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　注：上表中的比例均指中小投资者（或其授权代理人）同意/反对的股数占出席本次会议的中小投资者（或其授权代理人）有效表决权股份总数（即同意股数+反对股数）的比例。

　(五)关于议案表决的有关情况说明

　1、

　临时股东大会中的第1项议案至第10项议案为特别决议案，类别股东大会中所有议案为特别决议案，该等议案已经出席本次临时股东大会及类别股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　2、 临时股东大会中的第2项议案至第5项议案及类别股东大会中的第1项议案至第4项议案为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及/或《上海证券交易所股票上市规则》要求独立股东批准的议案。中国石油化工集团公司及其联系人回避表决，其所代表的有表决权股份9,224,327,662股不计入参加上述四个议案表决的股份总数。

　3、依据本公司《公司章程》第九十七条的相关规定，“出席会议的股东或者股东代理人，应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对；投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。”

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市海问律师事务所

　律师：高巍、徐启飞

　2、

　律师鉴证结论意见：

　临时股东大会及类别股东大会召集和召开的程序、召集人的资格、出席临时股东大会及类别股东大会股东或股东代理人资格以及表决程序均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效

　四、 备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　中石化石油工程技术服务股份有限公司

　2017年11月16日