证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2017-131
启迪桑德环境资源股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月13日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第八届董事会第二十九次会议的通知”，并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于2017年11月15日以通讯会议方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次董事会议由公司董事长文一波先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经与会董事审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司与泸溪县城市污水处理有限公司在湖南省泸溪县共同出资设立合资企业的议案》；
为实施泸溪县污水及垃圾处理环卫一体化PPP项目，公司决定与泸溪县城市污水处理有限公司在湖南省泸溪县共同出资设立合资公司，合资公司名称拟为“泸溪启迪桑德环保有限公司”；经营范围拟为“污水处理及其再生利用；垃圾无害化、资源化处理；市政工程、环境工程设计、施工；环卫项目投资建设，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理”（该公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）。合资公司注册资本为人民币20,000万元，其中，公司以货币方式出资人民币16,000万元，占其注册资本的80%；泸溪县城市污水处理有限公司以货币方式出资人民币4,000万元，占其注册资本的20%。
公司董事会授权经营管理层代表公司办理该合资公司的工商设立登记事宜，公司将视其设立及业务进展情况及时履行信息披露义务。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于公司在内蒙古自治区莫力达瓦达斡尔族自治旗投资设立生物质能综合利用项目全资子公司的议案》；
为实施内蒙古自治区呼伦贝尔市莫力达瓦达斡尔族自治旗生物质资源综合利用项目，公司决定在莫力达瓦达斡尔族自治旗出资设立全资子公司，该全资子公司企业名称拟为“呼伦贝尔桑迪绿色能源有限公司”，经营范围拟为“生态能源科学技术研究服务，农产品初加工服务，电力生产及销售，有机肥料及微生物肥料制造，饲料加工，热力、热水、蒸汽的生产及销售，薪柴批发销售、蒸汽锅炉、热水炉改造，货物道路运输”（该公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）；注册资本为人民币5,000万元，其中，公司以货币方式出资人民币5,000万元，占其注册资本的100%。
公司董事会授权经营管理层代表公司办理该全资子公司的工商设立登记事宜，公司将视其设立及业务进展情况及时履行信息披露义务。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于公司在贵州省福泉市投资设立生活垃圾焚烧发电项目全资子公司的议案》；
为实施贵州省福泉市生活垃圾焚烧发电PPP项目，公司决定在福泉市出资设立全资子公司，该全资子公司企业名称拟为“福泉市福清环保有限公司”，经营范围拟为“生活垃圾处理，生活垃圾焚烧发电”（该公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）；注册资本为人民币9,000万元，其中，公司以货币方式出资人民币9,000万元，占其注册资本的100%。
公司董事会授权经营管理层代表公司办理该全资子公司的工商设立登记事宜，公司将视其设立及业务进展情况及时履行信息披露义务。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于公司全资子公司与山东千骏环卫科技有限公司在山东省费县共同出资设立合资企业的议案》；
为实施山东省费县城乡保洁市场招标一标段项目，公司决定由公司全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司（以下简称“北京桑德新环卫”）与山东千骏环卫科技有限公司在费县共同出资设立合资公司。该合资公司企业名称拟为“临沂桑德环保科技有限公司”，经营范围拟为“环保技术研发、技术咨询、技术服务；环保工程施工；垃圾清运、道路清扫、保洁服务、水污染治理、固体废弃物污染治理、再生资源回收利用及销售；物联网服务，普通货运（不含危险化学品）；园林绿化工程施工、维护；市政工程施工、维护；广告设计、制作、代理、发布；销售环保设备”（该公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）；合资公司注册资本为人民币500万元，其中，北京桑德新环卫以货币方式出资人民币450万元，占其注册资本的90%；山东千骏环卫科技有限公司以货币方式出资人民币50万元，占其注册资本的10%。
公司董事会授权经营管理层代表公司办理该合资公司的工商设立登记事宜，公司将视其设立及业务进展情况及时履行信息披露义务。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《关于公司与青岛城阳市政开发建设投资有限公司在山东省青岛市共同出资设立合资企业的议案》；
为共同开发山东省青岛市环卫等城市运营服务市场，公司决定与青岛城阳市政开发建设投资有限公司在青岛市共同出资设立合资公司，该合资公司企业名称拟为“青岛城阳桑德市政有限公司”；经营范围拟为“智能环卫系统技术开发、咨询服务；环卫、环保产业开发、建设、运营（包括道路清扫保洁、垃圾清运转运、中转站建设、公厕建设运营、垃圾处理处置、污水污泥处理、再生资源回收利用）；园林绿化工程建设、维护，市政设施建设、维护；环卫设备销售；土壤修复技术；绿色新能源开发及利用；物业管理；物流、物联网服务；道路普通货物运输；广告设计、代理、制作及发布；各类固体废弃物处理处置等以上业务的投资与建设”（该公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）；合资公司注册资本为人民币1,000万元，其中，公司以货币方式出资人民币700万元，占其注册资本的70%；青岛城阳市政开发建设投资有限公司以货币方式出资人民币300万元，占其注册资本的30%。
公司董事会授权经营管理层代表公司办理该合资公司的工商设立登记事宜，公司将视其设立及业务进展情况及时履行信息披露义务。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于公司全资子公司与安徽观远环境工程服务有限公司在安徽省合肥市共同出资设立合资企业的议案》；
为实施安徽省合肥市蜀山区道路清扫保洁服务项目，公司全资子公司北京桑德新环卫决定与安徽观远环境工程服务有限公司在合肥市共同出资设立合资公司。合资公司企业名称拟为“合肥桑德慧洁环境工程有限公司”，经营范围拟为“智能环卫系统技术开发、咨询服务；广告设计及发布；环卫、环保产业投资、建设、运营（包括道路清扫保洁、垃圾清运转运、中转站建设、公厕建设运营、垃圾处理处置、污水污泥处理、再生资源回收利用）；物流、物联网服务；绿色新能源开发及利用；环卫设备销售；园林绿化工程建设、维护，市政设施建设、维护；各类固体废弃物处理处置”（该公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）；合资公司注册资本为人民币1,000万元，其中，北京桑德新环卫以货币方式出资人民币600万元，占其注册资本的60%；安徽观远环境工程服务有限公司以货币方式出资人民币400万元，占其注册资本的40%。
公司董事会授权经营管理层代表公司办理该合资公司的工商设立登记事宜，公司将视其设立及业务进展情况及时履行信息披露义务。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《关于公司全资子公司以增资扩股方式认购成都行建城市环卫服务有限公司51%股权的议案》；
为开发成都市环卫市场，公司全资子公司北京桑德新环卫决定以增资扩股方式认购成都行建城市环卫服务有限公司（以下简称“成都行建”）51%股权，北京桑德新环卫本次出资额为人民币5,516.33万元。本次增资扩股完成后，成都行建注册资本为人民币10,204万元，其中，北京桑德新环卫以货币方式出资人民币5,204万元，占其注册资本的51%，自然人汪洋以货币方式出资人民币5,000万元，占其注册资本的49%。
因截至2017年6月30日，原股东方认缴出资5,000万元，实缴出资600万元，本次增资后，成都行建认缴注册资本为10,205万元，实缴5,804万元，对于未实缴到位的4400万元注册资本，双方于增资同时就原股东实收资本未到位部分共同实施减资，减资后成都行建注册资本为人民币5,804万元，桑德新环卫及自然人汪洋的持股比例仍为51%、49%。
公司董事会授权经营管理层代表公司办理该公司增资扩股及减资的工商变更登记事宜，公司将视其增资扩股、减资及业务进展情况及时履行信息披露义务。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于公司全资子公司以增资扩股方式认购成都行建城市环卫服务有限公司51%股权的公告》（公告编号：2017-133号）。
八、审议通过《关于公司全资子公司在河南省伊川县投资设立危废处置项目公司的议案》；
为实施河南省伊川县静脉产业园项目，公司全资子公司桑德（天津）再生资源投资控股有限公司（以下简称“天津再生”）决定在伊川县设立危废处置项目公司，该项目公司企业名称拟为“洛阳桑德环保科技有限公司”，经营范围拟为“固废处理处置设备的生产、销售、检修；环保项目专业承包；环保项目的开发、技术转让、技术咨询、技术服务；资源回收综合利用产品的销售；环境污染治理设施的运营服务”（该公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）；该项目公司注册资本为人民币2,000万元，全部由天津再生以货币方式认缴。
公司董事会授权经营管理层代表公司办理该项目公司的工商设立登记事宜，公司将视其设立及业务进展情况及时履行信息披露义务。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
第一项至第六项、第八项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《对外投资事项公告》（公告编号：2017-134号）。
九、审议通过《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
为支持公司业务发展，补充公司日常经营所需流动资金，公司控股股东启迪科技服务有限公司拟向公司提供总额不超过人民币15亿元的财务资助，年借款利率为4.35%，单笔借款期限不超过六个月。
公司董事会授权经营管理层代表公司办理借款协议的签署等相关工作，公司将视借款协议签署及进展情况及时履行信息披露义务。
鉴于本项议案为关联交易事项，在对本项议案进行表决时，关联董事王书贵、韩永、曹达回避了表决；公司独立董事对本关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本项议案表决结果：有效表决票数6票。其中同意6票；反对0票；弃权0票。
本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》（公告编号：2017-135号）。
特此公告。
启迪桑德环境资源股份有限公司董事会
二零一七年十一月十七日
证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2017-132
启迪桑德环境资源股份有限公司
第八届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十九次会议于2017年11月15日以现场及通讯方式召开，本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数等符合法律、法规、规章和《公司章程》等有关规定。会议经过与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》；
经认真审核后，监事会认为：为支持公司业务发展，补充公司日常经营所需流动资金，公司控股股东启迪科技服务有限公司拟向公司提供总额不超过人民币15亿元的财务资助，年借款利率为4.35%，单笔借款期限不超过六个月。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，控股股东向公司提供财务资助事项构成了关联交易。本次关联交易不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，审议程序合法合规。
在审议本次项议案时，关联监事杨蕾女士回避了表决。
本项议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
启迪桑德环境资源股份有限公司监事会
二零一七年十一月十七日
证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2017-133
启迪桑德环境资源股份有限公司
关于公司全资子公司以增资扩股方式认购成都行建城市环卫服务有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容及风险提示
1、 交易事项：公司全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司（以下简称“桑德新环卫”）决定以增资扩股方式认购成都行建城市环卫服务有限公司（以下简称“成都行建”）51%股权，桑德新环卫本次出资额为人民币5,516.33万元。本次增资扩股完成后，成都行建注册资本变更为人民币10,204万元，其中，桑德新环卫出资人民币5,204万元，占其注册资本的51%，自然人汪洋出资人民币5,000万元，占其注册资本的49%。
2、 交易标的：成都行建城市环卫服务有限公司51%股权；
3、 交易目的：成都行建主营业务为向政府城市管理部门等机构提供道路保洁、垃圾收运、绿化管养、河道管护等综合环境服务，业务均集中在成都市主城区、近郊及远郊地区，其主要收入来源为道路保洁服务和垃圾收运服务。桑德新环卫通过增资扩股方式获得其51%股权符合公司主营业务战略规划，有利于增强公司在环卫一体化领域的核心竞争力，本公告所述增资扩股事项预计对公司2017年度经营业绩不会产生重大影响。
4、董事会审议情况：公司于2017年11月15日召开第八届董事会第二十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司以增资扩股方式认购成都行建城市环卫服务有限公司51%股权的议案》。
本次交易金额为人民币5,516.33万元，占公司最近一期经审计净资产的0.67%，占公司最近一期经审计总资产的0.24%。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不构成关联交易事项。
5、交易风险提示：桑德新环卫在获取成都行建51%股权并进驻其经营管理过程中，可能存在企业整合风险、经营管理融合风险等，详见“六、本次交易存在的风险因素以及应对措施”，特提请投资者关注投资风险。
一、 交易概述
1、本次交易的基本情况：
（1）2017年11月，桑德新环卫与成都行建以及其股东方汪洋在北京签署了《关于成都行建城市环卫服务有限公司增资协议》及《补充协议》，各方约定，由桑德新环卫出资人民币5,516.33万元认购成都行建51%的股权，资金来源为桑德新环卫自有资金。
（2）截止目前，成都行建的股权结构为：
■
（3）本次增资扩股事项具体安排：
成都行建本次增资5,516.33万元全部由桑德新环卫认购。成都行建本次增资扩股完成后，其股权结构变更为：
■
因截至2017年6月30日，原股东方认缴出资5,000万元，实缴出资600万元，本次增资后，成都行建认缴注册资本为10,205万元，实缴5,804万元，对于未实缴到位的4400万元注册资本，双方于增资同时就原股东实收资本未到位部分共同实施减资，减资后股权结构为：
■
2、董事会审议情况：
公司于2017年11月15日召开第八届董事会第二十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司以增资扩股方式认购成都行建城市环卫服务有限公司51%股权的议案》。本次交易不构成关联交易事项，不需提交股东大会审议，不涉及其他有权机构审批，本次交易经公司董事会审议批准后即可实施。
公司董事会授权经营管理层代表公司办理成都行建增资的工商登记事宜，并视其增资进展及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。
二、交易对方情况介绍：
成都行建股东为汪洋先生，其基本情况如下：
姓名：汪洋
身份证号：511121********0014
住所：成都市金牛区星河路89号
关联关系说明：汪洋先生与公司及桑德新环卫之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。
三、交易标的基本情况
1、成都行建基本情况如下：
公司名称：成都行建城市环卫服务有限公司
统一社会信用代码：91510106774538453Y
公司住所：成都市金牛区九里堤北路8号4栋1层2号
法定代表人：汪洋
注册资本：人民币5,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期： 2005年6月20日
经营范围：清洁服务；道路清扫；城市绿化管理服务；受托从事市容环境设施的管护；城市生活垃圾经营性清扫、收集、处理服务、城市垃圾清运；物业管理；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；污泥清掏、清运、处置服务及相关信息咨询服务；环境科学技术研究及咨询服务；河道清洁服务；园林绿化工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：汪洋认缴出资人民币5,000万元，占其注册资本的100%。
关联关系说明：成都行建与公司及桑德新环卫之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。
2、成都行建公司介绍
成都行建成立于2005年6月，注册资金人民币5,000万元，主营业务为道路清扫保洁、垃圾收运、城市绿化管理服务等。成都行建具备成都市环卫协会行业一级企业资质、城镇生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证，同时是成都市环境卫生协会副理事长单位。成都行建重视机械化作业，拥有各类洗扫车、洒水车、清扫车、垃圾压缩、清运车辆等122辆，运营环卫项目主要集中在大成都片区，其中成都火车南站、草堂、都江堰等项目均属于成都市内具有重大标杆性的重点环卫示范项目包括沙河源街道辖区（十四段标)清扫保洁项目、锦江区沙河街道清扫保洁项目、火车南站环卫清扫保洁项目、都江堰灌口街道清扫保洁项目。
3、成都行建最近一年一期主要财务数据
公司聘请大信会计事务所（特殊普通合伙）对成都行建截止2017年6月30日、2016年12月31日的资产负债表和2017年1-6月、2016年度利润表进行了专项审计，并出具了大信专审字[2017]第2-00537号专项审计报告。
截止2017年6月30日，成都行建经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：人民币元
■
4、根据本次交易所需，公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对成都行建截止2017年6月30日的股东全部权益进行了评估，评估范围是成都行建于评估基准日的全部资产及相关负债，并出具了《北京桑德新环卫投资有限公司拟股权收购所涉及的成都行建城市环卫服务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第1492号）。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法、市场法对成都行建进行整体评估。采用收益法对成都行建截止评估基准日的评估结论为：评估后的成都行建股东全部权益价值为5,562.02万元，评估增值4,079.88万元，增值率275.27%。采用市场法对成都行建截止评估基准日的评估结论为：评估后的成都行建股东全部权益价值为7,178.71万元，评估增值5,696.57万元，增值率384%。
收益法与市场法评估结果相差异原因为：收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性；而市场法仅仅使用了历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，因此会产生一定差距。本次选用收益法评估结果作为最终评估结果，得出如下评估结论：净资产账面值为1,482.14万元，企业股东全部权益价值=企业整体资产价值（企业整体价值=营业性资产价值±非经营性资产(负债)价值= 6,062.02 万元）-有息债务(有息债务=短期借款+一年内到期的长期借款+长期借款=500万元)，评估后的成都行建股东全部权益价值为5,562.02万元，评估增值4,079.88万元，增值率275.27%。
5、根据审计和评估结果，经公司与成都行建原股东协商，一致同意以5,300万元作为成都行建截至评估基准日100%股权的全部权益价值，成都行建本次增资5,516.33万元全部由桑德新环卫认购。本次增资扩股完成后，桑德新环卫持有成都行建51%股权。
四、交易合同的主要内容
2017年11月，桑德新环卫与汪洋、成都行建签署了《关于成都行建城市环卫服务有限公司增资协议》及《补充协议》，其主要条款包括：
甲方：北京桑德新环卫投资有限公司
乙方：汪洋
丙方（目标公司）：成都行建城市环卫服务有限公司
1、乙方作为目标公司唯一自然人股东，为促进目标公司未来发展，有意引进投资方对目标公司进行增资，且同意本次增资全部由甲方认购，乙方自身及其配偶放弃优先认购权，增资认购完成后，甲方和乙方分别持有目标公司51%、49%股权。
2、甲方以5,516.33万元认购目标公司全部新增股本，认购完成后，甲方持有目标公司51%股权。
3、标的股权工商变更登记手续办理完成后，目标公司的股权结构变更为：
■
4、截止基准日乙方认缴出资5,000万，实缴出资为600万元，本次增资后，目标公司认缴注册资本10,204万元，实缴5,804万元。双方一致同意自完成增资扩股新法定代表人（即变更为甲方委派的代表）工商变更完成后六个月内完成减少目标公司注册资本金的全部相关事项，此次减少的注册资本金额度为4,400万元，减资后目标公司的最终注册资本金合计为5,804万元，且甲方、乙方各持有目标公司股权仍分别为51%、49%，本次减资不涉及任何注册资本金、出资款的退还。
5、本协议签署后目标公司及乙方满足增资全部条件之日起10个工作日内，甲方向约定的目标公司账户支付全部增资款，合计5,516.33万元。
6、交割日起，甲方成为目标公司的合法股东。
（1）丙方董事会由3名董事组成，其中甲方推荐2名，乙方推荐1名，经股东会选举产生。
（2）丙方不设监事会，设监事1名，由乙方推荐。
（3）丙方设总经理，由乙方推荐，如需变更，双方另行协商，财务负责人由甲方推荐，副总经理根据业务需要由甲乙双方共同确定
7、就乙方及目标公司在本协议中所做各项陈述、保证、承诺，以及乙方及目标公司应承担的各项义务、责任，乙方应承担无限连带责任，或与目标公司承担连带责任。
8、本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方的公章之日起成立，自甲方母公司启迪桑德环境资源股份有限公司批准本协议项下股权交易事项之日起生效。
五、交易定价说明
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法、市场法对成都行建进行整体评估。鉴于收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果，得出如下评估结论：净资产账面值为1,482.14万元，评估后的成都行建股东全部权益价值为5,562.02万元，评估增值4,079.88万元，增值率275.27%。根据审计和评估结果，经公司与成都行建原股东协商，一致同意以5,300万元作为成都行建截至评估基准日100%股权的全部权益价值。
六、本次交易存在的风险因素以及应对措施
桑德新环卫以增资扩股方式认购成都行建51%股权后，成都行建将成为公司控股子公司并将纳入上市公司统一管理，遵循上市公司监管规则制定的基本管理制度，公司将委派新的董事及高级管理人员参与成都行建的经营管理。
1、管理的风险：桑德新环卫本次通过增资扩股方式取得成都行建的控股权，将委派部分主要经营管理人员对成都行建实施经营管理决策，但可能会因企业管理理念与内部控制制度的差异而给成都行建带来一定的经营理念同步整合、企业文化融合以及管理渗透的经营风险。公司将在项目经营决策中切实维护全体股东的利益，利用资源整合及科学管理决策，保证日常经营决策的可控方向。
2、项目经营风险：桑德新环卫获取成都行建51%股权后，将继续以成都行建为实施主体开展环卫一体化业务，但由于未来市场、政策以及行业环境可能存在的变动，可能会存在成都行建未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。公司将充分利用在环卫一体化、智能环卫等领域积累的丰富经验，对于期后可能出现的各项风险因素将及时实施有效应对措施。
七、本次交易的目的和对公司的影响
成都行建主营业务为向政府城市管理部门等机构提供道路保洁、垃圾收运、绿化管养、河道管护等综合环境服务，业务均集中在成都市主城区、近郊及远郊地区，其主要收入来源为道路保洁服务和垃圾收运服务。桑德新环卫通过增资扩股方式获得其51%股权符合公司主营业务战略规划，有利于增强公司在环卫一体化领域的核心竞争力，本次交易预计对公司2017年度经营业绩不会产生重大影响。
八、备查文件目录
1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；
2、公司与汪洋、成都行建签署的《增资协议》及《补充协议》；
3、成都行建审计报告（大信专审字[2017]第2-00537号）；
4、成都行建评估报告（中天华资评报字[2017]第1492号）。
特此公告。
启迪桑德环境资源股份有限公司董事会
二零一七年十一月十七日
证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2017-134
启迪桑德环境资源股份有限公司
对外投资事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
一、本公告所述对外投资事项如下：
1、对外投资事项一：公司决定出资人民币16,000万元与非关联法人泸溪县城市污水处理有限公司在湖南省泸溪县设立泸溪启迪桑德环保有限公司；
2、对外投资事项二：公司决定出资人民币5,000万元在内蒙古自治区呼伦贝尔莫力达瓦达斡尔族自治旗设立呼伦贝尔桑迪绿色能源有限公司；
3、对外投资事项三：公司决定出资人民币9,000万元在贵州省福泉市设立福泉市福清环保有限公司；
4、对外投资事项四：公司全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司决定出资人民币450万元与非关联法人山东千骏环卫科技有限公司在山东省费县设立临沂桑德环保科技有限公司；
5、对外投资事项五：公司决定出资人民币700万元与非关联法人青岛城阳市政开发建设投资有限公司在山东省青岛市设立青岛城阳桑德市政有限公司；
6、对外投资事项六：公司全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司决定出资人民币600万元与非关联法人安徽观远环境工程服务有限公司在安徽省合肥市设立合肥桑德慧洁环境工程有限公司；
7、对外投资事项七：公司全资子公司桑德（天津）再生资源投资控股有限公司决定出资人民币2,000万元在河南省伊川县设立洛阳桑德环保科技有限公司。
公司上述对外投资事项涉及的交易总金额为人民币33,750万元，占公司最近一期经审计总资产的1.47%，占公司最近一期经审计净资产的4.10%。
二、本公告所述对外投资事项需履行的程序：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本公告所述对外投资事项性质不构成关联交易，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、上述对外投资事项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议，公司将视本次对外投资进展及投资主体从事具体业务进展情况及时履行持续信息披露义务。
一、 对外投资概述
1、对外投资事项一
（1）对外投资的基本情况：
为实施泸溪县污水及垃圾处理环卫一体化PPP项目，启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）决定与非关联法人泸溪县城市污水处理有限公司（以下简称“泸溪污水”）在湖南省泸溪县共同出资设立合资公司，该公司企业名称拟为“泸溪启迪桑德环保有限公司”（以下简称“泸溪环保”），注册资本为人民币20,000万元，其中，公司以货币方式出资人民币16,000万元，占其注册资本的80%；泸溪污水以货币方式出资人民币4,000万元，占其注册资本的20%。
（2）董事会审议情况：
公司于2017年11月15日召开第八届董事会第二十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与泸溪县城市污水处理有限公司在湖南省泸溪县共同出资设立合资企业的议案》。
2、对外投资事项二
（1）对外投资的基本情况：
为实施内蒙古自治区莫力达瓦达斡尔族自治旗生物质（能）资源综合利用项目，公司决定在呼伦贝尔市莫力达瓦达斡尔族自治旗出资设立全资子公司，该公司企业名称拟为“呼伦贝尔桑迪绿色能源有限公司”（以下简称“呼伦贝尔桑迪”），注册资本为人民币5,000万元，其中公司以货币方式出资人民币5,000万元，占其注册资本的100%。
（2）董事会审议情况：
公司于2017年11月15日召开第八届董事会第二十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司在内蒙古自治区莫力达瓦达斡尔族自治旗投资设立生物质能综合利用项目全资子公司的议案》。
3、对外投资事项三
（1）对外投资的基本情况：
公司于2017年11月15日披露了《关于签署日常经营重大合同的公告》（公告编号2017-129），经公司董事会研究决定在贵州省福泉市出资设立全资子公司作为福泉市生活垃圾焚烧发电PPP项目特许经营协议的具体实施单位，负责以BOT特许经营方式投资、建设、运营该项目，具体负责福泉市生活垃圾焚烧发电PPP项目公司企业名称拟为“福泉市福清环保有限公司”（以下简称“福泉福清”），福泉福清注册资本为人民币9,000万元，公司以货币方式出资人民币9,000万元，占其注册资本的100%。公司控股子公司福泉市中科皓宇新能源有限公司不作为该项目实施主体，其将另做安排。
（2）董事会审议情况：
公司于2017年11月15日召开第八届董事会第二十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司在贵州省福泉市投资设立生活垃圾焚烧发电项目全资子公司的议案》。
4、对外投资事项四
（1）对外投资的基本情况：
为实施山东省费县城乡保洁市场招标一标段项目，公司全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司（以下简称“桑德新环卫”）决定与非关联法人山东千骏环卫科技有限公司（以下简称“千骏环卫”）在山东省费县共同出资设立合资公司，合资公司名称拟为“临沂桑德环保科技有限公司”（以下简称“临沂桑德”），合资公司注册资本为人民币500万元，其中，桑德新环卫以货币方式出资人民币450万元，占其注册资本的90%；千骏环卫以货币方式出资人民币50万元，占其注册资本的10%。
（2）董事会审议情况：
公司于2017年11月15日召开第八届董事会第二十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司与山东千骏环卫科技有限公司在山东省费县共同出资设立合资企业的议案》。
5、对外投资事项五
（1）对外投资的基本情况：
为共同开发山东省青岛市环卫等城市运营服务市场，公司决定与非关联法人青岛城阳市政开发建设投资有限公司（以下简称“城阳市政”）在山东省青岛市共同出资设立合资公司，该合资公司名称拟为“青岛城阳桑德市政有限公司”（以下简称“城阳桑德”），城阳桑德注册资本为人民币1,000万元，其中，公司以货币方式出资人民币700万元，占其注册资本的70%；城阳市政以货币方式出资人民币300万元，占其注册资本的30%。
（2）董事会审议情况：
公司于2017年11月15日召开第八届董事会第二十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与青岛城阳市政开发建设投资有限公司在山东省青岛市共同出资设立合资企业的议案》。
6、对外投资事项六
（1）对外投资的基本情况：
为实施安徽省合肥市蜀山区道路清扫保洁服务项目，公司全资子公司桑德新环卫决定与非关联法人安徽观远环境工程服务有限公司（以下简称“观远环境”）在安徽省合肥市共同出资设立合资公司，合资公司名称拟为“合肥桑德慧洁环境工程有限公司”（以下简称“桑德慧洁”），合资公司注册资本为人民币1,000万元，其中，桑德新环卫以货币方式出资人民币600万元，占其注册资本的60%；观远环境以货币方式出资人民币400万元，占其注册资本的40%。
（2）董事会审议情况：
公司于2017年11月15日召开第八届董事会第二十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司与安徽观远环境工程服务有限公司在安徽省合肥市共同出资设立合资企业的议案》。
7、对外投资事项七
（1）对外投资的基本情况：
为实施伊川县静脉产业园项目，公司全资子公司桑德（天津）再生资源投资控股有限公司（以下简称“桑德再生”）决定在河南省伊川县出资设立全资子公司，该公司企业名称拟为“洛阳桑德环保科技有限公司”（以下简称“洛阳桑德”），该公司注册资本为人民币2,000万元，桑德再生以货币方式出资人民币2,000万元，占其注册资本的100%。
（2）董事会审议情况：
公司于2017年11月15日召开第八届董事会第二十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司在河南省伊川县投资设立危废处置项目公司的议案》。
公司上述对外投资事项系投资设立环保项目法人主体，以实施环保项目开发、投资、建设等，上述对外投资事项均不构成关联交易事项，不需提交股东大会审议，不涉及其他有权机构审批，上述对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。
公司董事会授权经营管理层代表公司办理上述子公司设立的工商登记事宜，并视其设立进展及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。
二、 交易对方情况介绍
1、对外投资事项一系公司与泸溪污水共同投资设立合资企业，交易对方情况介绍如下：
公司名称：泸溪县城市污水处理有限公司
统一社会信用代码：91433122689510579H
公司住所：泸溪县白沙镇建设局办公楼六楼
法定代表人：杨胜春
注册资本：人民币100万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期： 2009年5月25日
经营范围：城市污水处理。
股权结构：泸溪县财政局持有其100%股权，为其实际控制人。
关联关系说明：公司与泸溪污水及其实际控制人之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。
2、对外投资事项二、对外投资事项三系公司投资设立全资子公司呼伦贝尔桑迪、福泉福清，不涉及到交易对方。
3、对外投资事项四系桑德新环卫与千骏环卫共同投资设立临沂桑德，交易双方情况介绍如下：
（1）公司名称：北京桑德新环卫投资有限公司
统一社会信用代码：911101123063276205
公司住所：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环宇路3号1号楼2305室
法定代表人：胡新灵
注册资本：人民币10,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年5月13日
经营范围：环卫项目投资；投资管理；资产管理；技术开发；技术咨询；技术服务；清洁服务；城市环境卫生管理；市政公共设施管理；建筑物清洁服务；设计、制作、代理、发布广告；公关活动策划；市场营销策划；图文设计制作；组织文化艺术交流活动；道路货运代理；销售汽车、汽车配件、服装鞋帽、五金交电、日用杂货；汽车租赁（不含九座以上客车）；租赁环卫专用设备；专业承包；建设工程项目管理；城市园林绿化；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：公司持有桑德新环卫100%的股份，其为公司全资子公司。
（2）公司名称：山东千骏环卫科技有限公司
统一社会信用代码：91371300MA3CT3UE5B
公司住所：山东省临沂市高新区科技创业园E座三层190室
法定代表人：李志稳
注册资本：500万元
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期： 2016年12月19日
经营范围：环卫设备的研发、推广与销售；环卫设备设施建设运营；（土壤）污染修复、废气处理、保洁服务、道路清扫、生活垃圾清理运输、物业管理服务；园林绿化工程、垃圾处理工程、污水处理工程施工；农村厕具研发、销售、改造（凭许可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：李志稳持有其100%股权，为其实际控制人。
关联关系说明：公司及桑德新环卫与千骏环卫及其实际控制人之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。
4、对外投资事项五系公司与城阳市政共同投资设立合资公司，交易对方情况介绍如下：
公司名称：青岛城阳市政开发建设投资有限公司
统一社会信用代码：91370214MA3DEG952X
公司住所：山东省青岛市城阳区明阳路287号
法定代表人：丁祥东
注册资本：人民币270,000万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017年3月31日
经营范围：市政基础设施项目的建设与管理；园林绿化工程施工及养护；环境清扫保洁；垃圾清运；土地一级储备整理与开发；房地产开发与经营；建筑工程施工；建筑装饰装潢工程；物业管理与服务；场地租赁；企业孵化器、加速器、特色园区等开发管理运营、咨询服务；景区、公园等管理运营服务；展览展示服务；广告经营业务；现代轨道交通咨询、融资、建设、管理、运营服务；以自有资金投资，以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理；投资咨询服务（不含证券、期货）；资本运营；资产重组。（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：青岛市城阳区国有资产管理办公室持有其100%股权，为其实际控制人。
关联关系说明：公司与城阳市政及其实际控制人之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。
5、对外投资事项六系桑德新环卫与观远环境共同投资设立合资企业，交易双方情况介绍如下：
（1）北京桑德新环卫投资有限公司（详见“二、交易对方情况介绍”中“3、对外投资事项四””）
（2）公司名称：安徽观远环境工程服务有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2Q3QK097
公司住所：安徽省合肥市包河区兰州路88号B座1067
法定代表人：周军
注册资本：人民币1,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期： 2017年10月31日
经营范围：环境工程；物业管理；园林绿化施工、养护管理；市政公用工程施工、养护；道路清扫保洁、垃圾清运、中转；河道水面保洁；生活垃圾、餐厨垃圾回收、利用处理；垃圾无害化处理；污水处理；环保工程；市容维护和城市公共管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：周军持有其65%股权，为其实际控制人。
关联关系说明：公司及桑德新环卫与安徽观远环境工程服务有限公司及其实际控制人之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。
6、对外投资事项七系公司全资子公司桑德再生投资设立全资子公司洛阳桑德，不涉及交易对方。桑德再生的基本情况如下：
公司名称：桑德（天津）再生资源投资控股有限公司
统一社会信用代码：91120118MA06M51538
公司住所：天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5050室-398
法定代表人：胡新灵
注册资本：人民币50,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2015年10月26日
经营范围：以自有资金对环保行业进行投资；投资管理、投资咨询；资产管理；货物及技术进出口业务；企业管理咨询服务；环保设备研发及销售；民用废品回收；环保设备技术咨询、技术服务；金属及制品的销售；塑料及制品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持有桑德再生100%的股份，其为公司全资子公司。
三、投资标的的基本情况
1、对外投资事项一
（1）出资方式：公司与泸溪污水共同投资设立泸溪环保时，双方约定以自有资金货币方式出资。
（2）标的公司泸溪环保基本情况：
①经营范围：污水处理及其再生利用；垃圾无害化、资源化处理；市政工程、环境工程设计、施工；环卫项目投资建设，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理（以工商登记机关最终核准为准）。
②股权结构：公司出资人民币16,000万元，占其注册资本的80%；泸溪污水出资人民币4,000万元，占其注册资本的20%。
2、对外投资事项二
（1）出资方式：公司对外投资设立呼伦贝尔桑迪时，以自有资金货币方式出资。
（2）标的公司呼伦贝尔桑迪基本情况：
①经营范围：生态能源科学技术研究服务，农产品初加工服务，电力生产及销售，有机肥料及微生物肥料制造，饲料加工，热力、热水、蒸汽的生产及销售，薪柴批发销售、蒸汽锅炉、热水炉改造，货物道路运输（以工商登记机关最终核准为准）。
②股权结构：公司出资人民币5,000万元，占其注册资本的100%。
3、对外投资事项三
（1）出资方式：公司对外投资设立福泉福清时，以自有资金货币方式出资。
（2）标的公司福泉福清基本情况：
①经营范围：生活垃圾处理，生活垃圾焚烧发电（以工商登记机关最终核准为准）。
②股权结构：公司出资人民币9,000万元，占其注册资本的100%。
4、对外投资事项四
（1）出资方式：桑德新环卫与千骏环卫共同投资设立临沂桑德时，双方以自有资金货币方式出资。
（2）标的公司临沂桑德基本情况：
①经营范围：环保技术研发、技术咨询、技术服务；环保工程施工；垃圾清运、道路清扫、保洁服务、水污染治理、固体废弃物污染治理、再生资源回收利用及销售；物联网服务，普通货运（不含危险化学品）；园林绿化工程施工、维护；市政工程施工、维护；广告设计、制作、代理、发布；销售环保设备（以工商登记机关最终核准为准）。
②股权结构：桑德新环卫出资人民币450万元，占其注册资本的90%；千骏环卫出资人民币50万元，占其注册资本的10%。
5、对外投资事项五
（1）出资方式：公司与城阳市政共同投资设立城阳桑德时，双方以自有资金货币方式出资。
（2）标的公司城阳桑德基本情况：
①经营范围：智能环卫系统技术开发、咨询服务；环卫、环保产业开发、建设、运营（包括道路清扫保洁、垃圾清运转运、中转站建设、公厕建设运营、垃圾处理处置、污水污泥处理、再生资源回收利用）；园林绿化工程建设、维护，市政设施建设、维护；环卫设备销售；土壤修复技术；绿色新能源开发及利用；物业管理；物流、物联网服务；道路普通货物运输；广告设计、代理、制作及发布；各类固体废弃物处理处置等以上业务的投资与建设（以工商登记机关最终核准为准）。
②股权结构：公司出资人民币700万元，占其注册资本的70%；城阳市政出资人民币300万元，占其注册资本的30%。
6、对外投资事项六
（1）出资方式：桑德新环卫与观远环境共同投资设立桑德慧洁时，双方以自有资金货币方式出资。
（2）标的公司桑德慧洁基本情况：
①经营范围：智能环卫系统技术开发、咨询服务；广告设计及发布；环卫、环保产业投资、建设、运营（包括道路清扫保洁、垃圾清运转运、中转站建设、公厕建设运营、垃圾处理处置、污水污泥处理、再生资源回收利用）；物流、物联网服务；绿色新能源开发及利用；环卫设备销售；园林绿化工程建设、维护，市政设施建设、维护；各类固体废弃物处理处置（以工商登记机关最终核准为准）。
②股权结构：桑德新环卫出资人民币600万元，占其注册资本的60%；观远环境出资人民币400万元，占其注册资本的40%。
7、对外投资事项七
（1）出资方式：公司全资子公司桑德再生对外投资设立洛阳桑德时，以自有资金货币方式出资。
（2）标的公司洛阳桑德基本情况：
①经营范围：固废处理处置设备的生产、销售、检修；环保项目专业承包；环保项目的开发、技术转让、技术咨询、技术服务；资源回收综合利用产品的销售；环境污染治理设施的运营服务（以工商登记机关最终核准为准）。
②股权结构：桑德再生出资人民币2,000万元，占其注册资本的100%。
四、对外投资协议的主要内容
（一）对外投资事项一
公司与泸溪污水就设立合资公司事宜签署了《泸溪县污水及垃圾处理环卫一体化PPP项目股东协议》，其主要内容如下：
甲方：泸溪县城市污水处理有限公司
乙方：启迪桑德环境资源股份有限公司
1、双方同意在湖南省泸溪县共同出资组建为投资、建设和运营泸溪县污水与垃圾处理环卫一体化PPP项目的有限责任公司，注册资本人民币20,000万元，甲方以现金方式出资，出资金额为4,000万元，占项目公司注册资本金的20%。乙方以现金方式出资，出资金额为16,000万元，占项目公司注册资本金的80%。
2、项目公司的组织结构
（1）项目公司股东会由出资双方共同组成，是项目公司的最高权力机构，按照法律、法规和本协议规定行使职权。
（2）董事会由5名董事组成，其中甲方委派1名，乙方委派4名。董事长由乙方委派的董事担任，副董事长由甲方委派的董事担任。董事、董事长和副董事长任期3年。
（3）项目公司设立的监事会，是公司的常设监督机构，监事会由3人组成，由甲方推荐1人，乙方推荐1人，项目公司职工代表选举产生1人。
（4）项目公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，由乙方委派。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘请，任期3年。
3、违约责任
（1）任何一方应负责赔偿在项目公司设立过程中因其违约行为给其他方造成的任何损失。
（2）如乙方未按照PPP项目合同约定的期限和金额出资和增资，或在经营期内未能有效协调落实债务融资，导致本项目建设不能如期完工，则视为乙方违约事项，如果由于乙方违约导致政府方提前终止本项目，另行选择社会投资人，甲方有权提前终止PPP合作，并由乙方承担甲方的有关损失。甲方有权提取履约保函。
（3）如甲方未按照PPP项目合同约定的期限和金额出资和增资，导致本项目建设不能如期开工、建设、完工，则视为甲方违约事项，如果由于甲方违约导致政府方提前终止本项目，另行选择社会投资人，乙方有权提前终止PPP合作，并由甲方承担乙方的有关损失。
4、本协议自签字及盖章之日起生效。
（二）对外投资事项二、三、七系公司或公司全资子公司设立独资公司，无投资协议。
（三）对外投资事项四
桑德新环卫与千骏环卫就设立合资公司事宜签署了《合资协议》，其主要内容如下：
甲方：北京桑德新环卫投资有限公司
乙方：山东千骏环卫科技有限公司
1、合资公司名称拟定为“临沂桑德环保科技有限公司”（以下简称“公司”），公司名称以公司登记机关核准的为准。
2、公司注册资本为500万元，甲方以人民币现金出资450万元，占公司90%的股权；乙方以人民币现金出资50万元，占公司10%的股权。
3、公司的组织结构
（1）公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
（2）公司设立董事会，其成员为3人，甲方委派2人，乙方委派1人。董事任期3年，任期届满，连选可以连任。董事会设董事长1人，由甲方委派。
（3）公司设立监事会，其成员为3人，甲乙双方各委派1人，另外1名由公司职工代表担任，监事会主席由双方协商确定委派。
4、违约责任：由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。
5、本协议自双方签字盖章并经各自权力机构批准之日起生效
（四）对外投资事项五
公司与城阳市政就设立合资公司事宜签署了《设立青岛城阳桑德市政有限公司合资协议》，其主要内容如下：
甲方：启迪桑德环境资源股份有限公司
乙方：青岛城阳市政开发建设投资有限公司
1、双方共同出资设立的公司名称暂定为“青岛城阳桑德市政有限公司”（暂定名，以下简称公司或合资公司），最终名称以公司登记机关核准名称为准。
2、公司的注册资本为人民币1,000万元，甲方认缴出资人民币700万元，持有公司70%的股权；乙方认缴出资300万元，持有公司30%的股权。
3、公司组织机构
（1）公司设股东会，由甲乙双方组成，股东会为公司最高权力机构。
（2）公司设董事会，成员5人，其中甲方提名2人，乙方提名2人，另外1名董事由职工代表通过民主程序选举产生；董事每届任期3年，任期届满后可连选连任。
（3）公司设监事会，成员3人，其中甲方提名1人，乙方提名1人，职工代表监事1人；监事每届任期3年，任期届满后连选可连任。
（4）公司设总经理1名，人选由甲方推荐，董事会聘任。甲方推荐财务负责人人选，乙方推荐一名财务人员，副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由董事会聘任。
4、违约责任：任何一方未按本协议约定及时足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，每逾期一日，按照未缴纳金额的1%向另一方支付违约金；逾期三十日未足额缴纳出资的，另一方有权解除本协议。
5、本协议自各方签字盖章并经各自权力机构批准之日起生效。
（五）对外投资事项六
桑德新环卫与观远环境就设立合资公司事宜签署了《合资协议》，其主要内容如下：
甲方：北京桑德新环卫投资有限公司
乙方：安徽观远环境工程服务有限公司
1、公司名称拟定为“合肥桑德慧洁环境工程有限公司”（以下简称“公司”），公司名称以公司登记机关核准的为准。
2、公司注册资本为1,000万元。甲方以人民币现金出资600万元，占公司60%的股权；乙方以人民币现金出资400万元，占公司40%的股权。
3、公司的组织机构
（1）公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
（2）公司设立董事会，其成员为3人，甲方委派2人，乙方委派1人。董事任期3年，任期届满，连选可以连任。董事会设董事长1人，由甲方委派；董事会设副董事长1人，由乙方委派。
（3）公司设监事1人，监事由乙方委派，监事对股东会负责。
（4）公司总经理由甲方委派，董事会聘任，对董事会负责。副总经理由总经理提名，董事会批准。公司财务负责人由甲方委派。
4、违约责任：由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。
5、本协议自双方签字盖章并经各自权力机构批准之日起生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
公司本次对外投资新设的子公司将具体负责当地环保项目开发及投资、建设、运营等相关业务；公司本次对外投资方向属于国家法律、法规支持发展的行业，符合公司主营业务战略布局，有利于增强公司在环保领域的核心竞争力，本公告所述对外投资事项预计对公司2017年度经营业绩不会产生重大影响，公司将视上述对外投资事项及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；
2、公司与泸溪污水签署的《泸溪县污水及垃圾处理环卫一体化PPP项目股东协议》；
3、桑德新环卫与千骏环卫签署的《合资协议》；
4、公司与城阳市政签署的《设立青岛城阳桑德市政有限公司合资协议》；
5、桑德新环卫与观远环境签署的《合资协议》。
特此公告。
启迪桑德环境资源股份有限公司董事会
二零一七年十一月十七日
证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2017-135
启迪桑德环境资源股份有限公司关于
控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为支持启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“启迪桑德”）业务发展，补充公司日常经营所需流动资金，公司控股股东启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）拟向公司提供总额不超过人民币15亿元的财务资助，年借款利率为金融机构同期贷款基准利率4.35%，启迪科服可根据公司资金需求分次借款，单笔借款期限不超过六个月，本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
2、截至目前，启迪科服持有公司16.56%的股份，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等有关规定，控股股东向公司提供财务资助事项构成了关联交易。
3、2017年11月15日，公司召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事王书贵、韩永、曹达已回避表决，关联监事杨蕾已回避表决，公司独立董事就该关联事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。按照启迪科服向公司提供的借款金额和利率计算，本次关联交易涉及的金额为3,262.5万元，占公司最近一期经审计净资产的0.4%，根据公司章程及相关规定，本次关联交易经董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1、基本信息
名称：启迪科技服务有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王书贵
注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A座15层1503
注册资本：103,690.0905万元
统一社会信用代码：911101083179580061
主要股东及实际控制人：启迪控股股份有限公司（持股比例39.35%）；中信信托有限责任公司（持股比例22.85%）；深圳市建银启明投资管理有限公司（持股比例13.12%）；珠海融源股权投资合伙企业（有限合伙）（持股比例7.72%）；清华控股（持股比例6.99%）；深圳市建银启新投资管理有限公司（持股比例6.17%）；建银国际（深圳）投资有限公司（持股比例1.54%）；深圳市晶发实业（集团）有限公司（持股比例1.54%）；清控创业投资有限公司（持股比例0.73%）；公司实际控制人为清华控股有限公司。
2、最近一年及一期的主要财务数据如下（合并报表）：
启迪科服主要从事科技企业的投资管理，是启迪控股股份有限公司旗下专注于科技服务业的具备全链条孵化能力的大型科技企业整合平台，其最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
3、关联关系说明
截至目前，启迪科服持有公司16.56%的股份，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控股股东本次向公司提供财务资助事项构成了关联交易。
三、关联交易的基本情况
公司控股股东启迪科服拟向公司提供总额不超过人民币15亿元的财务资助，年借款利率为金融机构同期贷款基准利率4.35%，启迪科服可根据公司资金需求分次借款，单笔借款期限不超过六个月，本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次财务资助的利率为中国人民银行最新公布的金融机构同期贷款基准利率，本次关联交易不存在利益转移。本次关联交易已经公司独立董事事前审查并予以认可。
五、借款合同的主要内容
公司控股股东启迪科服本次拟向公司提供总额不超过人民币15亿元的财务资助，可根据公司资金需求分次借款，单笔借款期限不超过六个月，年借款利率为4.35%。截止目前，公司尚未与控股股东启迪科服签署本次财务资助的借款合同，公司将根据借款合同签署及合同后续履行情况及时进行信息披露。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次财务资助有利于公司补充公司日常经营所需流动资金，有利于公司提高融资效率，降低财务费用，是控股股东对公司经营的积极支持，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额
2017年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与控股股东启迪科服及其一致行动人发生的各类关联交易总金额为212.74万元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
控股股东本次向公司提供财务资助体现了其对公司发展的支持，财务资助款项主要用于补充公司流动资金，有利于扩展公司融资渠道，保障公司日常经营活动对流动资金的需求，符合公司经营需要；本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
本次关联交易事项体现了控股股东对公司发展的支持，有利于扩展公司融资渠道，保障公司日常经营活动对流动资金的需求，符合公司经营需要；本次关联交易不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形；董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意公司本次控股股东向公司提供财务资助暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司控股股东拟向启迪桑德提供财务资助，年借款利率为中国人民银行最新公布的金融机构同期贷款基准利率，本次关联交易利于公司补充公司日常经营所需流动资金，不存在损害公司和中小股东利益的行为。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关规定。保荐机构对上述控股股东向公司提供财务资助暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第八届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见；
4、中德证券有限责任公司关于控股股东向启迪桑德环境资源股份有限公司提供财务资助暨关联交易的核查意见。
特此公告。
启迪桑德环境资源股份有限公司董事会
二零一七年十一月十七日
证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2017-136
启迪桑德环境资源股份有限公司
关于签署PPP项目合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、事项简述：2017年11月15日，山东省济南市城市管理局、济南市城乡水务局、济南市发展和改革委员会与公司签署了《济南市（长青马山）生活垃圾暨污水处理厂污泥焚烧发电政府和社会资本合作（PPP）项目合同》，将济南市（长清马山）生活垃圾暨污水处理厂污泥焚烧发电PPP项目投资融资、建设实施、运营维护的特许经营权授予公司，项目合作期限为27年（含建设期），项目到期后无偿移交。本公告所述事项为前述PPP项目合同签署具体内容。
2、本项PPP项目合同的重大风险及重大不确定性：本公告所述PPP项目合同的履约期较长，在协议履行过程中，国家法律法规的变化、不可抗力因素以及协议双方情况的变化都影响协议的履行，公司特作相关风险提示。
3、本项PPP项目合同履行对公司当期业绩的影响：本公告所述PPP项目合同签署后，尚需进行项目前期的立项报批相关手续，本协议执行对公司2017年度经营业绩不会构成重大影响。
4、本公告所述PPP项目合同涉及的后续事项：本公告所述PPP项目合同签署后，公司将与济南市人民政府授权的出资机构在济南市设立项目公司，由项目公司具体负责PPP项目的实施工作，公司将视项目公司设立及项目实施进展情况进行持续信息披露，敬请投资者关注该项目的后续进展情况。
2017年10月26日，启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）收到招标单位国信招标集团股份有限公司发出的《中标通知书》，确认公司为“济南市环境科技产业园投资人（社会资本方）招标项目”的中标人，济南市环境科技产业园投资人（社会资本方）招标项目包括生活垃圾暨污水处理厂污泥焚烧发电项目、餐厨垃圾处理中心项目、医疗废物处理中心项目以及环保产业投资项目（内容详见公司2017年10月28日披露于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于项目中标的公告》，公告编号：2017-127）。
2017年11月15日，山东省济南市城市管理局、济南市城乡水务局、济南市发展和改革委员会（以下简称“协议授予方”）与公司签署了《济南市（长青马山）生活垃圾暨污水处理厂污泥焚烧发电政府和社会资本合作（PPP）项目合同》（以下简称“PPP项目合同”），协议授予方将济南市（长清马山）生活垃圾暨污水处理厂污泥焚烧发电PPP项目（以下简称“长青马山PPP项目”）投资融资、建设实施、运营维护的特许经营权授予公司。项目运营期间，公司按照协议授予方有关规定标准达标处置生活垃圾及污泥，并收取协议授予方支付的垃圾、污泥处理费，项目合作期限为27年（含建设期），项目到期后无偿移交。
一、PPP项目的基本情况
长青马山PPP项目建设内容包括：建设2条750t/d（生活垃圾焚烧掺烧脱水污泥）焚烧线及烟气净化系统，安装2台15MW凝汽式汽轮发电机组（发电机18MW）及其他辅助生产设施；建设1套500t污泥半干化处理设施。主要建筑物有焚烧厂区和污泥半干化处理厂区，焚烧厂区位于济南市长清区马山镇季庄村东北山峪济南市第三生活垃圾无害化处理厂东侧，污泥半干化处理厂区位于水质净化二厂周边地块。项目建设的实际静态投资不低于人民币90,300.51万元。
根据PPP项目合同要求，公司将与济南市人民政府授权的出资机构合资设立项目公司，由项目公司具体实施长青马山PPP项目的投资融资、建设实施、运营维护及移交。公司将根据《公司章程》的规定提请董事会审议项目公司的设立事宜。
二、PPP项目合同双方基本情况介绍
1、甲方：
（1）济南市城市管理局
局长：吕灿华
法定地址：济南市建设路16号
主营业务：政府机构，无主营业务。
（2）济南市城乡水务局
局长：翟军
法定地址：济南市历下区龙鼎大道1号龙奥大厦14楼A区1415房
主营业务：政府机构，无主营业务。
（3）济南市发展和改革委员会
主任、党组书记：张曰良
法定地址：济南市历下区省府前街1号
主营业务：政府机构，无主营业务。
2、乙方：启迪桑德环境资源股份有限公司
法定代表人：文一波
注册地址：湖北宜昌市沿江大道 114 号
注册资本：102,184.1989万元
主营业务：城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；环卫项目投资建设、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理；电力工程施工与设计；城市基础设施（含市政给排水、污水处理）、城乡环境综合治理（含园林、绿化、水体处理）技术研发、投资、建设、运营；市政工程施工与设计；环境工程设计；道路工程施工与设计；土木工程建筑；房屋工程建筑；高科技产品开发；信息技术服务；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
3、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：最近三年会计年度公司未与甲方各单位发生交易事项。
4、履约能力分析：甲方各单位均为政府机构，具备较强的履约能力。
5、关联关系说明：公司与甲方各单位不存在关联关系。
三、PPP项目合同的主要内容概述
（一）特许经营权的授予
1、协议授予方通过与公司签订本PPP项目合同，将投资融资、建设实施、运营维护长青马山PPP项目的特许经营权授予公司；
2、项目合作期限为27年（含建设期），自本合同生效日起计；
3、项目到期后无偿移交；
4、公司在项目合作期限内享有如下权利：
（1）享有项目投资融资、建设实施、运营维护、移交的权利；
（2）根据本合同的约定获得政府垃圾处理服务费及污泥处理服务费的权利；
（3）在项目运营期间，按照协议授予方有关规定标准达标处置生活垃圾及污泥。
（二）协议双方需履行的义务：
1、公司在项目合作期限内需履行如下义务：
（1）承担项目实施费用和风险，负责项目的投资融资、建设实施、运营维护和移交；
（2）按时完成项目实施工作，按约定时间完成项目的投资建设，确保按时交付项目；
（3）在整个特许运营期内，公司应自行承担费用和风险，管理、运营和维护项目设施，保证项目设施处于良好使用状态；
（4）提供持续、安全、稳定的垃圾和污泥处理服务；
（5）除本协议有明确规定外，在任何时候不得以任何理由停止垃圾处理服务；
（6）环境保护义务，项目公司不应因项目设施的建设或运营维护而造成环境污染；
（7）特许运营期结束后，公司应将项目完好的移交给政府指定接收人。
2、协议授予方在项目合作期限内的基本义务：
（1）负责协调各相关主管部门，协助SPV公司获得项目投资融资、建设实施、运营维护等相关手续；
（2）根据《PPP项目合同》，对投资融资、建设实施、运营维护本项目设施提供必要的支持条件；
（3）在项目合作期限内，按照《PPP项目合同》约定向项目公司支付垃圾、污泥处理费；
（4）协助SPV公司完成约定的前期工作；
（5）因自身违约导致本项目提前终止时，根据《PPP项目合同》约定对项目公司进行补偿。
（三）因解释或履行本合同过程中产生的任何争议由项目协调委员会进行协商解决。
（四）本合同自双方签字或盖章之后，并经济南市人民政府审核同意生效。
四、对上市公司的影响
公司签署济南市（长青马山）生活垃圾暨污水处理厂污泥焚烧发电政府和社会资本合作（PPP）项目合同符合公司主营业务战略规划，本PPP项目位于山东省济南市，项目未来建设实施有利于公司树立固废项目区域示范效应，对公司固废业务拓展及区域业务扩张带来一定积极影响。公司取得本公告所述特许经营权之后，公司主营业务不会因本协议的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。本项协议执行对公司2017年度经营业绩不会构成重大影响。
五、风险分析
1、项目建设期风险：由于长青马山PPP项目尚需经过项目前期报批及立项等行政审批手续，目前尚未确定具体的开工建设时间，项目建设尚存在建设期风险因素。
采取的措施：公司将在项目实施过程中与政府、业务合作各方共同合作，充分利用现有内部资金、技术、人员等各方面资源，加快项目前期立项及报批工作节奏，共同推进项目的实施进程。
2、生活垃圾及污泥处理费支付方面存在的风险：可能存在不能按时、足额支付处理费的问题。
采取的措施：PPP项目合同约定本项目的垃圾处理服务费及污泥处理服务费由济南市财政局纳入年度预算和中长期财政规划，以保证按时、足额支付给公司。
3、其他风险因素：本公告所述PPP项目为公用事业类项目，在未来投资及运营中通货膨胀可能使公用事业项目的人工成本和材料成本大幅上涨，将致使运营项目公司的成本上升。
采取的措施：PPP项目合同对物价指数变化、税收政策变化、政府要求等因素触发的垃圾处理服务费调整进行了约定。若在运行过程中因国家税收法律或政策因素造成物价波动较大时，双方另行协商调价相关事宜。
六、其他相关说明
为实施本公告所述长青马山PPP项目，公司将召开董事会审议公司与济南市人民政府授权的出资机构合资设立项目公司事宜，公司将根据项目后续实施进展及协议履行情况按照规定程序及时履行信息披露义务。
特此公告。
启迪桑德环境资源股份有限公司
董事会
二零一七年十一月十七日
上一期 下一期
