至少10个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月 20日收盘点数（即11,337.01点）涨幅达到或超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28元/股，已经除权除息）的涨幅达到或超过10%；

　b、在可调价期间内，申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月 20日收盘点数（即3,211.81点）涨幅达到或超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28元/股，已经除权除息）的涨幅达到或超过10%；

　c、在可调价期间内，申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月 20日收盘点数（即1,642.73点）涨幅达到或超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28元/股，已经除权除息）的涨幅达到或超过10%。

　⑤调价基准日

　在可调价期间内，每次“向下调价触发条件”成就后，交易对方均有权选择是否通知公司对发行价格进行调整，交易对方决定通知公司对发行价格进行调整的，公司应当在收到通知之日起5个工作日内召开董事会对发行价格进行调整进行决议，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。

　在可调价期间内，每次“向上调价触发条件”成就后，公司均有权选择是否召开董事会对发行价格进行调整进行决议，决议调整的，以该次董事会决议公告日作为调价基准日。

　在可调价期间，交易对方可且仅可对公司发出一次对发行价格进行调整的通知，公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。

　⑥发行价格调整机制

　公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日的公司股票均价的90%（调价基准日前20个交易日公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　在调价基准日至发行日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》的约定作相应调整。

　⑦发行股份数量调整

　发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的公司发行股份购买资产的股份数量=（标的资产交易价格-现金支付部分）/调整后的股票发行价格。

　最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。调价基准日至本次发行日期间，若公司股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，本次发行股份数量将按照《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》的约定相应调整。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　25) 上市地点

　本次发行的股份将在深圳证券交易所中小企业板上市。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　26) 锁定期

　本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定公司本次向其发行的股份：

　①业绩补偿义务人的解锁条件

　必控科技交易对方之盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、佟子枫、范凯、韩炳刚、徐珮璟、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、袁永川、刘道德（以下简称“业绩补偿义务人”）承诺：

　A、如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间不足12个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起36个月内不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁：

　可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数

　B、至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同时，其在本次交易中取得的康达新材股份，自新增股份上市之日起分三期解锁，解锁时间分别为康达新材2017年、2018年、2019年每年的年度审计报告出具之日起1个月内；如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁：

　（1）第一期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控科技2017年实际净利润/累计承诺净利润）

　（2）第二期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控科技2018年实际净利润/累计承诺净利润）

　（3）第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数

　上述公式中，必控科技2017年和2018年实际净利润将考虑股份支付加速行权调整事项（必控科技因为本次交易而实施股份支付加速行权，使得原本应当于2018年确认的费用641,250元将于2017年进行确认。在计算上述公式时，计算2017年实际净利润时将扣除费用641,250元，计算2018年实际净利润时将加上费用641,250元）。

　上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

　②非业绩补偿义务人的限售期

　本次交易对方中的非业绩补偿义务人承诺：如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间不足12个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起36个月内不转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因康达新材送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　27) 过渡期损益安排

　过渡期是指自审计、评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间。

　必控科技在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由公司按持有必控科技股权的比例享有，标的资产对应的亏损金额由交易对方以现金方式向公司全额补足。各交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有必控科技股份的相对比例（即交易对方各自持有的必控科技股份占交易对方合计持有的必控科技股份的比例）承担。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　28) 关于滚存未分配利润的安排

　标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按各自持有标的公司股权的比例共同享有。

　本次发行完成后，公司于交割日前滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　29) 利润承诺及业绩补偿及奖励安排

　①业绩承诺及补偿方式

　必控科技17名股东，即盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、佟子枫、范凯、韩炳刚、徐珮璟、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、袁永川、刘道德作为必控科技业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为2017年、2018年以及2019年。

　根据评估机构出具的《评估报告》的评估结果，业绩补偿义务人承诺必控科技2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为：

　单位：万元

　■

　业绩补偿义务人承诺必控科技2017年、2018年和2019年三个会计年度累计实现的净利润之和不低于10,600万元。

　业绩承诺期内，公司进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对必控科技当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见（简称“《专项审核意见》”）。必控科技实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的《专项审核意见》确定。

　必控科技须对募集资金投资项目单独进行核算，包括但不限于将募集资金单独设立银行账户、项目收入及成本费用均单独设立明细科目或按项目辅助核算等，会计师事务所在出具《专项审核意见》确定必控科技的实际净利润时，将募集资金所产生的利息收入、募集资金投资项目产生的收入、成本、费用予以扣除。

　根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如必控科技业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达到累计承诺净利润，但达到累计承诺净利润的90%（含90%）（即达到9,540万元），则业绩补偿义务人无需对公司进行补偿。

　根据公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润的90%（不含90%）（即未达到9,540万元），在业绩承诺期满时，业绩补偿义务人应当按照各自承担的补偿义务比例各自向公司进行补偿，在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中业绩补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿义务人各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方补偿额以业绩补偿义务人各自取得的公司股份及现金对价扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的公司股份及现金对价－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。

　A、股份补偿

　在业绩承诺期满，业绩补偿义务人如需进行股份补偿的，公司有权在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起60日内以1元的总价格回购并注销业绩补偿义务人持有的公司股票以进行补偿，承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

　应补偿的股份数量=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润×必控科技68.1546%股份的交易价格/发行价格

　若公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若公司在业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。

　各方确认，业绩补偿义务人各自补偿股份数量不超过业绩补偿义务人各自取得公司股份的数量，业绩补偿义务人补偿股份数量总量不超过业绩补偿义务人取得公司股份的总量。

　B、现金补偿

　若业绩补偿义务人在本次交易中取得的股份数不足补偿，则不足部分由业绩补偿义务人按照协议的约定以现金补偿，业绩补偿义务人应在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起60日内将应向公司补偿的现金支付至公司届时指定的银行账户。应补偿的现金数的具体计算方式如下：

　应补偿的现金数=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润×必控科技68.1546%股份的交易价格－已补偿股份数量×发行价格

　无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方各自取得的公司股份及现金对价总额扣除业绩补偿方在本次交易中应承担的税金后的金额。

　②资产减值测试

　在业绩承诺期届满时，如标的公司在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润的90%（不含90%）（即未达到9,540万元），公司将对必控科技进行资产减值测试，并聘请经双方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照与本次交易时相同的评估方法对必控科技进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具后30日内出具《减值测试报告》。

　如果期末减值额的68.1546%大于业绩补偿累计补偿金额，则期末减值额的68.1546%与业绩补偿累计补偿金额的差额部分，由补偿义务人应按照补偿比例向公司承担相应的补偿义务。补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方在《业绩承诺补偿协议》项下的补偿额以业绩补偿义务人各自取得的公司股份及现金对价扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的公司股份及现金对价－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。

　以股份补偿的，标的资产减值应补偿的股份数量=（标的公司期末减值额×68.1546%－业绩补偿方累计补偿金额）/发行价格。

　若公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若公司在业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。

　补偿义务人进行股份补偿的，公司有权在《减值测试报告》出具之日起60日内以1元的总价格回购并注销补偿义务人持有的公司股票以进行补偿。

　若补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由补偿义务人按照《业绩承诺补偿协议》约定以现金补偿，标的资产减值应补偿金额=标的公司期末减值额的68.1546%－业绩补偿义务人累计补偿金额－已补偿的股份数量×发行价格。补偿义务人以现金方式补偿的，应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起60日内按照比例各自向公司补偿完毕。

　③业绩奖励

　在业绩承诺期届满后，根据公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期间各年度的《专项审核意见》，若必控科技2017年、2018年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润累计超过2017年、2018年、2019年累计承诺净利润，公司同意将包含政府补助一项非经常性损益的累计实现净利润减去累计承诺净利润后的差额的50%向业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队成员进行奖励，但奖励总额不应超过必控科技包括非经常损益的超额业绩部分的100%，且不超过本次交易的交易对价的20%。

　标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对必控科技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。如相关分配方案未违反法律法规规定及标的公司的公司章程的，公司提名董事对奖励分配方案应予以同意。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　30) 决议有效期

　公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　（6） 本次发行股份募集配套资金方案

　11) 发行股份的种类和面值

　本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　12) 发行方式、发行对象和认购方式

　①发行方式

　本次发行的股份为非公开发行。

　②发行对象

　本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过10名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人。

　③认购方式

　发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　13) 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　14) 募集配套资金金额

　本次发行股份募集配套资金金额不超过20,500.00万元。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　15) 发行数量

　公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过20,500.00万元，且不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　16) 上市地点

　本次发行的股份将在深圳证券交易所中小企业板上市。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　17) 限售期

　本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　18) 滚存未分配利润的安排

　公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　19) 募集资金用途

　公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过20,500.00万元，且募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格100%。募集配套资金中，10,831.34万元用于支付现金对价，7,118.66万元用于标的公司四川电磁兼容技术研究院建设项目，2,550.00万元用于支付本次交易并购整合费用（含中介机构费用）。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　20) 决议有效期

　公司本次发行股份募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　3、审议通过《关于〈上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书〉及其摘要的议案》

　为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，详见公司于2017年11月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　4、审议通过《关于与盛杰等必控科技32名股东签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》及《关于与盛杰等必控科技17名股东签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》

　同意公司与盛杰等必控科技32名股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及与盛杰等必控科技17名股东签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、备查文件

　1、公司第三届监事会第十一次会议决议

　2、深交所要求的其他文件

　特此公告。

　上海康达化工新材料股份有限公司监事会

　2017年11月16日

　证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2017-100

　上海康达化工新材料股份有限公司

　关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司

　采取的措施

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，敬请注意投资风险，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，现将本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和公司拟采取的措施及相关承诺的情况说明如下：

　一、本次资产重组基本情况

　上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都必控科技股份有限公司（以下简称“必控科技”）68.1546%股权；并同时向10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过20,500.00万元。

　二、本次资产重组摊薄即期回报情况

　根据上市公司未经审计的2017年上半年度财务数据及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（致同审字（2017）第320ZA0136号），本次交易前，上市公司2017年1-6月基本每股收益为0.17元/股；本次交易完成后，不考虑配套融资影响，上市公司2017年1-6月备考报表基本每股收益为0.19元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　三、本次资产重组的必要性及合理性分析

　（一）把握军工行业发展机遇，布局军工电子领域

　公司是国内胶粘剂行业中专注于中高端胶粘剂产品研发、生产和销售的领先公司之一。作为新能源和节能环保领域结构胶粘剂材料的主要供应商之一，公司产品广泛应用于风力发电、太阳能、软材料复合包装、国防军工、电子电器、汽车、轨道交通、建筑、机械设备及工业维修等领域。

　公司高度认同国家“军民结合，平战结合，寓军于民，军民融合”的指导方针，将国防军工行业作为自身重要的发展方向，在电子信息化日益成为军队建设重点的背景下，公司关注到了军工电子领域的拓展机会。鉴于公司缺乏与之相关的专业技术积累和人才储备，并购业内优秀企业成为公司把握军工行业发展机遇、布局军工电子领域的最优选择。

　（二）加快推进公司向军工领域拓展，实现公司发展战略

　公司一直坚持“开拓新兴领域，发展高端产品，服务大客户，延伸产业链”的发展战略，目标是做细分市场的第一。公司未来将在新兴行业细分领域市场中不断寻找机会，关注新兴产业、转型产业。公司将充分利用内外资源，快速打造精品，取得技术领先，从而取得细分领域的龙头地位。

　本次拟收购的必控科技主要从事电磁兼容设备、电磁兼容加固产品及屏蔽材料的研发、生产与销售。随着“十三五”国家战略性新兴产业发展规划中明确航空领域要加大电磁兼容投入，将带动各个军品领域对电磁兼容的研发投入和产品需求，电磁兼容相关产品的市场需求会飞速发展。同时康达新材的环氧灌封胶也可以应用于必控科技的产品封装。

　综上，本次交易完成后，公司将在军工领域实现快速拓展，公司和必控科技在市场渠道、研发合作、技术支持等方面形成的协同效应也将增强公司综合竞争优势，提高持续盈利能力。

　（三）增强上市公司盈利能力，维护全体股东利益

　根据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的必控科技2017年1-6月财务数据，必控科技2017年1-6月实现营业收入7,018.59万元，相当于同期上市公司营业收入的28.35%，实现归属于母公司股东净利润为920.16万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的24.16%。同时，标的公司业绩补偿义务人承诺，必控科技2017-2019年累计实现的扣非后净利润不低于10,600万元，若标的公司盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将提升，竞争实力增强，符合上市公司及全体股东的利益。

　四、公司应对本次资产重组填补回报采取的措施

　为防范公司本次资产重组后即期回报指标被摊薄的风险，上市公司拟采取以下填补措施，以增强公司持续回报能力：

　（一）加强收购整合，提升盈利能力

　本次交易完成后，公司将力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合，既保证对标的公司的控制力又保持标的公司原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的协同效应和预期效益。

　（二）加强经营管理及内部控制，提升经营效率及业绩

　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　（三）加强募集资金的管理，确保募集资金合理规范使用

　本次资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

　五、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司的董事、高级管理人员作出承诺如下：

　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的承诺

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人作出承诺如下：

　“1、不越权干预公司经营管理；

　2、不侵占公司利益。

　如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　六、本次资产重组独立财务顾问发表的核查意见

　本次资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：

　上海康达化工新材料股份有限公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。”

　特此公告。

　上海康达化工新材料股份有限公司董事会

　2017年11月16日

　证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2017-101

　上海康达化工新材料股份有限公司

　关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2017年11月16日召开，董事会决议于2017年12月4日以现场投票表决和网络投票相结合的方式召开公司2017年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）会议召集人：公司董事会

　（二）会议召开日期、时间：

　1．现场会议召开时间：2017年12月4日下午14:00

　2．网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月4日交易日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为开始时间(2017年12月3日下午15:00)至投票结束时间(2017年12月4日下午15:00)期间的任意时间

　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定

　（四）股权登记日：2017年11月28日

　（五）现场会议召开地点：上海市浦东新区凯庆路299号（近仁庆路）明宫江景苑四楼

　（六）会议表决方式：现场投票表决与网络投票相结合方式

　（七）会议召开方式：

　1．现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

　2．网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　（八）会议出席对象

　1．凡在2017年11月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决，该股东代理人不必是本公司股东。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后）。

　2．公司董事、监事、高级管理人员。

　3．公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　二、会议审议事项

　1．审议《关于公司符合发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

　2.逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

　（1）本次交易的整体方案

　（2）本次发行股份及支付现金购买资产方案

　①交易对方

　②标的资产

　③标的资产的定价原则及交易价格

　④对价支付

　⑤发行方式、发行对象和认购方式

　⑥发行股份的种类和面值

　⑦发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　⑧发行数量

　⑨价格调整方案

　⑩上市地点

　?锁定期

　?过渡期损益安排

　?关于滚存未分配利润的安排

　?利润承诺及业绩补偿及奖励安排

　?决议有效期

　（3）本次发行股份募集配套资金方案

　①发行股份的种类和面值

　②发行方式、发行对象和认购方式

　③发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　④募集配套资金金额

　⑤发行数量

　⑥上市地点

　⑦限售期

　⑧滚存未分配利润的安排

　⑨募集资金用途

　⑩决议有效期

　3.审议《关于〈上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书〉及其摘要的议案》；

　4.审议《关于与盛杰等必控科技32名股东签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》及《关于与盛杰等必控科技17名股东签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》；

　5.审议《关于与盛杰等必控科技32名股东签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》及《关于与盛杰等必控科技17名股东签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》；

　6.审议《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；

　7.审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　8.审议《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》；

　9.审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》；

　10.审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

　11.审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　12.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　13.审议《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

　14.审议《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》；

　15.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

　议案4已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，议案1-3、5-15已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，议案内容详见2017年10月20日及2017年11月17日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告2017-082号《第三届董事会第十三次会议决议公告》、2017-098号《第三届董事会第十五次会议决议公告》。

　议案1-15须经股东大会以特别决议通过,即由到会股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上同意方为通过。议案1-15属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记方法

　1．登记时间：2017年11月30日9:00—16:00。

　2．登记方式：

　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　（3）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以11月30日16:00前送达或传真至登记地点为准）。

　3．登记地点：上海市浦东新区庆达路655号

　邮编：201201

　联系电话：021－68918998-8669/8666

　指定传真：021－68916616

　联系人：沈一涛、田怡

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　六、其他事项

　1．本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理；

　2．请各位股东协助工作人员做好登记工作，并准时参会。

　3．会议咨询：上海市浦东新区庆达路655号

　联系电话：021－68918998-8669/8666

　联系人：沈一涛、田怡

　七、备查文件

　1．第三届董事会第十三次会议决议；

　2．第三届董事会第十五次会议决议。

　特此公告。

　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　附件2：授权委托书。

　上海康达化工新材料股份有限公司董事会

　二〇一七年十一月十六日

　附件1

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1．投票代码：362669

　2．投票简称：“康达投票”

　3．议案设置及表决意见

　本次股东大会审议议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1．投票时间：2017年12月4日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　2．股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　1．互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月3日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年12月4日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2

　授权委托书

　本人（本单位） 作为上海康达化工新材料股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席上海康达化工新材料股份有限公司2017年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。

　委托人股东帐号： 持股数： （股）

　委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

　受托人姓名： 被委托人身份证号码：

　委托的有效期限：自 年 月 日至 年 月 日

　（说明：请在表决意见栏目“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　委托日期：2017 年 月 日

　证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2017-102

　上海康达化工新材料股份有限公司

　关于对外投资设立合资公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年11月16日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司使用自有资金205万元与西藏瑞泽财富投资有限责任公司（以下简称“瑞泽财富”）、边诗淇三方共同出资设立北京保瑞康达技术研究院有限公司（以下简称“合资公司”，暂定名，最终以工商登记核准名称为准）。

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　二、合作方基本情况

　1、西藏瑞泽财富投资有限责任公司

　统一社会信用代码：91540091MA6T12HU99

　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城A区1栋1单元2-2号

　法定代表人：卢伟

　注册资本：5,000万人民币

　成立日期：2015年12月08日

　营业期限至：2065年12月07日

　股东及出资：丁然认缴注册资本金额2200万元，股权比例44%；卢伟认缴注册资本金额300万元，股权比例6%；王涛认缴注册资本金额1384.6万元，股权比例27.692%；滕荣松认缴注册资本金额865.4万元，股权比例17.308%；郭善苓认缴注册资本金额192.3万元，股权比例3.846%；王丽媛认缴注册资本金额57.7万元，股权比例1.154%。

　经营范围：投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得从事证券期货类投资，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；项目投资（不得从事股权投资业务）；企业管理咨询（不含投资咨询和投资管理业务）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；经济贸易咨询、财务咨询；市场调查（不含国家机密和个人隐私）；企业策划、设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　瑞泽财富未持有本公司股份，与公司不存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。

　2、边诗淇

　女，1978年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权。边诗淇未持有本公司股份，与公司不存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。

　三、合资公司的基本情况

　1、公司名称：北京保瑞康达技术研究院有限公司（暂定名，最终以工商核名名称为准）

　2、公司类型：有限责任公司

　3、注册资本：500万元

　4、法定代表人：卢伟

　5、股东出资方式和时间：全部为货币出资，于2027年12月31日前缴足

　6、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；技术研究、开发、设计、生产及销售；技术咨询、服务、检测、培训、推广、交易及转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口等。（以工商部门核准登记的经营范围为准）

　7、经营期限：30年

　8、股权结构：本公司出资205万元，持股41%；瑞泽财富出资195万元，持股39%；边诗淇出资100万元，持股20%；

　上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。

　四、合作协议的主要内容

　甲方：上海康达化工新材料股份有限公司

　乙方：西藏瑞泽财富投资有限责任公司

　丙方：边诗淇

　1、投资金额：合资公司注册资本为人民币500万元

　2、支付方式：全部为货币出资，于2027年12月31日前缴足。本公司出资205万元，持股41%；瑞泽财富出资195万元，持股39%；边诗淇出资100万元，持股20%。

　3、拟设立董事会、监事会、管理层安排

　公司暂不设董事会，设执行董事一人，由乙方推荐，执行董事为公司法定代表人，执行董事负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作，责任执行公司股东会的决议。公司股东会将根据公司发展进度适时设立董事会，董事人员数量及具体构成将由公司股东后续商定。

　公司暂不设监事会，设监事一人，由甲方推荐，负责履行公司法规定的监事职责与职权。公司股东会将根据公司发展进度适时设立监事会，监事人员数量及具体构成将由公司股东后续商定。

　公司管理层设置：暂设总经理一人，由乙方推荐，由执行董事任命，全面负责业务、财务和行政管理；设财务总监一人，由乙方提名，并由总经理聘任，负责公司财务工作。公司股东会将根据公司发展进度适时调整公司管理层设置，具体设置与人员构成将由公司股东后续商定。

　4、分配原则

　公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配。不按实缴的出资比例分取红利的，应经全体股东同意。

　5、企业发展规划

　三方同意，研究院定位于前沿军工产品的研发、生产及销售。乙方承诺，在研究院自有资金不足以企业发展的情况下，乙方将向研究院提供相应的资金帮助。乙方及丙方承诺，若研究院经营成果涉及军工新材料领域，则在同等条件下，甲方享有对相关军工新材料成果的优先受让权。

　6、股份回购

　研究院成立且运营满两个完整会计年度，若研究院仍未能实现盈利，则甲方有权要求乙方回购甲方持有的研究院股权，乙方应予回购，回购价格原则上应使甲方获得不低于实际出资额10%的年化投资收益。

　7、争议解决与违约责任

　（1）凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，三方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼。

　（2）本协议书签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务，保证、承诺、责任、给其他方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　公司本次对外投资，旨在充分发挥股东各方技术和资源优势，在军工新材料领域共同研发与技术应用推广，拓展军工新材料领域相关业务, 推进公司在军工领域快速发展。

　公司本次对外投资设立公司尚需办理工商注册登记手续，尚存在工商核准风险。新公司设立后可能面临行业政策、运营管理和内部控制等方面的风险。公司将与其他股东建立并完善内控流程及运作监管机制，积极防范及应对风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，本次投资事项对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　六、备查文件

　1、上海康达化工新材料股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

　2、《关于共同出资成立北京保瑞康达技术研究院有限公司之合作协议》。

　特此公告。

　上海康达化工新材料股份有限公司董事会

　2017年11月16日