提升。

　(二) 存在的风险

　1、 市场竞争风险

　随着移动信息服务行业的不断发展，市场的广阔前景将逐渐吸引越来越多的市场参与者，其他服务提供商可能通过并购、整合、提升技术能力等方式进一步加剧在企业移动信息服务领域与标的公司的竞争。新的市场参与者可能针对客户需求的变化，通过技术创新为客户提供更优质的服务，并通过降低费用等方式快速提升其在移动信息服务领域的市场份额。若标的公司未来不能正确判断、把握客户需求变化以及行业的市场动态和发展趋势，不能根据市场变化及时调整经营战略并进行业务创新，公司将面临因市场竞争不断加剧而导致市场份额下降的风险。此外，市场竞争状况也可能引致主管部门出台相关政策对市场行为进行干预及整顿，这也会在短时期内对公司业务的正常发展带来不利影响。

　2、 技术革新风险

　随着移动互联网的快速发展以及智能手机的普及，传统移动信息服务业务正面临来自移动APP等新媒介的冲击，部分传统业务目前已呈现增速放缓的趋势。尽管标的公司主要从事的企业短彩信业务具备即时性、准确性、推送性强等特点，但不排除未来标的公司业务出现下滑，甚至存在被替代的可能。移动互联技术的商业应用对移动信息服务行业的技术创新和产品换代提出了更高的要求，这也对包括标的公司在内的移动信息服务提供商提出了新的挑战。若标的公司不能根据移动互联技术的发展状况适时对其业务与产品进行持续更新与升级，将对其市场竞争能力带来不利影响。

　八、2017年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　除本次交易之外，自2017年年初至本公告披露之日，公司与控股股东久其科技累计已发生的关联交易总金额为7.344亿元，与久其科技同一关联人累计已发生的关联交易总金额为165.85万元，其中，与久其科技实际控制人董泰湘发生的关联交易金额为140万元，与久其科技子公司北京久其移动商务科技有限公司发生的关联交易总金额为25.85万元。

　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

　(一) 事前认可意见

　该项关联交易的实施将进一步扩大公司经营规模，提升公司盈利能力，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十七次（临时）会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事赵福君先生须回避表决。

　(二) 独立意见

　1、本次交易的评估机构具备相关业务资格及独立性，选择的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估假设前提合理，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，本次关联交易以资产评估报告所确定的评估价值作为定价依据，定价公允，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易有利于公司提高整体经营决策能力，对提高归属于上市公司股东净利润有积极作用。

　2、该项关联交易的实施符合公司的发展战略，有助于提升公司盈利能力和综合竞争力。交易遵循市场化原则进行，交易价格公允，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。在审议本次关联交易事项时，关联董事赵福君先生已回避表决，非关联董事经表决审议通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司以配股募集资金收购久其科技持有的上海移通49%股权的关联交易事项，同意将该事项提交股东大会审议。

　十、监事会意见

　经审核，监事会认为：该项关联交易的实施符合公司的发展战略，且交易价格依据市场公允价格确定，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次以配股募集资金收购久其科技持有的上海移通49%股权的关联交易事项。

　十一、保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为：

　1、本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的规定，已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事履行了回避表决程序，独立董事发表了同意意见，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规的规定。上述关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。上述交易将在本次配股申请获得证监会核准后实施。

　2、本次关联交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估方法与评估目的相关性一致，评估假设前提合理，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理，预期收益的可实现性具有充分的依据，出具的《评估报告》评估结论合理，评估定价公允。本次关联交易的定价最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》载明的交易标的截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定，关联交易定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

　3、本次配股募集资金收购上海移通49%股权事项不适用《重组办法》以及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第8.2.8之相关规定；本次交易的决策程序及信息披露均合法合规；上海移通盈利能力较好，本次交易后，上市公司归属于母公司净利润进一步提高，有利于上市公司及中小股东利益。

　综上，红塔证券对久其软件本次关联交易事项无异议。

　十二、备查文件

　1、公司第六届董事会第十七次（临时）会议决议

　2、公司第六届监事会第九次（临时）会议决议

　3、独立董事事前认可和独立意见

　4、保荐机构对关联交易事项的核查意见

　5、保荐机构对关联交易若干问题的核查意见

　6、附生效条件的股权转让协议

　7、上海移通审计报告

　8、资产评估报告

　特此公告

　北京久其软件股份有限公司董事会

　2017年11月17日

　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2017-104

　债券代码：128015 债券简称：久其转债

　北京久其软件股份有限公司

　关于召开2017年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司2017年第四次临时股东大会将于2017年12月5日召开。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

　一、 召开会议基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　经公司于2017年11月14日召开的第六届董事会第十七次（临时）会议审议，决议召开本次临时股东大会。本次临时股东大会的召开程序符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。

　2、会议时间：

　（1）现场会议时间：2017年12月5日下午14:30

　（2）网络投票时间：2017年12月4日至12月5日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年12月5日交易日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年12月4日下午15:00至2017年12月5日下午15:00期间的任意时间。

　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　4、股权登记日：2017年11月29日

　5、会议地点：北京经济技术开发区西环中路6号公司504会议室

　二、 出席会议对象

　1、截至2017年11月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、公司董事、监事和高级管理人员

　3、公司聘请的见证律师

　三、 会议审议事项及提案编码

　■

　上述议案已分别经公司第六届董事会第十七次（临时）会议、第六届监事会第九次（临时）会议审议通过，具体内容详见2017年11月17日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　议案2.00需逐项表决。

　议案2.09、议案4.00和议案7.00涉及关联交易，关联股东需回避表决。

　议案7.00表决结果的生效以议案2.00的审议通过为前提。

　除议案5.00、议案6.00和议案8.00以外，其他议案均为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　上述议案需对中小投资者单独计票。

　四、 现场会议登记办法

　1、登记时间：2017年11月30日和2017年12月1日（上午9:00~11:30，下午13:00~16:30）

　2、登记地点：北京经济技术开发区西环中路6号公司董事会办公室

　3、登记方式：出席会议的股东应持以下文件办理登记：

　（1）自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件、委托人亲笔签署的授权委托书进行登记；

　（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　（3）股东可以凭以上有关证件通过信函、传真及上门方式登记（登记须在2017年12月4日下午16:30 前送达或传真至公司），公司不接受电话方式登记。

　授权委托书请见本通知“附件一”。

　五、 网络投票操作流程

　参加本次临时股东大会的股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn参加投票，网络投票的具体操作流程请见本通知“附件二”。

　六、 会务联系方式

　地址：北京经济技术开发区西环中路6号（邮编100176）

　联系人：刘文佳

　联系电话：010-58022988

　电子邮箱：liuwenjia@jiuqi.com.cn

　传真：010-58022897

　七、 其他事项

　1、会议材料备于公司董事会办公室；

　2、临时提案请于会议召开十天前提交；

　3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行；

　4、本次大会预期2小时，与会股东所有费用需自理。

　八、 备查文件

　1、 第六届董事会第十七次（临时）会议决议

　2、 第六届监事会第九次（临时）会议决议

　特此通知

　北京久其软件股份有限公司董事会

　2017年11月17日

　附件一

　北京久其软件股份有限公司

　2017年第四次临时股东大会授权委托书

　兹授权委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席北京久其软件股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并按照以下指示对会议议案投票，本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果由本人（本单位）承担。有效期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束。

　■

　注：您如欲投票表决，则请在相对应的“同意”或“反对”或“弃权”栏目内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同投票意见。

　议案2.00需逐项表决，对议案2.00投票视为对议案2.01-2.12表达相同投票意见。

　议案7.00表决结果的生效以议案2.00的审议通过为前提。

　议案2.09、议案4.00和议案7.00涉及关联交易，关联股东需回避表决。

　受托人身份证号：

　受托人联系方式：

　受托人（签名）：

　委托人身份证号（或法人股东营业执照号）：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　委托人联系方式：

　委托人（签名或法定代表人签字、盖公章）：

　委托日期： 年 月 日

　附件二

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362279 投票简称：久其投票

　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年12月5日上午9:30~11:30和下午13:00~15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月4日15:00至12月5日15:00期间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2017-105

　债券代码：128015 债券简称：久其转债

　北京久其软件股份有限公司

　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　采取处罚或监管措施及整改情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司自上市以来严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改情况说明如下：

　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

　最近五年，公司仅收到深圳证券交易所出具的问询函5份，其中有4份《问询函》内容为关于年度报告、半年度报告的相关问题，具体如下：

　（一）深圳证券交易所出具的定期报告问询函

　1、公司于2012年8月6日收到《深圳证券交易所关于对北京久其软件股份有限公司半年报问询函》（中小板半年报问询函[2012]第1号）；

　2、公司于2013年5月15日收到《深圳证券交易所关于对北京久其软件股份有限公司年报问询函》（中小板年报问询函[2013]第244号）；

　3、公司于2014年5月29日收到《深圳证券交易所关于对北京久其软件股份有限公司年报问询函》（中小板年报问询函[2014]第175号）；

　4、公司于2015年6月3日收到《深圳证券交易所关于对北京久其软件股份有限公司年报问询函》（中小板年报问询函[2015]第207号）；

　公司对上述问询函所提到的问题均按时向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复。

　（二）深圳证券交易所出具的其他问询函

　公司于2016年1月6日披露了《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》，深圳证券交易所对该预案予以关注并向公司发出《关于对北京久其软件股份有限公司问询函》（中小板问询函[2016]第8号）。

　公司对2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的合理性、决策过程、信息披露的及时性、投资者调研情况，以及为防范内幕交易所采取的措施进行了解释说明并作书面回复。具体内容详见公司于2016年1月8日在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》。

　除上述深圳证券交易所出具的问询函外，公司最近五年没有被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　特此公告

　北京久其软件股份有限公司 董事会

　2017年11月17日

　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2017-106

　债券代码：128015 债券简称：久其转债

　北京久其软件股份有限公司

　关于子公司前期会计差错更正的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月15日召开第六届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于子公司前期会计差错更正的议案》，同意根据《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》相关规定和要求，对公司控股子公司上海移通网络有限公司（以下简称“上海移通”或“子公司”）前期会计差错进行更正，现将本次会计差错更正具体事项公告如下：

　一、前期会计差错的原因

　公司控股子公司上海移通根据其董事会决议通过2015年利润分配方案决议，决定分配2015年年利润4,000万元，上海移通财务人员据此在2016年8月做分红账务处理，将预提股东分红的代扣代缴个人所得税400万元误计入子公司所得税费用，由此对上海移通2016年1-10月单体及模拟合并、2016年年度模拟合并财务报表所得税费用、净利润、盈余公积及未分配利润等报表项目造成影响。

　二、前期会计差错更正对子公司财务报表的主要影响

　1、对2016年度模拟合并财务报表的影响

　■

　2、对2016年1-10月模拟合并财务报表的影响

　■

　3、对2016年1-10月上海移通单体财务报表的影响

　■

　三、前期会计差错更正对子公司业绩承诺完成情况的影响

　■

　四、子公司前期会计差错更正对公司的影响

　上海移通已于2017年4月正式纳入公司合并报表范围，本次差错更正事项仅影响上海移通2016年1-10月和2016年度的净利润，不影响其购买日的资产负债情况，并且对公司前次已经披露的2016年度报告、2017年半年度报告、2017年第三季度报告中的合并财务报表数据不构成影响。对公司已披露的相关公告内容中涉及引用的上海移通财务数据更正如下：

　（一）对《关于现金收购上海移通网络有限公司、上海恒瑞网络信息有限公司暨关联交易的公告》中“四、（四）主要财务数据”，“八、（一）本次交易目的”中的部分内容更正如下：

　更正前：

　（四）主要财务数据

　（1）最近两年及一期，上海移通经审计的主要财务数据如下所示：

　单位：元

　■

　（3）最近两年及一期，上海移通及上海恒瑞的模拟合并审计报告的主要财务数据如下所示：

　单位：元

　■

　（一）本次交易目的

　3、扩大公司业务规模，提升公司持续盈利能力

　标的公司所在行业前景广阔，且标的公司资产质量良好，在移动信息服务行业具有领先地位，具备较强的持续盈利能力。根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟合并审计报告》，标的公司2015年营业收入和净利润分别为24,734.96万元和3,406.72万元，相当于同期公司营业收入和净利润的34.51%和25.24%；标的公司2016年1-10月的营业收入和净利润分别为28,544.01万元和6,537.37万元。因此，本次交易完成后，通过进一步发挥协同效应，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。

　更正后：

　（四）主要财务数据

　（1）最近两年及一期，上海移通经审计的主要财务数据如下所示：

　单位：元

　■

　（3）最近两年及一期，上海移通及上海恒瑞的模拟合并审计报告的主要财务数据如下所示：

　单位：元

　■

　（一）本次交易目的

　3、扩大公司业务规模，提升公司持续盈利能力

　标的公司所在行业前景广阔，且标的公司资产质量良好，在移动信息服务行业具有领先地位，具备较强的持续盈利能力。根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟合并审计报告》，标的公司2015年营业收入和净利润分别为24,734.96万元和3,406.72万元，相当于同期公司营业收入和净利润的34.51%和25.24%；标的公司2016年1-10月的营业收入和净利润分别为28,544.01万元和6,937.37万元。因此，本次交易完成后，通过进一步发挥协同效应，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。

　（二）对《关于业绩承诺实现情况的说明》中“四、（三）业绩承诺完成情况”中的部分内容更正如下：

　更正前：

　上海移通2016年财务报表业经立信审计，并于2017年3月15日出具了标准无保留意见的信会师报字[2017]第ZE50017号《审计报告》。经审计的上海移通2016年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为8,523.16万元，高于2016年净利润承诺数8,000万元，完成度为106.54%，完成了2016年度的业绩承诺。

　更正后：

　上海移通2016年财务报表业经立信审计，并于2017年3月15日出具了标准无保留意见的信会师报字[2017]第ZE50017号《审计报告》。经审计的上海移通2016年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为8,923.16万元，高于2016年净利润承诺数8,000万元，完成度为111.54%，完成了2016年度的业绩承诺。

　五、公司董事会意见

　公司董事会认为：本次子公司前期会计差错更正符合《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的财务报表能更准确地反映子公司财务状况，不存在损害公司和全体股东的合法权益的情形。因此，同意本次会计差错更正事项。

　六、独立董事意见

　公司独立董事认为：本次子公司前期会计差错更正是必要、合理的，符合《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，有利于更加真实、完整、公允的反映子公司实际经营成果，为投资者提供更为准确、可靠的会计信息，并且对上市公司前次披露的财务数据不构成影响。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意子公司对前期会计差错进行更正。

　七、公司监事会意见

　公司监事会认为：本次前期会计差错更正符合子公司实际经营和财务状况，能够更加真实、完整、公允的反映子公司实际经营成果，为投资者提供更为准确、可靠的会计信息，并且对上市公司前次披露的财务数据不构成影响。因此，我们同意本次前期会计差错更正。

　八、备查文件

　1、会计师事务所出具的标的公司2014年度、2015年度及2016年1-10月审计报告

　2、会计师事务所出具的标的公司2016年度审计报告

　3、会计师事务所出具的关于上海移通网络有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告

　公司对由此给投资者造成的不便深表歉意，今后公司将继续加强对合作审计机构工作质量的要求，提高信息披露的质量。

　特此公告

　北京久其软件股份有限公司董事会

　2017年11月17日