证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2017-099
债券代码：128015 债券简称：久其转债
北京久其软件股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
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北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：久其软件，证券代码：002279）及可转换公司债券（债券简称：久其转债，债券代码：128015）已于2017年11月10日开市起停牌。2017年11月15日，公司召开第六届董事会第十七次（临时）会议和第六届监事会第九次（临时）会议，审议通过了购买资产关联交易以及配股发行股份的相关议案，具体内容详见2017年11月17日公司披露于信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
依据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票及可转换公司债券将于2017年11月17日上午开市起复牌，敬请广大投资者关注。
特此公告
北京久其软件股份有限公司董事会
2017年11月17日
证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2017-100
债券代码：128015 债券简称：久其转债
北京久其软件股份有限公司
第六届董事会第十七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第六届董事会第十七次（临时）会议于2017年11月15日上午10:00在北京海淀区文慧园甲12号楼B1层第二会议室以现场会议与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2017年11月9日以电子邮件和通讯方式送达各位董事。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由董事长赵福君先生主持，在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司符合配股发行条件的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，董事会根据公司的实际情况，对相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合配股发行的各项条件。
《董事会关于公司符合配股发行条件的说明》、独立董事对本次配股发行证券相关事项发表的独立意见以及监事会的审核意见详见2017年11月17日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、逐项审议并通过了《关于公司配股发行方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，且本议案的审议通过是议案七《关于收购上海移通49%股权暨关联交易并与久其科技签署附生效条件的股权转让协议的议案》的表决结果生效的前提，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。
（三）配股基数、比例和数量
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日（本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定）收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2017年9月30日的总股本710,724,961股为基数，本次配售股份数量不超过213,217,488股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）定价原则及配股价格
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
1、定价原则
（1）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；
（2）配股价格的确定综合考虑发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；
（3）综合考虑募集资金计划的资金需求量；
（4）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
依据本次配股的定价原则，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）配售对象
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
公司控股股东北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”），实际控制人董泰湘女士、赵福君先生均已出具承诺按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。
（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（七）发行时间
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本次配股经中国证监会核准后，公司将在规定的期限内择机向全体股东配售股份。
（八）承销方式
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本次配股采取代销方式。
（九）本次配股募集资金投向
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本次发行的募集资金总额不超过124,480万元（含124,480万元），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
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其中，公司收购久其科技持有的上海移通网络有限公司（以下简称“上海移通”）49%股权以本次发行获得中国证监会核准为前提。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金收购久其科技持有的上海移通49%股权。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
因本项涉及关联交易，关联董事赵福君先生已回避表决。
（十）募集资金存管
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
公司已经制定《募集资金专项存储与使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十一）本次配股决议的有效期限
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十二）本次发行证券上市流通
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本次配股发行结束后，公司将按照有关规定尽快向深圳证券交易所申请本次发行的股票上市流通。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司配股公开发行证券预案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
《2017年度配股公开发行证券预案》详见2017年11月17日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》，关联董事赵福君先生已回避该议案表决，本议案尚需提交股东大会审议。
《2017年度配股募集资金使用可行性分析报告》详见2017年11月17日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
《前次募集资金使用情况报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京久其软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZG12264号）详见2017年11月17日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事会就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补回报措施。
《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见2017年11月17日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本次配股摊薄即期回报及填补措施的独立意见以及监事会的审核意见详见2017年11月17日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于收购上海移通49%股权暨关联交易并与久其科技签署附生效条件的股权转让协议的议案》，关联董事赵福君先生已回避该议案表决，本议案尚需提交股东大会审议，且以《关于公司配股发行方案的议案》获得审议通过为前提。
《关于收购上海移通49%股权暨关联交易并与久其科技签署附生效条件的股权转让协议的公告》详见2017年11月17日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本次关联交易事项发表的事前认可意见和独立意见、监事会的审核意见以及保荐机构的核查意见详见2017年11月17日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》等法律法规以及公司章程的有关规定，为便于本次配股的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次配股的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股申报事宜；
2、根据股东大会通过的配股方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定本次配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、募集资金专项存储账户、配售起止日期、具体申报办法、相关中介机构等相关事宜；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及起草、修改、补充、签署本次配股募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额等配股相关内容做出适当的修订和调整；
5、在本次配股完成后，根据配股实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
6、在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
7、本次配股发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次配股发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与主承销商协商确定；
8、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理配股事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次配股计划进行调整或延迟实施；
10、若控股股东及实际控制人不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十，按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的股东；
11、办理本次配股申报事宜；
12、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其他事宜；
13、本授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
因公司2017年度限制性股票激励计划首次授予登记已于2017年9月27日办理完毕，公司的总股本由703,654,161股增加至710,724,961股，据此修订公司章程相关内容。《北京久其软件股份有限公司章程修正案》详见本公告附件，《北京久其软件股份有限公司章程》全文详见2017年11月17日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于子公司前期会计差错更正的议案》。
《关于子公司前期会计差错更正的公告》详见2017年11月17日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本次子公司前期会计差错更正事项发表的独立意见以及监事会的审核意见详见2017年11月17日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提请召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》。
《2017年第四次临时股东大会的通知》详见2017年11月17日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
北京久其软件股份有限公司 董事会
2017年11月17日
附件：
北京久其软件股份有限公司
章程修正案
由于公司2017年度限制性股票激励计划首次授予登记已于2017年9月27日办理完毕，拟按照以下方案修订《公司章程》：
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证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2017-101
债券代码：128015 债券简称：久其转债
北京久其软件股份有限公司
第六届监事会第九次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第六届监事会第九次（临时）会议于2017年11月15日上午11:00在北京海淀区文慧园甲12号楼B1层第二会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2017年11月9日以邮件及书面方式送达各位监事。公司监事3人，实际参会表决监事3人。会议由监事会主席王劲岩女士主持，在保证所有监事充分发表意见的前提下，进行现场审议和表决。会议召开符合《公司法》《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司符合配股发行条件的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
经审核，监事会认为：根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，监事会根据公司的实际情况，对相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合配股发行的各项条件。
《董事会关于符合配股发行条件的说明》以及独立董事对本次配股发行证券相关事项发表的独立意见详见2017年11月17日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、逐项审议并通过了《关于公司配股发行方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，且本议案的审议通过是议案七《关于收购上海移通49%股权暨关联交易并与久其科技签署附生效条件的股权转让协议的议案》的表决结果生效前提，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。
（三）配股基数、比例和数量
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日（本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定）收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2017年9月30日的总股本710,724,961股为基数，本次配售股份数量不超过213,217,488股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）定价原则及配股价格
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
1、定价原则
（1）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；
（2）配股价格的确定综合考虑发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；
（3）综合考虑募集资金计划的资金需求量；
（4）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
依据本次配股的定价原则，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）配售对象
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
公司控股股东北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”），实际控制人董泰湘女士、赵福君先生均已出具承诺按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。
（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（七）发行时间
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本次配股经中国证监会核准后，公司将在规定的期限内择机向全体股东配售股份。
（八）承销方式
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本次配股采取代销方式。
（九）本次配股募集资金投向
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本次发行的募集资金总额不超过124,480万元（含124,480万元），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
其中，公司收购久其科技持有的上海移通网络有限公司（以下简称“上海移通”）49%股权以本次发行获得中国证监会核准为前提。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金收购久其科技持有的上海移通49%股权。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十）募集资金存管
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
公司已经制定《募集资金专项存储与使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十一）本次配股决议的有效期限
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十二）本次发行证券上市流通
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本次配股发行结束后，公司将按照有关规定尽快向深圳证券交易所申请本次发行的股票上市流通。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司配股公开发行证券预案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
《2017年度配股公开发行证券预案》详见2017年11月17日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
《2017年度配股募集资金使用可行性分析报告》详见2017年11月17日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
《前次募集资金使用情况报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京久其软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZG12264号）详见2017年11月17日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司落实了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，同意本次配股对即期回报摊薄的影响进行的分析以及制定的填补回报措施。
《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见2017年11月17日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本次配股摊薄即期回报及填补措施的独立意见详见2017年11月17日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于收购上海移通49%股权暨关联交易并与久其科技签署附生效条件的股权转让协议的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，且以《关于公司配股发行方案的议案》获得审议通过为前提。
经审核，监事会认为：该项关联交易的实施符合公司的发展战略，且交易价格依据市场公允价格确定，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次以配股募集资金收购久其科技持有的上海移通49%股权的关联交易事项。
《关于收购上海移通49%股权暨关联交易并与久其科技签署附生效条件的股权转让协议的公告》详见2017年11月17日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本关联交易事项发表的事前认可意见和独立意见，以及保荐机构发表的核查意见详见2017年11月17日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于子公司前期会计差错更正的议案》。
经审核，监事会认为：本次前期会计差错更正符合子公司实际经营和财务状况，能够更加真实、完整、公允的反映子公司实际经营成果，为投资者提供更为准确、可靠的会计信息，并且对上市公司前次披露的财务数据不构成影响。因此，我们同意本次前期会计差错更正。
《关于子公司前期会计差错更正的公告》详见2017年11月17日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本次子公司前期会计差错更正事项发表的独立意见详见2017年11月17日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
北京久其软件股份有限公司监事会
2017年11月17日
证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2017-102
债券代码：128015 债券简称：久其转债
北京久其软件股份有限公司
关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（[2014]17号）以及《关于首发再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。
一、本次配股对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件及测算说明
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度审计报告（信会师报字[2017]第ZG10932号），公司2016年度实现净利润211,234,087.07元，归属于母公司所有者的净利润218,609,712.88元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润212,147,251.85元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京久其软件股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZG12263号），扣除非经常性损益后每股收益为0.3014元，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为10.29%。
公司2016年年度权益分派方案为：以总股本541,272,432股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共派发现金股利16,238,172.96元，新增股份162,381,729股。2017年5月，权益分派方案实施完毕。
公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次配股方案于2018年6月30日实施完毕；
3、假设本次配股募集资金12.448亿元，本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售，且本次配售数量占配售股份前股本总额的30%，以截至2017年9月30日总股本710,724,961股为基数测算，则本次配售股份数量为213,217,488股；
4、考虑到公司已于2017年3月收购上海移通网络有限公司（以下简称“上海移通”或“标的公司”）51%股权，为便于分析本次配股发行方案对公司主要财务指标的影响，假设：
（1）标的公司2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后净利润与2016年度持平，均为89,231,613.25元，2017年度归属于上市公司股东的净利润为34,131,092.07元，2018年度归属于上市公司股东的净利润为45,508,122.76元；
（2）上市公司2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（不含标的公司、不考虑可转债财务费用影响）与2016年度持平；
5、假设截至2018年12月31日，公司于2017年6月公开发行的可转换公司债券未发生转股情形；
6、假设公司募集资金到账后，公司即在当月完成对标的公司49%股权的收购；
7、本次测算未考虑本次配股发行费用的影响；
8、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，除收购标的公司49%股权以外的其他事项对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；
9、在测算本次配股发行前后归属于母公司所有者权益和加权平均净资产收益率时，未考虑利润分派的影响；
10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
11、在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
12、假设母公司企业所得税税率为15%。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：
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注：（1）上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定的公式计算得出；
（2）2017年5月11日，公司资本公积转增股本实施完毕，2016年每股收益以调整后的股数重新计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
根据公司本次发行方案，本次配股完成后公司总股本和净资产规模将有所提高，同时完成对标的公司49%股权收购后公司净利润短期内也将得到提升，但受宏观经济、产业政策以及存在的经营风险等因素，标的公司实际经营成果存在低于预期、公司业务存在未获得相应幅度的增长的可能性，以及本次配股补充流动资金的财务效果也需要一定的时间周期体现。因此，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。
三、本次配股的必要性和合理性
（一）收购久其科技持有的上海移通49%股权
1、上海移通业务快速增长，有利于增强上市公司盈利能力
上海移通是国内领先的专业移动信息应用解决方案提供商，与中国移动、中国联通、中国电信等三大基础电信运营商均建立长期合作关系。上海移通以连接企业客户和终端用户为使命，以B2B2C为核心商业模式，致力于向企业客户提供面向其终端用户的高质量的移动信息推送服务。经过十余年探索、经营，上海移通凭借行业领先的移动信息应用运营支持平台技术、高质量信息推送服务以及电信运营商渠道资源优势在金融、电子商务、消费服务等多个领域拥有众多大型企业客户。
近年来，受益于企业客户短彩信息推送业务快速发展，上海移通营业收入和净利润实现快速增长。根据上海移通原实际控制人黄家骁承诺：“上海移通2016年度、2017年度、2018年度实现的合并税后净利润分别不低于人民币8,000万元、10,400万元和13,500万元，即承诺三年实现税后净利润总额合计不低于人民币31,900万元”。上海移通2016年经审计实现净利润9,116.39万元，超额完成当期业绩承诺，2017年1-9月已实现净利润7,548.95万元。本次收购完成后，上海移通将成为公司的全资子公司，上市公司归属于母公司股东的净利润将大幅增加，有利于增强上市公司盈利水平。
2、有利于增强上市公司资产的完整性和独立性
久其软件正构建“久其+”信息化生态体系。根据内生增长+外延发展的战略规划，除夯实传统的电子政务、集团管控等管理软件板块业务外，久其软件收购了亿起联科技、瑞意恒动、上海移通等企业。目前，公司数字传播板块业务已初具规模。
2017年7月，公司成立久其数字传播有限公司，计划将其打造成为公司各项数字传播业务的整合平台、协同平台、发展平台。本次收购上海移通49%股权完成后，上海移通将成为公司全资子公司，有利于上海移通与公司数字传播板块其他公司融合、有利于上海移通充分参与久其数字传播有限公司的统筹运营，进而有利于增强上市公司资产的完整性和独立性。
3、进一步深化服务客户的能力，促进业务整合与协同效应
本次收购完成后，公司将统一布局，根据集团化视角实现上市公司与上海移通在业务模式、服务能力、客户资源、技术、资金等方面的优势互补、协同发展，深化服务客户能力。
业务模式协同方面，公司“1+N”的大客户营销模式可以为上海移通业务拓展有效降低营销渠道建设费用，为其迅速提升品牌知名度、提高市场份额起到良好的支撑作用；服务能力协同方面，上市公司长期合作客户包括财政部、国资委、民政部等60多个国家部委及其直属机构、近百家央企，上海移通凭借行业领先的短彩信息推送服务能力，能够为上市公司现有客户完善管理流程服务，使上市公司在提供管理信息化解决方案中增加高效、优质的移动信息服务，提升客户体验；客户资源协同方面，上市公司与上海移通能够在各自形成的客户群体里推进资源共享，以“久其+”品牌进行服务推介，促进客户资源优势互补；技术协同方面，上市公司能够在云计算技术等方面为上海移通提供技术支持，上海移通的数据瞬时高并发处理等技术能够进一步完善公司产品的业务能力；资金协同方面，上海移通能够依托上市公司资本运作平台为开拓业务丰富融资渠道，获得更多资金支持，促进盈利能力的不断提升。
（二）支付公司收购上海移通51%股权第二期对价款
公司拟使用本次配股募集资金24,480万元用于支付收购上海移通51%股权二期对价款，可以有效改善公司财务结构，避免公司以债务融资方式持续提高公司资产负债率水平，增强公司资金链安全性。
（三）补充流动资金
1、公司发展数字传播业务需要运营资金支持
为深化布局数字传播业务，夯实数字传播板块。公司整合旗下数字营销厂商亿起联科技、社会化营销厂商瑞意恒动、媒体与营销大数据服务提供商久其智通，着力打造以大数据驱动的数字传播品牌。2016年，公司数字传播业务共实现收入56,250.89万元，同比增幅90.79%。
对于数字传播业务，部分供应商要求预付一定的媒体资源采购款，而对客户当月确认的收入一般在下月实现回款。近年来，随着公司数字传播业务规模快速增长，公司预付款项、应收账款相应增加。2014年末、2015年末、2016年末、2017年6月末，公司预付款项分别为714.14万元、2,681.04万元、4,408.40万元、5,686.56万元，应收账款余额分别为6,522.72万元、18,683.05万元、30,578.37万元、37,539.28万元。为持续深化、拓展数字传播业务，公司数字传播业务需要营运资金支持。
2、公司管理软件等传统业务需要运营资金的支持
二十年来，公司作为国内领先的管理软件提供商，深耕电子政务、集团管控等传统业务。公司坚持聚焦优质客户，深入推进行业布局，取得了良好的经营业绩。2016年，公司电子政务业务实现收入53,915.33万元，同比增幅100.88%。集团管控业务实现收入20,640.51万元，同比增幅34.08%。对于管理软件业务，因公司客户主要为政府部门、事业单位以及大型企业集团等，导致公司的收入与盈利存在一定季节性波动，应收账款回款主要集中在四季度，前三季度应对运营资金压力较大。为保障公司管理软件业务的持续拓展，公司管理软件业务需要运营资金支持。
3、持续的研发投入需要运营资金支持
自主研发是公司内生增长的重要源动力，也是实现公司内生增长和外延拓展协同发展的加速剂。公司高度重视自主研发能力的持续提升，不断加大对大数据、移动互联等新业务的研发投入力度，在传统技术和产品上不断实现突破，努力丰富完善公司产品线，提升公司产品竞争力。2014年至2016年，公司研发费用支出总额分别为12,178.17万元、15,856.36万元、20,896.61万元，研发费用支出不断增加，研发人员分别为878人、1,213人、1,638人，研发人员数量持续增长。未来，公司将持续增加研发投入，充足的流动资金支持是持续研发的重要保障。
4、缓解公司资金压力，优化公司财务结构
受合并亿起联科技和华夏电通、向新加坡华侨银行借款以及发行可转换公司债券的影响，公司资产负债率由2014年末的7.94%上升到2017年6月末的39.07%，流动比率、速动比率均有所下降。为合理安排资金使用，相比债务融资带来的偿债资金风险，通过本次配股募集获得的流动资金，能够在满足公司运营需求的同时，改善公司财务结构，降低资产负债率，增强公司偿债能力。
通过本次配股募集流动资金，公司运营实力将大幅增强，应对经营资金不足的风险能力得到提升，从而推动公司各项业务持续、稳定、快速的发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务包括管理软件与数字传播业务。本着产业与资本融合、构建“久其+”信息化生态体系的产业发展愿景，公司通过布局大数据应用服务、数字传播、PaaS 及 SaaS 云服务、互联网金融、互联网+养老领域，构建了基本的“久其+”信息化生态体系，公司正逐步成为基于大数据的综合信息服务供应商。
为进一步完善数字传播业务板块，公司2017年3月收购上海移通51%股权。上海移通是国内领先的专业移动信息应用解决方案提供商，业绩增长较快，盈利能力较好。
本次配股募投项目为收购上海移通剩余49%股权、支付公司收购上海移通51%股权第二期对价款和补充流动资金，符合公司发展战略，促进公司主营业务进一步完善，有助于公司资产的完整与独立。募集资金投资项目具有良好的盈利前景，项目的成功实施，将提高公司的整体经营效益。
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自成立以来十分重视人才团队建设，通过不断健全组织管理制度，为员工搭建了施展其才华的平台，把员工的个人成长与公司发展紧密结合。经过多年发展，公司已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、融合了不同行业业务知识及行业管理经验的复合型人才队伍。此外，公司近年来通过内生发展和外延式并购，已经在云计算、大数据、数字传播等技术领域拥有了一支较为成熟的研发团队。公司核心人员稳定且具备开展数字传播业务的技术储备，对公司各项业务有着深入的理解。
本次募投项目为收购上海移通49%股权、支付公司收购上海移通51%股权第二期对价款和补充流动资金，不涉及新项目投资建设，公司实施本次募投项目在人员、技术、市场方面具有可实施性。
六、公司现有业务运营风险提示
（一）宏观经济波动风险
公司主营业务为电子政务、集团管控、互联网服务业务，最终服务于实体经济，其业务增长与经济周期高度相关。公司近年来业务稳定增长，2014年营业总收入为3.27亿元，2015年营业总收入为7.17亿元，2016年营业总收入为13.21亿元。如果未来经济增速放缓或出现衰退，公司业务增长可能受到不利影响，从而对公司的盈利能力产生不利影响。此外，如果公司未来不能适应宏观经济形势和政策的变化，公司经营业绩将面临持续波动的风险。
（二）政策风险
国家对软件产业和软件企业出台并实行了多项优惠政策，本公司作为国家软件产业中的重点企业之一，享受优惠政策。如果国家针对软件行业的优惠政策发生不利变化，或公司未能取得享受优惠政策的资格，将可能对公司的经营和盈利产生不利影响。
（三）行业竞争风险
公司是国内领先的管理软件提供商，公司技术和产品得到用户的广泛认同，核心产品市场优势明显。在近年来管理软件市场中，产品技术的研发创新能力、产业生态链的构建与运营能力越来越成为竞争焦点。此外，除了传统国内管理软件供应商之间的竞争，国际软件厂商在不断加大投资发展力度，互联网公司与管理软件公司开始跨界经营。为应对行业变化趋势，公司从2014年开始强化互联网服务，积极布局数字传播，先后收购了亿起联科技、瑞意恒动、上海移通，不断提升公司数字传播业务实力，提升公司的综合竞争力。
如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
（四）业绩季节性波动风险
目前公司收入主要来源于电子政务、集团管控、互联网服务三大类业务。由于电子政务和集团管控服务的客户群体主要为政府部门和大型企事业单位等，该类用户大多执行较为严格的财务预算和支出管理制度，通常在年初确定项目规划及支出安排，在下半年完成项目招标或项目验收相关工作，因此，公司实现收入及盈利的高峰期通常在每年的第三和第四季度，存在一定季节性波动风险。但互联网服务业务受业绩季节性因素影响相对较小，从一定程度上能够缓解公司业绩季节性波动的不利影响。
（五）新业务发展风险
为把握产业发展机遇，实现战略转型升级，公司近年来积极开展业务布局，在技术研发、商业模式、市场资源等方面探求传统产业与移动互联、大数据等新兴产业之间的融合与创新。通过自主孵化和投资并购的方式扩充业务范围，加大产业投资力度，完善产品与解决方案体系，打造业务生态。然而，信息技术行业发展日新月异，市场竞争日趋白热化，公司各项新业务在技术与市场上能否保持先进性，并在较短的时间周期内抢占市场资源、树立优势地位，从而构成公司新的利润增长点仍存在不确定性。
（六）收购整合及盈利不达标风险
公司自2014年至今先后收购亿起联科技、华夏电通、瑞意恒动、上海移通。从公司整体角度来看，上述收购完成后，公司的业务范围和资产规模迅速扩大，公司与被收购企业之间需在业务规划、客户共享、产品发展、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进行深入融合，能否顺利实现整合具有不确定性。此外，被并购企业因面临着宏观经济、行业政策、市场竞争、技术研发等经营管理风险，或将出现承诺业绩不达标的情况。若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体措施，可能无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。
（七）人力资源风险
公司属于技术资本和智力资本密集型行业，人力资源是企业成败的关键因素，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。本行业企业面临的人力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识结构更新快、人力成本不断上升的特点。尽管公司制定了相应的人才政策，公司仍可能会面临核心技术人员和管理人员离职的风险，以及在业务扩张过程中无法招聘到足够合格的技术人员和管理人员的风险。
（八）税收优惠的相关风险
根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）的规定，国家规划布局内重点软件企业可享受企业所得税减按10%税率征收的优惠政策。通过认定后，公司2013年度至2014年度的企业所得税执行10%的税率。根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号），国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业的税收优惠资格认定等非行政许可审批已经取消，公司自2015年1月1日起，经备案后可享受10%所得税税率。公司部分子公司系高新技术企业，执行15%的企业所得税税率。另外，根据国务院国发[2011]4号文件《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》的规定，对于自行开发生产的软件产品，公司及部分子公司在按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。如果未来本公司或部分子公司不能持续符合国家规划布局内重点软件企业、高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业所得税、增值税等方面的税收优惠政策，公司未来的经营业绩将受到一定的影响。
（九）商誉减值风险
截至2017年6月30日，公司因投资并购形成的商誉总额为168,959.12万元。如果被并购企业受到外部经济环境、行业政策的不利影响，或自身技术研发、市场拓展、经营管理方面出现问题，导致其经营状况急剧恶化，根据《企业会计准则》的相关规定，需要对商誉计提减值，将对公司的整体经营业绩造成较为严重的影响。
（十）人力成本上涨的风险
人力成本是公司成本和费用的重要组成部分，随着国内物价水平的持续上涨，公司员工工资、福利及相关费用也呈现上涨趋势，公司面临营业成本及费用上升的压力。如果公司未能有效控制人力成本、提高主营业务的收入水平，或将人力成本有效转嫁，则公司将面临盈利能力下降的风险。
（十一）应收账款无法收回的风险
近年来，公司业务规模快速增长，公司应收账款相应增加较快。截至2017年6月30日，公司应收账款账面价值为37,539.28万元，较期初增长22.76%。目前公司客户以政府机关、事业单位以及大型企业集团为主，其商业信用良好，合同履约率高。但若个别客户的财务状况恶化，无法及时回款，则公司面临应收账款无法收回的风险，对上市公司经营业绩造成不利影响。
（十二）应收保理款无法收回的风险
随着公司保理业务的开展，截至2017年6月30日，保理业务形成的应收保理款总额为9,160.08万元。受宏观经济波动、市场不确定性、社会信用机制缺失等因素影响，或将存在应收保理款无法回收的风险，对上市公司经营业绩产生不良影响。
七、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
（一）增强公司整体竞争力，提高公司盈利水平
未来公司将通过持续推动业务融合创新、聚焦行业领域，深挖行业潜力，发掘客户内在需求，提升客户满意度，保障公司稳健经营，促进业绩持续增长。同时，公司未来将继续保持对技术和研发的资本投入，积极引进技术人才，不断提高公司的核心竞争能力，进而不断努力提高公司盈利水平。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
本次配股募集资金到位后，公司将根据《募集资金专项存储与使用管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金专项存储与使用管理办法》的要求将募集资金用于承诺的使用用途。
公司将根据相关法规和公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）严格执行利润分配政策，提升股东回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司于2016年制定了《北京久其软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》（以下简称“回报规划”，详见公司于2016年7月27日披露的相关文件）。未来，公司将严格执行《公司章程》及回报规划相关条款，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
八、控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东北京久其科技投资有限公司和实际控制人董泰湘、赵福君的相关承诺如下：
1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺函出具日至公司本次配股发行证券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，作为北京久其软件股份有限公司的董事、高级管理人员，本人特作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次配股发行证券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第六届董事会第十七次（临时）会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告
北京久其软件股份有限公司 董事会
2017年11月17日
证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2017-103
债券代码：128015 债券简称：久其转债
北京久其软件股份有限公司
关于收购上海移通49%股权暨关联交易并与久其科技签署附生效条件的股权
转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
●本次交易属于北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）之间的关联交易，需获得公司股东大会批准，并且本次交易金额已达到重大资产重组的认定标准，但不适用《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）。
●本次交易的价格已经具有证券、期货从业资格的资产评估机构银信资产评估有限公司评估结果为基础确定。
●本次交易的资金来源为公司拟发行配股募集资金，本次交易事项作为配股公开发行方案的一部分，需经中国证监会核准后方可实施。
一、关联交易概述
(一) 关联交易主要内容
为进一步深化服务客户的能力，促进业务整合与协同效应，提升公司盈利能力和综合竞争力，公司与控股股东久其科技于2017年11月15日签署了《附生效条件的股权转让协议》，拟以发行配股募集资金收购久其科技持有的上海移通网络有限公司（以下简称“上海移通”或“标的公司”）49%股权（以下简称“标的资产”）。
(二) 关联关系介绍
本次公司拟以发行配股募集资金收购久其科技持有的标的资产，本次收购完成后，上海移通将成为公司的全资子公司。由于本次交易的交易对方为公司控股股东久其科技，根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
(三) 关联交易的审批情况
本次交易事项已经公司2017年11月15日第六届董事会第十七次（临时）会议审议通过，关联董事赵福君已回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可和独立董事意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，关联股东久其科技、董泰湘、赵福君需回避相关议案的表决。同时，本次交易需经中国证监会核准公司本次配股发行证券相关事项后方可实施。
(四) 重大资产重组不适用情况说明
经公司2017年1月20日第六届董事会第二次（临时）会议以及2017年2月9日第一次临时股东大会审议通过，公司与久其科技以支付现金方式作价14.4亿元人民币分别受让上海移通51%股权和49%股权，其中，公司取得上海移通51%股权的对价为7.344亿元人民币，前述交易已于2017年3月15日完成股权资产过户手续及相关工商变更登记工作，详见公司于2017年1月21日、2月10日及3月17日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本次公司拟以发行配股募集资金8亿元人民币收购久其科技持有的上海移通49%股权，本次收购完成后，上海移通将成为公司的全资子公司。根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易属于“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买”的情形，以其累计数计算后，本次交易达到重大资产重组的认定标准。
根据《重组办法》第二条第三款的规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”此外，参照中国证监会2015年11月27日发布的《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，因本次配股的募投项目将在中国证监会核准之后实施，故不适用《重组办法》的相关规定。
二、关联方基本情况
(一) 基本信息
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(二) 历史沿革及股东情况
1997年4月7日，久其科技的前身“北京久其电脑有限公司”正式设立。
2001年10月15日，北京久其电脑有限公司召开第四届第二次股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为“北京久其科技投资有限公司”，并将注册资本增加到1,050万元。新增的1,000万元，分别由董泰湘以货币形式追加投入500万元，赵福君以货币形式追加投入400万元，欧阳曜以货币形式追加投入100万元。
2003年7月20日，久其科技召开第四届第六次股东会，同意赵福君将其在久其科技的出资420万元中的157.5万元转让给李坤奇，157.5万元转让给施瑞丰。同日，赵福君与李坤奇和施瑞丰分别签订《出资转让协议书》。
2014年4月22日，久其科技股东会作出决议，同意李坤奇将其所持有的久其科技157.5万元出资转让给赵福君。同日，李坤奇与赵福君签订《出资转让协议书》。
2016年7月18日，久其科技股东会作出决议，同意天津君泰融汇投资中心（有限合伙）以货币形式向久其科技增资8,950万元。
截止目前，久其科技股东出资情况如下：
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注：董泰湘女士和赵福君先生系夫妻关系，天津君泰融汇投资中心（有限合伙）系董泰湘和赵福君共同发起设立，二人各出资50%，其中董泰湘为普通合伙人，赵福君为有限合伙人。
(三) 最近一个会计年度主要财务数据
单位：万元
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注：上述数据为合并口径，且业经审计。
三、标的公司基本情况
(一) 基本信息
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(二) 股权结构
本次交易前，上海移通的股权结构情况如下：
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截止本公告日，标的公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，未出现依据有关法律法规或其公司章程需要终止的情形。截止本公告披露之日，上海移通股权权属清晰，不存在抵押、质押或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。本次交易完成后，上海移通将成为公司的全资子公司。
(三) 主营业务
标的公司是国内领先的专业移动信息应用解决方案提供商，与中国移动、中国联通、中国电信等三大基础电信运营商均建立长期合作关系，在移动应用技术、产品、销售渠道和服务网络等领域与三大基础电信运营商开展了全方位的深度合作，并积累了丰富的合作经验。
标的公司以连接企业和客户为使命，以B2B2C为核心商业模式，致力于满足企业服务终端用户广泛的移动信息服务需求。作为高新技术企业，标的公司的技术团队在企业信息推送云服务领域具有较为领先的技术优势，通过其为企业提供的云服务，帮助企业把握移动互联网飞速发展的机遇，使得企业能够快速、可靠、高效地与用户沟通，提升客户体验及服务质量。
凭借行业领先的技术、服务以及资源优势，标的公司在金融、电子商务、消费服务等多个领域拥有众多大型企业客户，积累了良好的口碑。
(四) 主要财务数据
公司就本次交易聘请具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2015年度、2016年、2017年1-9月财务报表进行审计，并出具《上海移通网络有限公司审计报告及财务报表》（信会计师报字[2017]第ZG12262号）。
单位：万元
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四、关联交易的定价依据、结算方式及资金来源
公司就本次交易聘请具有证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具《北京久其软件股份有限公司拟股权收购所涉及的上海移通网络有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2017]沪第1248号），评估基准日为2017年9月30日。
本次交易的定价以收益法评估的标的公司全部股权价值人民币163,500.00万元的评估值为参考基准，经交易双方友好协商，确定公司收购久其科技持有的上海移通49%股权作价为8亿元人民币。
本次交易的资金来源为公司拟发行配股募集资金，本次交易事项作为配股公开发行方案的一部分，需经中国证监会核准后方可实施。
五、交易协议的主要内容
2017年11月15日，公司（即甲方）与久其科技（即乙方）双方签署了附生效条件的股权转让协议，协议主要内容如下：
1、本次股权转让的整体方案
1.1 双方同意，甲方以配股发行证券募集资金的方式，向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方出售标的资产，并同意接受甲方向其支付现金作为对价。
1.2 双方同意，在经审计师对标的公司进行审计并经评估师出具的评估报告的基础上协商确定标的资产整体转让价格为8亿元人民币。
1.3 双方确认，于甲方依本协议的约定向乙方支付全部转让价格时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的全部义务。且，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的资产并完成标的资产的工商变更登记手续时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的标的资产移转义务。
2、转让价格的支付
2.1 募集资金到位后的15个工作日内，甲方一次性将全部转让价格8亿元支付至乙方指定银行账户。
3、标的资产及交付
3.1 乙方向甲方出售的标的资产包括标的公司49%的股权及其所应附有的权益、利益及依法享有的权利和应依法承担的义务。
3.2 自交割日起，标的公司的所有对外权利和义务全部由甲方享有或承担，乙方不承担任何责任。
3.3 本次股权转让不涉及标的公司的员工转移。
4、过渡期安排
4.1 过渡期内，标的资产所产生的收益全部由甲方享有，亏损由乙方承担。
4.2 过渡期间，未经过甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司及其子公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
4.3 过渡期间，乙方承诺不会改变标的公司及其子公司的生产经营状况，将根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司及其子公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
5、本次交易之实施
5.1 标的资产的交割
5.1.1 标的资产的交割（即工商变更登记）应于本协议生效后的15个工作日内办理完毕，所产生的费用按规定各自承担。
5.1.2 除本协议约定的甲方应继续履行的义务之外，自交割日起，甲方成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的权利、权益和利益，承担标的资产的相关债务及其相关的责任和义务。
5.1.3 标的资产交割手续由甲方负责办理，乙方应就办理标的资产交割提供必要协助。
6、税项和费用
6.1 双方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双方根据有关规定各自承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
6.2 不论何种原因，一方代他方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由他方缴纳的因本协议项下之交易引致的税费时，他方接到支付通知后，应当及时向代缴方支付代缴款项。
7、生效和终止
7.1 本协议经双方签字、盖章后成立。
7.2 本协议于下列条件全部满足之日起生效：
7.2.1 本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
7.2.2 甲方董事会、股东大会批准本次交易；
7.2.3 中国证监会批准甲方配股发行证券事宜。
7.3 本协议于下列情形之一发生时终止：
7.3.1 本次交易未获得中国证监会的批准或甲方撤销关于配股发行证券的申请。
7.3.2 在交割日之前，经双方协商一致终止。
7.3.3 在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
7.3.4 由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第五条和第六条的陈述和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
六、公司未编制盈利预测报告的具体原因暨本次交易风险提示
上海移通是国内领先的专业移动信息服务提供商，其核心业务为基于M-Link短彩网关运营平台为企业客户提供个性化移动信息解决方案及通讯服务，以及与之相关的系统开发与运营维护。近年来，上海移通盈利能力不断提升，经营业绩持续向好。但是，伴随着信息技术与通讯技术的快速迭代，移动信息服务行业呈现出跨界竞争和融合通讯的新趋势。新型通讯工具的问世不断改变着传统的信息传输方式，给企业客户带来更多的选择性。上述变化可能会给上海移通核心业务未来发展带来冲击，仅依据现有历史财务资料及市场环境分析进行未来的盈利预测仍不能够准确反映本次交易的实际收益，故出于稳健性考虑，也系为了避免误导投资者，保护投资者的利益，公司决定不编制上海移通未来三年的盈利预测报告。本次交易完成之后，投资者应充分关注上海移通营业收入不及预期、盈利能力下降、商誉减值影响当期损益、核心人员稳定性不及设想等未来可能出现的给公司带来业绩波动的风险。
七、本次关联交易对公司的影响及存在的风险
(一) 对公司的影响
1、 有利于增强上市公司盈利能力
近年来，受益于企业客户短彩信息推送业务快速发展，上海移通营业收入和净利润实现快速增长。根据上海移通原实际控制人黄家骁承诺：“上海移通2016年度、2017年度、2018年度实现的合并税后净利润分别不低于人民币8,000万元、10,400万元和13,500万元，即承诺三年实现税后净利润总额合计不低于人民币31,900万元”。上海移通2016年经审计实现净利润9,116.39万元，超额完成当期业绩承诺，2017年1-9月已实现净利润7,548.95万元。本次收购完成后，上海移通将成为公司的全资子公司，上市公司归属于母公司股东的净利润将大幅增加，有利于增强上市公司盈利水平。
2、 有利于增强上市公司资产的完整性和独立性
目前，公司数字传播板块业务已初具规模。2017年7月，公司成立久其数字传播有限公司，计划将其打造成为公司各项数字传播业务的整合平台、协同平台、发展平台。本次收购完成后，将有利于上海移通与公司数字传播板块的其他公司融合，有利于上海移通充分参与久其数字传播有限公司的统筹运营，进而有利于增强上市公司资产的完整性和独立性。
3、 有利于促进上市公司的业务整合与协同效应
本次收购完成后，公司将统一布局，根据集团化视角实现上市公司与上海移通在业务模式、服务能力、客户资源、技术、资金等方面的优势互补、协同发展，深化服务客户能力。
业务模式协同方面，公司“1+N”的大客户营销模式可以为上海移通业务拓展有效降低营销渠道建设费用，为其迅速提升品牌知名度、提高市场份额起到良好的支撑作用；服务能力协同方面，上市公司长期合作客户包括财政部、国资委、民政部等60多个国家部委及其直属机构、近百家央企，上海移通凭借行业领先的短彩信息推送服务能力，能够为上市公司现有客户完善管理流程服务，使上市公司在提供管理信息化解决方案中增加高效、优质的移动信息服务，提升客户体验；客户资源协同方面，上市公司与上海移通能够在各自形成的客户群体里推进资源共享，以“久其+”品牌进行服务推介，促进客户资源优势互补；技术协同方面，上市公司能够在云计算技术等方面为上海移通提供技术支持，上海移通的数据瞬时高并发处理等技术能够进一步完善公司产品的业务能力；资金协同方面，上海移通能够依托上市公司资本运作平台为开拓业务丰富融资渠道，获得更多资金支持，促进盈利能力的不断
（下转B043版）
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