证券代码：000710 证券简称：贝瑞基因 公告编号：2017-082

　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

　关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1.会议届次：2017年第二次临时股东大会

　2.召集人：公司董事会

　召开本次股东大会的议案经第八届董事会第六次会议审议通过。

　3.本公司董事会认为：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　4.会议时间：

　（1）现场会议召开时间：2017年12月01日（星期五）下午14:30

　（2）网络投票时间：

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月01日9:30—11：30和13:00—15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：

　2017年11月30日15:00至2017年12月01日15:00期间的任意时间。

　5.会议召开方式：

　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http/wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　本公司股东大会只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6.会议的股权登记日：2017年11月24日

　7.出席对象：

　(1)截至2017年11月24下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　(2)本公司董事、监事和高级管理人员。

　(3)本公司聘请的律师。

　(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8.会议地点：北京市昌平区生命园路4号院5号楼公司6层会议室。

　二、会议事项

　1.审议《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的议案》

　2.审议《关于与福建和瑞等相关方签署〈增资协议〉、〈股东协议〉等相关协议及文件的议案》

　3.审议《关于提请股东大会授权公司董事长全权办理本次增资相关事宜并签署相关协议及文件的议案》

　上述第1-3项议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，并于2017年11月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网进行了披露。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记方法

　1.登记手续：出席现场会议的股东本人持身份证、证券账户卡；委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人的证券账户卡。法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件、法人证券账户卡以及出席人本人身份证；异地股东可用信函或传真方式登记并注明联系电话。

　2.登记时间：2017年11月28日上午8：30到下午17:00。

　信函或传真方式登记须在2017年11月28日下午17：00前送达或传真至公司董事会办公室。

　3.登记地点：北京市昌平区科技园区生命园路4号院5号楼

　五、参加网络投票的程序

　1、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　2、股东网络投票的具体程序见附件一。

　六、其他事项

　1、会议联系方式

　联系电话：010-53259188

　公司传真：010-84306824

　邮政编码：102200

　联系人：王冬、金晋

　2、公司地址：北京市昌平区科技园区生命园路4号院5号楼

　3、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理

　七、备查文件

　公司第八届董事会第六次会议决议

　附件一：股东参加网络投票的操作流程

　附件二：授权委托书

　特此公告。

　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会

　2017年11月16日

　（以下为附件）

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360710”，投票简称为“贝瑞投票”。

　2.填报表决意见或选举票数。

　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017年12月01日的交易时间，即9:30－11:30和13:00－15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月30日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年12月01日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（以下为附件）

　附件二：

　授权委托书

　兹委托 先生/女士代表我本人(单位)出席成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决：

　■

　备注：以上投票选择时，打√符号，同一议案只能在“同意”、“反对”、“弃权”项中选择一项，否则视为废票。

　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　□ 可以 □ 不可以

　委托人姓名或名称(签章) (法人股东应加盖单位印章)：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人股东账户： 委托人持股数：

　受托人（签名）： 受托人身份证号：

　委托日期：2017年 月 日

　授权委托的有效期：自本授权委托书签署日至成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议结束。

　中信建投证券股份有限公司

　关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司放弃

　子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的核查意见

　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“贝瑞基因”、“公司”）发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，对公司放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　一、关联交易概述

　（一）放弃优先认缴权的主要内容

　福建和瑞基因科技有限公司（以下简称“福建和瑞”、“标的公司”）为公司的控股子公司，于2017年8月17日注册成立，截至本核查意见签署日尚未开展业务，未来拟开展肿瘤组织检测、肿瘤液体活检、遗传性肿瘤检测、肿瘤伴随诊断服务、肿瘤早筛服务以及其它肿瘤相关产品和服务等业务。

　2017年11月15日，成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司、平潭和瑞君诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭和瑞君诚”）、7名福建和瑞投资人（包括珠海君联嵘德股权投资企业（有限合伙）（以下简称“君联嵘德”）、博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区启华一期投资中心（有限合伙）、启明创投或启明创投指定的投资人关联方、珠海思礼股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海思礼”）、珠海思义股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海思义”））与福建和瑞签订了《有关福建和瑞基因科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），协议约定福建和瑞投资人合计以人民币800,000,000元认购福建和瑞人民币24,000,000元的新增注册资本。本次交易完成后，福建和瑞的股权结构如下：

　■

　注：“启明创投”系苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）与苏州工业园区启华一期投资中心（有限合伙）的合称，“启明创投指定的投资人关联方”是指北京启明创元创业投资管理有限公司或者苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙）自身或其管理的基金。

　本次交易完成后，福建和瑞的注册资本增至34,000,000元。

　（二）相关附属协议的主要内容

　根据《增资协议》的约定，《有关福建和瑞基因科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）、《经销协议》、《知识产权许可协议》、《资产转让协议》（以下合称“附属协议”）的签署系福建和瑞投资人履行《增资协议》项下第一期增资款付款义务的先决条件之一。

　根据附属协议，贝瑞基因拟指定福建和瑞作为贝瑞基因肿瘤组织检测、肿瘤液体活检、遗传性肿瘤检测、肿瘤伴随诊断服务、肿瘤早筛早诊服务以及上述肿瘤相关产品和服务研发等业务（以下简称“肿瘤业务”）在中国大陆范围的独家经销商（授权有效期为自协议生效起5年），并拟将与肿瘤业务相关的知识产权无偿许可给福建和瑞在中国大陆地区范围内自协议生效至交割日起届满5年排他地用于经营肿瘤业务，许可期限为永久；同时，贝瑞基因拟将其拥有的肿瘤业务相关资产按照账面价值转让给福建和瑞，福建和瑞将以现金8,699,347.94元人民币购买上述资产。

　二、董事会审议情况

　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的议案》。出席会议的董事9人，参加表决的非关联董事6人，其中董事CAI DAQING（蔡大庆）先生因在能控制君联嵘德的君联资本管理有限公司（以下简称“君联资本”）任职，董事WANG HONGXIA(王宏霞)女士因在能控制珠海思礼、珠海思义的宏瓴思齐（珠海）股权投资管理企业（有限合伙）任职而成为关联董事，董事ZHOU DAIXING(周代星)先生因拟担任福建和瑞的董事而成为关联董事，上述关联董事已回避对此部分议案的表决。

　独立董事事前认可并同意本次《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的议案》、《关于与福建和瑞等相关方签署〈增资协议〉、〈股东协议〉等相关协议及文件的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事长全权办理本次增资相关事宜并签署相关协议及文件的议案》认为该议案的表决程序符合法律、法规及公司章程的规定，关联董事均遵守了回避的原则，决策程序合法有效。

　本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

　三、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》的规定，本次交易涉及的关联方情况如下：

　1、珠海思礼和珠海思义与持有贝瑞基因5%以上股份的股东宏瓴思齐（珠海）并购股权投资企业（有限合伙）（以下简称“宏瓴基金”）的执行事务合伙人均为宏瓴思齐（珠海）股权投资管理企业（有限合伙），且贝瑞基因董事WANG HONGXIA(王宏霞)女士同时担任宏瓴基金、珠海思礼和珠海思义的执行事务合伙人委派代表，因此珠海思礼和珠海思义是贝瑞基因的关联方。

　2、天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津君睿祺”）与北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联茂林”）为受君联资本同一控制下的企业，两者合计持有贝瑞基因15.14%的股权，君联嵘德受君联资本的控制，贝瑞基因董事CAI DAQING(蔡大庆)先生同时担任君联资本的董事、总经理，因此君联嵘德为贝瑞基因的关联方。

　3、本次交易完成后，福建和瑞成为贝瑞基因的参股子公司，且周代星先生拟担任福建和瑞的董事，因此福建和瑞为贝瑞基因的关联方。

　（二）关联方基本情况

　■

　福建和瑞的基本情况详见“四、交易标的基本情况”。

　（三）关联方在本次交易完成后所占福建和瑞注册资本的比重

　关联方君联嵘德、珠海思礼及珠海思义在本次福建和瑞增资扩股的关联交易中所占福建和瑞注册资本的情况如下：

　■

　四、交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1、福建和瑞70.588%的股权

　本次交易完成前，福建和瑞的净资产账面价值为10,000,000元人民币，上述资产没有进行评估。

　2、与肿瘤业务相关的经销授权、知识产权许可及固定资产

　《资产转让协议》中约定的与肿瘤业务相关的拟出售资产的账面价值为8,699,347.94元人民币。上述资产没有进行评估。

　（二）标的公司概况

　名称：福建和瑞基因科技有限公司

　主营业务：肿瘤组织检测、肿瘤液体活检、遗传性肿瘤检测、肿瘤伴随诊断服务、肿瘤早筛服务以及其它肿瘤相关产品和服务等业务

　注册资本：6,600,000元

　设立时间：2017年8月17日

　注册地：福建省长乐市数字福建产业园东湖路33号7号研发楼

　福建和瑞于2017年8月17日注册成立，尚未开展经营业务。

　（三）标的公司历史沿革

　1、注册成立

　2017年8月17日，福建和瑞注册成立，贝瑞基因出资人民币6,600,000元，占福建和瑞注册资本的100%。截至本核查意见签署日，公司出资尚未完全实缴、尚未开展经营活动。

　2、第一次增资

　2017年11月15日，平潭和瑞君诚与福建和瑞签署《增资协议》，约定平潭和瑞君诚以人民币3,400,000元增资福建和瑞，新增注册资本人民币3,400,000元，增加福建和瑞注册资本至1,000万元。上述增资完成后，平潭和瑞君诚持有福建和瑞34%的股权。上述增资事项正在办理工商手续，截至本核查意见签署日尚未完成工商变更登记。

　平潭和瑞君诚是为福建和瑞管理层设立的持股平台，现有普通合伙人为周珺，有限合伙人为魏家鹏，并为将来福建和瑞全职工作的管理层和核心人员预留了相应份额。其中，周珺为君联资本管理股份有限公司投资总监，并任平潭和瑞君诚的执行事务合伙人，不属于贝瑞基因董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；魏家鹏为贝瑞基因员工，魏家鹏系《增资协议》中约定的贝瑞基因从事肿瘤相关业务的员工（以下简称“剥离人员”）之一，待本次交易有关事项经股东大会批准后，魏家鹏将与贝瑞基因解除劳动关系、竞业限制义务和保密义务，同时与福建和瑞签署劳动合同、知识产权归属及保密协议、不竞争协议（竞业限制期为离职后两年），魏家鹏亦不属于贝瑞基因董事、监事、高级管理人员及核心技术人员。

　（四）标的公司其他事项

　福建和瑞不存在权属受限情况，不存在重大在建项目。贝瑞基因不存在为和基因提供担保、委托和瑞理财、以及福建和瑞占用贝瑞基因资金的情况；也不存在为君联嵘德、珠海思礼、珠海思义提供担保和资金占用的情况。

　五、交易的定价政策及定价依据

　本次福建和瑞增资扩股的交易金额参考了福建和瑞目前的经营情况、财务情况及本次增资的商业条款，结合福建和瑞在获得贝瑞基因独家经销权及相关资产后的未来发展前景的基础上，经交易各方协商达成一致。资产转让的交易价格根据相关资产的账面价值确定。贝瑞基因董事会及独立董事认为本次福建和瑞增资扩股将对贝瑞基因未来发展具有积极影响，经销授权、资产转让、知识产权许可及放弃增资扩股优先认缴权利暨关联交易均履行了必要的审议程序，各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，不存在损害中小股东利益的情形。

　六、交易协议的主要内容

　（一）《增资协议》的主要内容

　1、福建和瑞投资人增资福建和瑞，福建和瑞现有股东放弃优先认缴权

　福建和瑞投资人同意按照《增资协议》的约定合计以人民币800,000,000元认购合计人民币24,000,000元的公司新增注册资本，对应于本次交易后共计70.588%的公司股权。

　福建和瑞现有股东贝瑞基因及平潭和瑞君诚放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本协议所述增资可享有的优先认缴权及可能存在的其他任何权利。

　2、福建和瑞投资人第一期付款的先决条件

　除非福建和瑞投资人作出书面豁免，福建和瑞投资人履行支付第一期投资增资款的义务应以先决条件已全部得到满足为前提，先决条件主要包括：

　（1）贝瑞基因从事肿瘤相关业务的部分员工已与贝瑞基因签署令福建和瑞投资人认可和满意的劳动关系解除协议，解除其与贝瑞基因的劳动关系、竞业限制义务和保密义务，同时贝瑞基因豁免该等剥离人员竞业限制义务等，贝瑞基因对剥离人员不存在任何与此前劳动关系有关的主张、要求或权利；同时，该等剥离人员已经与福建和瑞签署了令本轮投资人认可和满意的劳动合同、知识产权归属及保密协议、不竞争协议（竞业限制期为离职后两年）；

　（2）贝瑞基因与福建和瑞签署《知识产权许可协议》、《经销协议》及《资产转让协议》；

　（3）福建和瑞注册资本已经增加至人民币1,000万元，且注册资本已全部实缴。

　3、福建和瑞增资款项的付款期限

　自《增资协议》生效之日，且第一期付款先决条件全部得到满足或被福建和瑞投资人以书面形式予以豁免后，福建和瑞应向福建和瑞投资人发出书面通知，福建和瑞投资人应在收到该等通知的二十（20）个工作日内，将总额为400,000,000元的第一期增资款一次性划入福建和瑞指定的银行账户，实际支付第一期投资增资款之日为交割日。

　自交割日起十二个月届满后，福建和瑞有权向福建和瑞投资人发出书面通知，福建和瑞投资人在收到该等通知后的二十个工作日内，将总额为240,000,000元的第二期增资款一次性划入福建和瑞指定的银行账户。

　自交割日起十八个月届满后，福建和瑞有权向福建和瑞投资人发出书面通知，福建和瑞投资人在收到该等通知后的二十个工作日内，将总额为160,000,000元的第三期增资款一次性划入福建和瑞指定的银行账户。

　4、工商变更登记

　福建和瑞应在福建和瑞投资人支付第一期投资增资款后的下一个工作日开始办理关于本次增资的工商变更登记手续，随后尽快（但在任何情况下不晚于福建和瑞投资人支付第一期投资增资款之日后的二十（20）个工作日内或本轮投资人另行同意的其他时间内）取得福建和瑞新的企业法人营业执照；但仅因福建和瑞投资人单方之原因而导致工商变更登记无法在前述期限内完成的，则应以各方协商确认的其他日期为准。

　5、福建和瑞增资款项的用途

　除本协议另有规定或各方另有约定外，福建和瑞应根据经股东会批准的预算方案将从本次交易中获得的本轮投资增资款全部用于日常运营资金和其它福建和瑞投资人认可的用途，并主要用于肿瘤早诊的研发投入以及其他肿瘤业务的经营性投入。未经福建和瑞投资人事先许可，公司不得将该等增资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还公司的债务（包括偿还股东借款）、分红或回购公司的股权。

　6、不竞争义务及肿瘤业务规划

　签署协议的各方同意，除非福建和瑞的全体股东一致同意，自协议生效至交割日起届满5年福建和瑞应限于从事肿瘤组织检测、肿瘤液体活检、遗传性肿瘤检测、肿瘤伴随诊断服务、肿瘤早筛服务以及其它肿瘤相关产品和服务等业务，不从事与贝瑞基因业务相竞争的业务；贝瑞基因及其控股子公司承诺自协议生效至交割日起届满5年不从事除《经销协议》约定的交易外其他与肿瘤相关的业务（包括：肿瘤组织检测、肿瘤液体活检、遗传性肿瘤检测、肿瘤伴随诊断服务、肿瘤早筛早诊服务以及上述肿瘤相关产品和服务研发）。

　在交割日后，贝瑞基因及其他贝瑞基因所控制的实体，在法律法规允许的范围内，采取令福建和瑞投资人满意的方式：

　（1）将贝瑞基因及贝瑞基因重要子公司于交割日及之前已有的、交割日后5年内研发、生产、销售、提供的与肿瘤业务相关的产品及服务（包括该等产品及服务的任何改进、变更及附加品，以下统称为“贝瑞基因肿瘤业务产品”），许可给福建和瑞使用和经营、向福建和瑞授予相应经销权或者通过福建和瑞投资人同意的其他方式授予福建和瑞相应权益，并协助福建和瑞就该等贝瑞基因肿瘤业务产品对福建和瑞的许可、授权等提交必要的变更申请或登记手续，使福建和瑞获得与该等贝瑞基因肿瘤业务产品有关的所有资质、许可、批准、证照的变更、登记和备案手续；

　（2）协助福建和瑞就前述贝瑞基因肿瘤业务产品提交相应的产品申请或登记手续，办理和获取与该等贝瑞基因肿瘤业务产品有关的所有资质、许可、批准、证照，以及其他必要的登记和备案手续。

　7、《增资协议》需经贝瑞基因股东大会审议通过后生效。

　（二）《股东协议》的主要内容

　1、福建和瑞董事会构成

　福建和瑞董事会应由六名董事组成，其中：（1）君联嵘德有权委派两名名董事；（2）博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）有权委派总计一名董事；（3）启明创投有权委派总计一名董事；（4）珠海思礼股权投资基金（有限合伙）及珠海思义股权投资基金（有限合伙）有权委派总计一名董事；5）贝瑞基因有权委派总计一名董事。福建和瑞设董事长一人，不设副董事长，董事长由君联嵘德委派的董事担任。

　2、福建和瑞投资人权利

　福建和瑞投资人依照《股东协议》享有优先购买权、共同出售权、优先清算权、知情权、拖售权等股权权利，福建和瑞投资人及/或其委派的董事对福建和瑞部分重要事项享有一票否决权。

　3、贝瑞基因未来收购福建和瑞股权的权利

　在交割日（以交割日所在自然月的次月起算，下同）后第49个月首日至第51个月末日的期间内，或交割日后第61个月首日至第63个月末日的期间内（以下简称“股权收购期间”），贝瑞基因有权向福建和瑞其他股东（包括但不限于福建和瑞投资人、平潭和瑞君诚以及因福建和瑞增资、福建和瑞股东进行股权转让新增的福建和瑞股东（以下合称“被收购方”）发出书面的通知，按照下述（1）或者(2)所规定之价格中较高者购买被收购方届时持有的所有福建和瑞股权。

　(1) P1=M1×（1+ 30%）^N

　注：就福建和瑞投资人而言，按照上述（1)公式计算收购价格：其中，P1为贝瑞基因收购价格；M1为其就被收购股权所实际支付的投资款；N=（每次增资资金到位日至贝瑞基因审议该次收购的首次董事会的前一自然日之间的自然天数+270）÷365；福建和瑞投资人分次缴纳投资款的，按照福建和瑞投资人每次实际支付的投资款金额以及该笔增资资金到账时间分别计算P1并予以加总。

　就平潭和瑞君诚而言：贝瑞基因收购平潭和瑞君诚所持福建和瑞股权的收购价格=福建和瑞投资人按照上述P1=M1×（1+30%）^N公式计算得出的收购价格之和÷福建和瑞投资人届时合计持有福建和瑞出资额之和×贝瑞基因收购平潭和瑞君诚所持福建和瑞出资额。

　(2) P2=25×M2

　就每一位被收购方而言，按照公式P2=25×M2计算贝瑞基因收购价格，其中P2为贝瑞基因收购价格，M2为福建和瑞在贝瑞基因发出收购通知之日的前12个自然月（不含发出收购通知之日当月）经审计的、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润额。

　4、《经销协议》终止、《知识产权许可协议》调整及不竞争义务终止的特别约定

　自交割日起届满5年后，因任何原因导致股权收购未完成或贝瑞基因以书面的方式确定不予以实施上述股权收购，则：

　（1）知识产权调整：①贝瑞基因及其控股子公司授予福建和瑞的全部知识产权许可的许可方式应变更为普通且非排他的许可；②福建和瑞有权向任何第三方再许可相应的许可知识产权；以及③贝瑞基因及其控股子公司有权将许可知识产权转让给第三方，福建和瑞在同等条件下享有优先购买权（但贝瑞基因或其控股子公司将许可知识产权转让给贝瑞基因或其控股子公司时不受公司的优先购买权限制）；

　（2）《经销协议》应终止，即贝瑞基因授予福建和瑞的相关产品或服务的经销权、以及福建和瑞授予贝瑞基因的相关产品或服务的经销权应同时终止；

　（3）贝瑞基因对福建和瑞所负的不竞争义务或承诺应予以终止，同时福建和瑞对贝瑞基因所负的不竞争义务以及业务限制承诺应予以终止。

　5、《股东协议》需经贝瑞基因股东大会审议通过后生效。

　（三）《经销协议》的主要内容

　1、贝瑞基因指定福建和瑞作为贝瑞基因与肿瘤业务相关产品及服务（包括该等产品及服务的任何改进、变更及附加品，以下统称“贝瑞指定产品”）在中国大陆范围内的独家经销商，授予福建和瑞在中国大陆范围内独家销售或许可他人销售、推广贝瑞指定产品的权利。

　2、在《经销协议》有效期内，福建和瑞所享有的经销权是独占的，未经福建和瑞事先书面同意，贝瑞基因不得从事以下行为：

　(1)直接或间接地授权任何其他第三方在中国大陆范围销售或推广贝瑞指定产品；

　(2)指定任何其他第三方在中国大陆范围内销售或推广贝瑞指定产品；

　(3)自行或通过其他第三方在中国大陆范围进行或参与贝瑞指定产品的任何销售或推广活动；

　(4)直接或间接代理、进口、经销、推广或销售贝瑞指定产品。

　3、除双方另有约定或福建和瑞事先同意外，贝瑞基因不得保留肿瘤业务相关产品或服务的销售及推广团队。

　4、贝瑞基因向福建和瑞供应/销售贝瑞基因指定产品的价格按照福建和瑞向第三方最终销售价格（含税销售收入）的85%确定，在贝瑞基因交付货物后的2个月内福建和瑞向贝瑞基因支付对应货款。

　5、福建和瑞指定贝瑞基因作为福建和瑞与肿瘤业务相关产品及服务（包括该等产品及服务的任何改进、变更及附加品，以下统称“和瑞指定产品”）在中国大陆范围内的经销商，授予贝瑞基因在中国大陆范围内销售、推广和瑞指定产品的权利。

　6、双方同意，贝瑞基因向第三方最终销售和瑞指定产品的价格由福建和瑞决定，福建和瑞向贝瑞基因供应/销售和瑞指定产品的价格按照贝瑞基因向第三方最终销售价格（即贝瑞基因向第三方销售产品取得的含税销售收入）的85%确定。

　7、《经销协议》有效期为自协议生效起5年。

　8、《经销协议》需经贝瑞基因股东大会审议通过后生效。

　（四）《知识产权许可协议》的主要内容

　1、贝瑞基因授予福建和瑞一项排他的权利和许可，许可福建和瑞使用指定知识产权，贝瑞基因许可福建和瑞在中国大陆地区范围内，将指定知识产权用于经营肿瘤业务；

　2、指定知识产权的许可期限为永久（但应以各项知识产权自身的有效期及续展期（如适用）为限），许可方式是排他许可，许可是无偿的，福建和瑞无需向贝瑞基因支付许可费；

　3、除非自交割日起届满五（5）年后触发《股东协议》约定的情形（即“六、交易协议的主要内容”之“（五）《股东协议》的主要内容”之“4、《经销协议》终止、《知识产权许可协议》调整及不竞争义务终止的特别约定”所述情形），在许可期限内，（1）未经福建和瑞事先书面同意，贝瑞基因不得将指定知识产权以任何方式转让、处置、授权、许可他人使用，或在指定知识产权上设定抵押、质押或任何权利限制，但下列情形不受前述限制：(a)贝瑞基因将指定知识产权转让给贝瑞基因或其控股子公司且该受让方同意承继贝瑞基因在本协议下的一切义务，或(b)贝瑞基因在许可范围外（即地域范围外或用途范围外）将指定知识产权许可给第三方；以及（2）未经贝瑞基因事先同意，福建和瑞不得将指定知识产权许可转让或分许可给除福建和瑞控股子公司或其控制的主体以外的任何第三方。

　4、双方同意，如福建和瑞对指定知识产权进行任何升级、改进、提高、修正或据此创造出任何衍生品（包括翻译产品）（以下合称为“指定知识产权衍生品”），则福建和瑞应当完全独自享有上述指定知识产权衍生品而产生之权利或权益（包括所有知识产权）。若福建和瑞拟对指定知识产权的衍生品申请相应的知识产权登记或备案，贝瑞基因应给予必要的配合，包括但不限于提供相关资料及签署办理知识产权登记或备案所需的文件。

　5、《知识产权许可协议》需经贝瑞基因股东大会审议通过后生效。

　（五）《资产转让协议》的主要内容

　贝瑞基因及其部分控股子公司拟将其合法拥有的和肿瘤业务相关的固定资产按照账面价值转让给福建和瑞，交易金额共计为8,699,347.94元。福建和瑞应于《资产转让协议》生效后20个工作日内向贝瑞基因一次性以现金支付标的资产转让价款。

　《资产转让协议》需经贝瑞基因股东大会审议通过后生效。

　七、涉及关联交易的其他安排

　1、本次交易涉及的人员安排

　根据《增资协议》，本次交易涉及剥离人员在与贝瑞基因签署劳动关系解除协议后解除其与贝瑞基因的劳动关系、竞业限制义务和保密义务，同时贝瑞基因豁免该等剥离人员竞业限制等义务，贝瑞基因对剥离人员不再存在任何与此前劳动关系有关的主张、要求或权利；同时，该等剥离人员拟与福建和瑞签署劳动合同、知识产权归属及保密协议、不竞争协议。

　2、交易完成后可能产生关联交易的说明

　本次交易完成后，贝瑞基因及福建和瑞将根据《经销协议》销售、推广对方与肿瘤业务相关产品及服务，贝瑞基因将与福建和瑞之间产生销售及/或采购肿瘤业务相关产品及服务的日常关联交易。

　八、本次交易的目的和影响

　（一）交易目的

　1、肿瘤基因检测业务具有广阔的市场发展前景，但开展该业务需要大量的研发资金投入和较长的产品和服务研发周期。本次交易的增资款项主要用于福建和瑞肿瘤早诊的研发投入以及其他肿瘤业务的经营性投入，同时避免未来肿瘤业务大量研发投入产生的潜在风险对贝瑞基因的不利影响；

　2、通过独家授权经销的方式对肿瘤业务进行整合和衔接，贝瑞基因将有望提高肿瘤基因检测业务的业务拓展能力，增强在肿瘤基因检测市场的市场竞争力。

　（二）对贝瑞基因的影响

　本次交易完成后，福建和瑞将成为贝瑞基因的参股公司并获得发展肿瘤业务的资金保障，贝瑞基因将避免未来肿瘤业务大量研发投入产生的潜在风险。贝瑞基因在协议有效期内（股东大会审议批准后交割日起5年）内将其肿瘤业务独家经销权授予福建和瑞，将其知识产权在自协议生效至交割日起5年内排他地许可予福建和瑞并将其与肿瘤业务相关的固定资产转让予福建和瑞，为福建和瑞肿瘤业务的发展带来市场资源，增强了福建和瑞肿瘤业务的经营实力。

　同时，贝瑞基因及福建和瑞未对福建和瑞投资人承诺业绩或保底收益、贝瑞基因有权在股权收购期间按照前述协议约定的计算公式计算的股权收购价格分别购买福建和瑞其他股东持有的福建和瑞股权。因此，贝瑞基因将在风险可控的条件下享受福建和瑞未来发展的收益，有利于保护贝瑞基因中小股东的利益。

　九、当年年初至本核查意见签署日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　■

　注：贝瑞基因与君联嵘德的关联交易为贝瑞基因发行股份购买与君联嵘德受同一控制的君联茂林持有北京贝瑞和康生物技术有限公司股权的交易，上述交易已于2017年4月26日由中国证监会审议通过。

　十、独立董事事前认可和独立意见

　独立董事对成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的议案》、《关于与福建和瑞等相关方签署〈增资协议〉、〈股东协议〉等相关协议及文件的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事长全权办理本次增资相关事宜并签署相关协议及文件的议案》事前认可并发表了独立意见：

　1、鉴于：1）现阶段，肿瘤业务仍处于市场开拓阶段；2）肿瘤业务的研究开发需要大量的资金投入和时间成本，这将显著增加贝瑞基因及其控股子公司的经营风险和财务风险。福建和瑞本次交易完成后，贝瑞基因将拥有未来购买福建和瑞其他股东持有的福建和瑞股权的权利，获得通过福建和瑞拓展肿瘤业务的市场、渠道的潜力。因此，贝瑞基因放弃对福建和瑞的优先认缴出资权不会损害上市公司及全体股东的利益。

　2、本次福建和瑞增资扩股的增资额系基于福建和瑞现阶段的经营现状和发展趋势由交易各方协商形成，资产转让的交易价格根据资产账面价值确定，我们认为本次关联交易定价合理。

　3、本次经销授权、资产转让及放弃增资扩股优先认缴权利暨关联交易，符合《深圳证券交易所上市规则》第九章《应披露的交易》、第十章《关联交易》及《主板信息披露业务备忘录2号—交易和关联交易》的相关法律法规的规定，董事会表决程序合法，关联董事在履行了回避表决的义务，未损害福建和瑞及全体股东的利益，认同本次兴华会计师事务所对增资扩股交易中放弃权利事项产生利润的专项说明。

　十一、会计师事务所对本次交易出具的专项说明

　北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于对成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司放弃权利事项预期产生利润的专项说明》（2017）京会兴专字第11010047号：截至本说明出具日贝瑞基因对福建和瑞尚未实缴出资，2017年8月17日成立的福建和瑞尚未开展任何业务。本次交易完成前，虽然法律形式上贝瑞基因持有福建和瑞100%股权并控制福建和瑞，但福建和瑞实质是为了上述交易而设立，基于会计核算实质重于形式的原则，在交易前后贝瑞基因均未形成对福建和瑞的控制，因此本次交易完成后贝瑞基因不存在实质上丧失对福建和瑞控制权的事宜，根据《企业会计准则》的相关规定，贝瑞基因放弃权利事项预期产生利润金额为零元。

　十二、持续督导机构核查意见

　经核查，中信建投证券认为：本次福建和瑞增资扩股的关联交易系交易各方基于福建和瑞现阶段经营状况和未来发展趋势协商而成，资产转让的交易价格根据资产账面价值确定。

　贝瑞基因放弃福建和瑞增资扩股的优先认缴权，并保留未来购买福建和瑞其他股东持有福建和瑞股权的权利，避免了贝瑞基因未来对肿瘤业务大量研发投入产生的潜在风险；同时，贝瑞基因通过独家经销授权的方式提高贝瑞基因肿瘤基因检测业务的市场拓展能力。因此，贝瑞基因放弃福建和瑞增资的优先认缴权不会损害公司及全体股东的利益。

　本次关联交易事项已经贝瑞基因董事会审议通过（关联董事CAI DAQING（蔡大庆）、ZHOU DAIXING（周代星）、WANG HONGXIA（王宏霞）已回避表决），并已提交股东大会审议，表决程序合法、有效，独立董事对该项交易事项事前认可并发表了独立意见。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《关联方资金往来管理制度》等有关规定。中信建投证券对本次关联交易事项无异议。

　（以下无正文）

　（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

　独立财务顾问主办人签名：

　董军峰曾宏耀

　中信建投证券股份有限公司

　年月日

　成都市贝瑞和康基因技术股份有限

　公司独立董事对第八届董事会第六次会议审议事项之事前认可及独立意见

　我们作为成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司的独立董事，现对成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易事项发表专项说明和独立意见如下：

　一、独立董事事前认可：

　董事会在审议成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的议案》、《关于与福建和瑞等相关方签署〈增资协议〉、〈股东协议〉等相关协议及文件的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事长全权办理本次增资相关事宜并签署相关协议及文件的议案》前已取得了我们的认可，我们同意以上议案提交董事会审议。在增资扩股条件下，我们不建议贝瑞基因行使优先认缴出资权购买和瑞基因70.588%股权，鉴于：1）现阶段，肿瘤业务仍处于市场开拓阶段；2）肿瘤业务的研究开发需要大量的资金投入和时间成本，这将显著增加贝瑞基因及其控股子公司的经营风险和财务风险。福建和瑞本次增资完成后，贝瑞基因将拥有未来购买福建和瑞其他股东持有的福建和瑞股权的权利，获得通过福建和瑞拓展肿瘤业务的市场、渠道的能力。因此，贝瑞基因放弃对福建和瑞的优先认缴出资权不会损害上市公司及全体股东的利益。

　二、独立董事意见：

　1.鉴于：1）现阶段，肿瘤业务仍处于市场开拓阶段；2）肿瘤业务的研究开发需要大量的资金投入和时间成本，这将显著增加贝瑞基因及其控股子公司的经营风险和财务风险。福建和瑞本次增资完成后，贝瑞基因将拥有未来购买福建和瑞其他股东持有的福建和瑞股权的权利，获得通过福建和瑞拓展肿瘤业务的市场、渠道的能力。因此，贝瑞基因放弃对福建和瑞的优先认缴出资权不会损害上市公司及全体股东的利益。

　2.本次福建和瑞增资扩股的增资额系基于福建和瑞现阶段的经营现状和发展趋势由交易各方协商形成，资产转让的交易价格根据资产账面价值确定，我们认为本次关联交易定价合理。

　3.本次经销授权、资产转让及放弃增资扩股优先认缴权利暨关联交易，符合《深圳证券交易所上市规则》第九章《应披露的交易》、第十章《关联交易》及《主板信息披露业务备忘录2号—交易和关联交易》的相关法律法规的规定，董事会表决程序合法，关联董事在履行了回避表决的义务，未损害福建和瑞及全体股东的利益，认同本次兴华会计师事务所对增资扩股交易中放弃权利事项产生利润的专项说明。

　独立董事：王秀萍、李广超、梁子才

　2017年11月15日

　证券代码：000710 证券简称：贝瑞基因 公告编号：2017-080

　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司关于放弃子公司增资扩股优先认

　缴权暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　2017年11月15日，成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司(以下简称“贝瑞基因”，“公司”)与福建和瑞投资人（见下文定义）、福建和瑞基因科技有限公司（以下简称“福建和瑞”、“标的公司”）及相关方签订了《有关福建和瑞基因科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）、《有关福建和瑞基因科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。福建和瑞投资人以人民币800,000,000元认购人民币24,000,000元的福建和瑞新增注册资本，该等注册资本对应交易完成后的70.588%福建和瑞股权（以下简称“本次交易”），增资款项主要用于肿瘤早诊的研发投入以及其他肿瘤业务的经营性投入。

　根据《增资协议》，贝瑞基因承诺，自协议生效至交割日起5年内，除《经销协议》等本次增资所涉协议约定的交易外，贝瑞基因在中国大陆地区不直接或间接从事任何与福建和瑞主营业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务。

　根据《股东协议》，贝瑞基因有权根据福建和瑞后续肿瘤业务的研发及业务发展情况，在交割日（福建和瑞投资人实际支付第一期投资增资款之日）后的第49个月首日至第51个月末日的期间内，或交割日后第61个月首日至第63个月末日的期间内向福建和瑞其他股东发出收购通知，决定是否收购福建和瑞其他股东所持福建和瑞股权，收购价格的计算方式在《股东协议》中有明确约定。

　为完成上述交易，贝瑞基因及其控股子公司与福建和瑞签署了《经销协议》、《知识产权许可协议》、《资产转让协议》。

　根据《经销协议》，贝瑞基因授予福建和瑞在中国大陆范围内独家销售或许可他人销售、推广贝瑞基因与肿瘤业务相关产品及服务的权利，有效期为自协议生效起5年。

　根据《知识产权许可协议》，贝瑞基因及其控股子公司将指定知识产权无偿许可给福建和瑞在中国大陆地区范围内自协议生效至交割日届满5年排他地用于经营肿瘤业务，许可期限为永久，但自交割日起届满5年后，因任何原因导致股权收购未完成或贝瑞基因以书面的方式确定不予以实施股权收购，则上述知识产权许可的许可方式应变更为普通且非排他的许可。

　根据《资产转让协议》，贝瑞基因拟将其拥有的肿瘤业务相关资产按照账面价值转让给福建和瑞，福建和瑞将以现金8,699,347.94元人民币购买上述资产。

　根据《股东协议》，自交割日起届满5年后，因任何原因导致股权收购未完成或贝瑞基因以书面的方式确定不予以实施股权收购，则：1、《经销协议》应终止；2、《知识产权许可协议》项下贝瑞基因及其控股子公司授予福建和瑞的全部知识产权许可的许可方式应变更为普通且非排他的许可；3、贝瑞基因对福建和瑞所负的不竞争义务或承诺应予以终止。

　一、关联交易概述

　（一）放弃优先认缴权的主要内容

　福建和瑞基因科技有限公司为公司的控股子公司，于2017年8月17日注册成立，截至本公告日尚未开展业务，未来拟开展肿瘤组织检测、肿瘤液体活检、遗传性肿瘤检测、肿瘤伴随诊断服务、肿瘤早筛服务以及其它肿瘤相关产品和服务等业务。

　2017年11月15日，成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司、平潭和瑞君诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭和瑞君诚”）、7名福建和瑞投资人（包括珠海君联嵘德股权投资企业(有限合伙)（以下简称“君联嵘德”）、博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区启华一期投资中心（有限合伙）、启明创投或启明创投指定的投资人关联方、珠海思礼股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海思礼”）、珠海思义股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海思义”））与福建和瑞签订了《增资协议》，协议约定福建和瑞投资人合计以人民币800,000,000元认购福建和瑞人民币24,000,000元的新增注册资本。本次交易完成后，福建和瑞的股权结构如下：

　■

　注：“启明创投”系苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）与苏州工业园区启华一期投资中心（有限合伙）的合称，“启明创投指定的投资人关联方”是指北京启明创元创业投资管理有限公司或者苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙）自身或其管理的基金。

　本次交易完成后，福建和瑞的注册资本增至34,000,000元。

　（二）相关附属协议的主要内容

　根据《增资协议》的约定，《股东协议》、《经销协议》、《知识产权许可协议》、《资产转让协议》（以下合称“附属协议”）的签署系福建和瑞投资人履行《增资协议》项下第一期增资款付款义务的先决条件之一。

　根据附属协议，贝瑞基因拟指定福建和瑞作为贝瑞基因肿瘤组织检测、肿瘤液体活检、遗传性肿瘤检测、肿瘤伴随诊断服务、肿瘤早筛早诊服务以及上述肿瘤相关产品和服务研发等业务（以下简称“肿瘤业务”）在中国大陆范围的独家经销商（授权有效期为自协议生效起5年），并拟将与肿瘤业务相关的知识产权无偿许可给福建和瑞在中国大陆地区范围内自协议生效至交割日起届满5年排他地用于经营肿瘤业务，许可期限为永久；同时，贝瑞基因拟将其拥有的肿瘤业务相关资产按照账面价值转让给福建和瑞，福建和瑞将以现金8,699,347.94元人民币购买上述资产。

　二、董事会审议情况

　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的议案》。出席会议的董事9人，参加表决的非关联董事6人，其中董事CAI DAQING（蔡大庆）先生因在能控制君联嵘德的君联资本管理有限公司（以下简称“君联资本”）任职，董事WANG HONGXIA(王宏霞)女士因在能控制珠海思礼、珠海思义的宏瓴思齐（珠海）股权投资管理企业（有限合伙）任职而成为关联董事，董事ZHOU DAIXING(周代星)先生因拟担任福建和瑞的董事而成为关联董事，上述关联董事已回避对此部分议案的表决。

　独立董事事前认可并同意本次《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的议案》、《关于与福建和瑞等相关方签署〈增资协议〉、〈股东协议〉等相关协议及文件的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事长全权办理本次增资相关事宜并签署相关协议及文件的议案》，认为该议案的表决程序符合法律、法规及公司章程的规定，关联董事均遵守了回避的原则，决策程序合法有效。

　本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

　三、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》的规定，本次交易涉及的关联方情况如下：

　1、珠海思礼和珠海思义与持有贝瑞基因5%以上股份的股东宏瓴思齐（珠海）并购股权投资企业（有限合伙）（以下简称“宏瓴基金”）的执行事务合伙人均为宏瓴思齐（珠海）股权投资管理企业（有限合伙），且贝瑞基因董事WANG HONGXIA(王宏霞)女士同时担任宏瓴基金、珠海思礼和珠海思义的执行事务合伙人委派代表，因此珠海思礼和珠海思义是贝瑞基因的关联方。

　2、天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津君睿祺”）与北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联茂林”）为受君联资本同一控制下的企业，两者合计持有贝瑞基因15.14%的股权，君联嵘德受君联资本的控制，贝瑞基因董事CAI DAQING(蔡大庆)先生同时担任君联资本的董事、总经理，因此君联嵘德为贝瑞基因的关联方。

　3、本次交易完成后，福建和瑞成为贝瑞基因的参股子公司，且周代星先生拟担任福建和瑞的董事，因此福建和瑞为贝瑞基因的关联方。

　（二）关联方基本情况

　■

　福建和瑞的基本情况详见“四、交易标的基本情况”。

　（三）关联方在本次交易完成后所占福建和瑞注册资本的比例

　关联方君联嵘德、珠海思礼及珠海思义在本次福建和瑞增资扩股的关联交易中所占福建和瑞注册资本的情况如下：

　■

　四、交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1、福建和瑞70.588%的股权

　本次交易完成前，福建和瑞的净资产账面价值为10,000,000元人民币，上述资产没有进行评估。

　2、与肿瘤业务相关的经销授权、知识产权许可及固定资产

　《资产转让协议》中约定的与肿瘤业务相关的拟出售资产的账面价值为8,699,347.94元人民币。上述资产没有进行评估。

　（二）标的公司概况

　名称：福建和瑞基因科技有限公司

　主营业务：肿瘤组织检测、肿瘤液体活检、遗传性肿瘤检测、肿瘤伴随诊断服务、肿瘤早筛服务以及其它肿瘤相关产品和服务等业务

　注册资本：6,600,000元

　设立时间：2017年8月17日

　注册地：福建省长乐市数字福建产业园东湖路33号7号研发楼

　福建和瑞于2017年8月17日注册成立，尚未开展经营业务。

　（三）标的公司历史沿革

　1、注册成立

　2017年8月17日，福建和瑞注册成立，贝瑞基因出资人民币6,600,000元，占福建和瑞注册资本的100%。截至本公告日，公司出资尚未完全实缴、尚未开展经营活动。

　2、第一次增资

　2017年11月15日，平潭和瑞君诚与福建和瑞签署《增资协议》，约定平潭和瑞君诚以人民币3,400,000元增资福建和瑞，新增注册资本人民币3,400,000元，增加福建和瑞注册资本至1,000万元。上述增资完成后，平潭和瑞君诚持有福建和瑞34%的股权。上述增资事项正在办理工商手续，截至本公告日尚未完成工商变更登记。

　平潭和瑞君诚是为福建和瑞管理层设立的持股平台，现有普通合伙人为周珺，有限合伙人为魏家鹏，并为将来福建和瑞全职工作的管理层和核心人员预留了相应份额。其中，周珺为君联资本管理股份有限公司投资总监，并任平潭和瑞君诚的执行事务合伙人，不属于贝瑞基因董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；魏家鹏为贝瑞基因员工，魏家鹏系《增资协议》中约定的贝瑞基因从事肿瘤相关业务的员工（以下简称“剥离人员”）之一，待本次交易有关事项经股东大会批准后，魏家鹏将与贝瑞基因解除劳动关系、竞业限制义务和保密义务，同时与福建和瑞签署劳动合同、知识产权归属及保密协议、不竞争协议（竞业限制期为离职后两年），魏家鹏亦不属于贝瑞基因董事、监事、高级管理人员及核心技术人员。

　（四）标的公司其他事项

　福建和瑞不存在权属受限情况，不存在重大在建项目。贝瑞基因不存在为和基因提供担保、委托和瑞理财、以及福建和瑞占用贝瑞基因资金的情况；也不存在为君联嵘德、珠海思礼、珠海思义提供担保和资金占用的情况。

　五、交易的定价政策及定价依据

　本次福建和瑞增资扩股的交易金额参考了福建和瑞目前的经营情况、财务情况及本次增资的商业条款，结合福建和瑞在获得贝瑞基因独家经销权及相关资产后的未来发展前景的基础上，经交易各方协商达成一致。资产转让的交易价格根据相关资产的账面价值确定。贝瑞基因董事会及独立董事认为本次福建和瑞增资扩股将对贝瑞基因未来发展具有积极影响，经销授权、资产转让、知识产权许可及放弃增资扩股优先认缴权利暨关联交易均履行了必要的审议程序，各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，不存在损害中小股东利益的情形。

　六、交易协议的主要内容

　（一）《增资协议》的主要内容

　1、福建和瑞投资人增资福建和瑞，福建和瑞现有股东放弃优先认缴权

　福建和瑞投资人同意按照《增资协议》的约定合计以人民币800,000,000元认购合计人民币24,000,000元的公司新增注册资本，对应于本次交易后共计70.588%的公司股权。

　福建和瑞现有股东贝瑞基因及平潭和瑞君诚放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本协议所述增资可享有的优先认缴权及可能存在的其他任何权利。

　2、福建和瑞投资人第一期付款的先决条件

　除非福建和瑞投资人作出书面豁免，福建和瑞投资人履行支付第一期投资增资款的义务应以先决条件已全部得到满足为前提，先决条件主要包括：

　（1）贝瑞基因从事肿瘤相关业务的部分员工已与贝瑞基因签署令福建和瑞投资人认可和满意的劳动关系解除协议，解除其与贝瑞基因的劳动关系、竞业限制义务和保密义务，同时贝瑞基因豁免该等剥离人员竞业限制义务等，贝瑞基因对剥离人员不存在任何与此前劳动关系有关的主张、要求或权利；同时，该等剥离人员已经与福建和瑞签署了令本轮投资人认可和满意的劳动合同、知识产权归属及保密协议、不竞争协议（竞业限制期为离职后两年）；

　（2）贝瑞基因与福建和瑞签署《知识产权许可协议》、《经销协议》及《资产转让协议》；

　（3）福建和瑞注册资本已经增加至人民币1,000万元，且注册资本已全部实缴。

　3、福建和瑞增资款项的付款期限

　自《增资协议》生效之日，且第一期付款先决条件全部得到满足或被福建和瑞投资人以书面形式予以豁免后，福建和瑞应向福建和瑞投资人发出书面通知，福建和瑞投资人应在收到该等通知的二十（20）个工作日内，将总额为400,000,000元的第一期增资款一次性划入福建和瑞指定的银行账户，实际支付第一期投资增资款之日为交割日。

　自交割日起十二个月届满后，福建和瑞有权向福建和瑞投资人发出书面通知，福建和瑞投资人在收到该等通知后的二十个工作日内，将总额为240,000,000元的第二期增资款一次性划入福建和瑞指定的银行账户。

　自交割日起十八个月届满后，福建和瑞有权向福建和瑞投资人发出书面通知，福建和瑞投资人在收到该等通知后的二十个工作日内，将总额为160,000,000元的第三期增资款一次性划入福建和瑞指定的银行账户。

　4、工商变更登记

　福建和瑞应在福建和瑞投资人支付第一期投资增资款后的下一个工作日开始办理关于本次增资的工商变更登记手续，随后尽快（但在任何情况下不晚于福建和瑞投资人支付第一期投资增资款之日后的二十（20）个工作日内或本轮投资人另行同意的其他时间内）取得福建和瑞新的企业法人营业执照；但仅因福建和瑞投资人单方之原因而导致工商变更登记无法在前述期限内完成的，则应以各方协商确认的其他日期为准。

　5、福建和瑞增资款项的用途

　除本协议另有规定或各方另有约定外，福建和瑞应根据经股东会批准的预算方案将从本次交易中获得的本轮投资增资款全部用于日常运营资金和其它福建和瑞投资人认可的用途，并主要用于肿瘤早诊的研发投入以及其他肿瘤业务的经营性投入。未经福建和瑞投资人事先许可，公司不得将该等增资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还公司的债务（包括偿还股东借款）、分红或回购公司的股权。

　6、不竞争义务及肿瘤业务规划

　签署协议的各方同意，除非福建和瑞的全体股东一致同意，自协议生效至交割日起届满5年福建和瑞应限于从事肿瘤组织检测、肿瘤液体活检、遗传性肿瘤检测、肿瘤伴随诊断服务、肿瘤早筛服务以及其它肿瘤相关产品和服务等业务，不从事与贝瑞基因业务相竞争的业务；贝瑞基因及其控股子公司承诺自协议生效至交割日起届满5年不从事除《经销协议》约定的交易外其他与肿瘤相关的业务（包括：肿瘤组织检测、肿瘤液体活检、遗传性肿瘤检测、肿瘤伴随诊断服务、肿瘤早筛早诊服务以及上述肿瘤相关产品和服务研发）。

　在交割日后，贝瑞基因及其他贝瑞基因所控制的实体，在法律法规允许的范围内，采取令福建和瑞投资人满意的方式：

　（1）将贝瑞基因及贝瑞基因重要子公司于交割日及之前已有的、交割日后5年内研发、生产、销售、提供的与肿瘤业务相关的产品及服务（包括该等产品及服务的任何改进、变更及附加品，以下统称为“贝瑞基因肿瘤业务产品”），许可给福建和瑞使用和经营、向福建和瑞授予相应经销权或者通过福建和瑞投资人同意的其他方式授予福建和瑞相应权益，并协助福建和瑞就该等贝瑞基因肿瘤业务产品对福建和瑞的许可、授权等提交必要的变更申请或登记手续，使福建和瑞获得与该等贝瑞基因肿瘤业务产品有关的所有资质、许可、批准、证照的变更、登记和备案手续；

　（2）协助福建和瑞就前述贝瑞基因肿瘤业务产品提交相应的产品申请或登记手续，办理和获取与该等贝瑞基因肿瘤业务产品有关的所有资质、许可、批准、证照，以及其他必要的登记和备案手续。

　7、《增资协议》需经贝瑞基因股东大会审议通过后生效。

　（二）《股东协议》的主要内容

　1、福建和瑞董事会构成

　福建和瑞董事会应由六名董事组成，其中：（1）君联嵘德有权委派两名名董事；（2）博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）有权委派总计一名董事；（3）启明创投有权委派总计一名董事；（4）珠海思礼股权投资基金（有限合伙）及珠海思义股权投资基金（有限合伙）有权委派总计一名董事；5）贝瑞基因有权委派总计一名董事。福建和瑞设董事长一人，不设副董事长，董事长由君联嵘德委派的董事担任。

　2、福建和瑞投资人权利

　福建和瑞投资人依照《股东协议》享有优先购买权、共同出售权、优先清算权、知情权、拖售权等股权权利，福建和瑞投资人及/或其委派的董事对福建和瑞部分重要事项享有一票否决权。

　3、贝瑞基因未来收购福建和瑞股权的权利

　在交割日（以交割日所在自然月的次月起算，下同）后第49个月首日至第51个月末日的期间内，或交割日后第61个月首日至第63个月末日的期间内（以下简称“股权收购期间”），贝瑞基因有权向福建和瑞其他股东（包括但不限于福建和瑞投资人、平潭和瑞君诚以及因福建和瑞增资、福建和瑞股东进行股权转让新增的福建和瑞股东（以下合称“被收购方”）发出书面的通知，按照下述（1）或者(2)所规定之价格中较高者购买被收购方届时持有的所有福建和瑞股权。

　(1) P1=M1×（1+ 30%）^N

　注：就福建和瑞投资人而言，按照上述（1)公式计算收购价格：其中，P1为贝瑞基因收购价格；M1为其就被收购股权所实际支付的投资款；N=（每次增资资金到位日至贝瑞基因审议该次收购的首次董事会的前一自然日之间的自然天数+270）÷365；福建和瑞投资人分次缴纳投资款的，按照福建和瑞投资人每次实际支付的投资款金额以及该笔增资资金到账时间分别计算P1并予以加总。

　就平潭和瑞君诚而言：贝瑞基因收购平潭和瑞君诚所持福建和瑞股权的收购价格=福建和瑞投资人按照上述P1=M1×（1+30%）^N公式计算得出的收购价格之和÷福建和瑞投资人届时合计持有福建和瑞出资额之和×贝瑞基因收购平潭和瑞君诚所持福建和瑞出资额。

　(2) P2=25×M2

　就每一位被收购方而言，按照公式P2=25×M2计算贝瑞基因收购价格，其中P2为贝瑞基因收购价格，M2为福建和瑞在贝瑞基因发出收购通知之日的前12个自然月（不含发出收购通知之日当月）经审计的、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润额。

　4、《经销协议》终止、《知识产权许可协议》调整及不竞争义务终止的特别约定

　自交割日起届满5年后，因任何原因导致股权收购未完成或贝瑞基因以书面的方式确定不予以实施上述股权收购，则：

　（1）知识产权调整：①贝瑞基因及其控股子公司授予福建和瑞的全部知识产权许可的许可方式应变更为普通且非排他的许可；②福建和瑞有权向任何第三方再许可相应的许可知识产权；以及③贝瑞基因及其控股子公司有权将许可知识产权转让给第三方，福建和瑞在同等条件下享有优先购买权（但贝瑞基因或其控股子公司将许可知识产权转让给贝瑞基因或其控股子公司时不受公司的优先购买权限制）；

　（2）《经销协议》应终止，即贝瑞基因授予福建和瑞的相关产品或服务的经销权、以及福建和瑞授予贝瑞基因的相关产品或服务的经销权应同时终止；

　（3）贝瑞基因对福建和瑞所负的不竞争义务或承诺应予以终止，同时福建和瑞对贝瑞基因所负的不竞争义务以及业务限制承诺应予以终止。

　5、《股东协议》需经贝瑞基因股东大会审议通过后生效。

　（三）《经销协议》的主要内容

　1、贝瑞基因指定福建和瑞作为贝瑞基因与肿瘤业务相关产品及服务（包括该等产品及服务的任何改进、变更及附加品，以下统称“贝瑞指定产品”）在中国大陆范围内的独家经销商，授予福建和瑞在中国大陆范围内独家销售或许可他人销售、推广贝瑞指定产品的权利。

　2、在《经销协议》有效期内，福建和瑞所享有的经销权是独占的，未经福建和瑞事先书面同意，贝瑞基因不得从事以下行为：

　(1)直接或间接地授权任何其他第三方在中国大陆范围销售或推广贝瑞指定产品；

　(2)指定任何其他第三方在中国大陆范围内销售或推广贝瑞指定产品；

　(3)自行或通过其他第三方在中国大陆范围进行或参与贝瑞指定产品的任何销售或推广活动；

　(4)直接或间接代理、进口、经销、推广或销售贝瑞指定产品。

　3、除双方另有约定或福建和瑞事先同意外，贝瑞基因不得保留肿瘤业务相关产品或服务的销售及推广团队。

　4、贝瑞基因向福建和瑞供应/销售贝瑞基因指定产品的价格按照福建和瑞向第三方最终销售价格（含税销售收入）的85%确定，在贝瑞基因交付货物后的2个月内福建和瑞向贝瑞基因支付对应货款。

　5、福建和瑞指定贝瑞基因作为福建和瑞与肿瘤业务相关产品及服务（包括该等产品及服务的任何改进、变更及附加品，以下统称“和瑞指定产品”）在中国大陆范围内的经销商，授予贝瑞基因在中国大陆范围内销售、推广和瑞指定产品的权利。

　6、双方同意，贝瑞基因向第三方最终销售和瑞指定产品的价格由福建和瑞决定，福建和瑞向贝瑞基因供应/销售和瑞指定产品的价格按照贝瑞基因向第三方最终销售价格（即贝瑞基因向第三方销售产品取得的含税销售收入）的85%确定。

　7、《经销协议》有效期为自协议生效起5年。

　8、《经销协议》需经贝瑞基因股东大会审议通过后生效。

　（四）《知识产权许可协议》的主要内容

　1、贝瑞基因授予福建和瑞一项排他的权利和许可，许可福建和瑞使用指定知识产权，贝瑞基因许可福建和瑞在中国大陆地区范围内，将指定知识产权用于经营肿瘤业务；

　2、指定知识产权的许可期限为永久（但应以各项知识产权自身的有效期及续展期（如适用）为限），许可方式是排他许可，许可是无偿的，福建和瑞无需向贝瑞基因支付许可费；

　3、除非自交割日起届满五（5）年后触发《股东协议》约定的情形（即“六、交易协议的主要内容”之“（五）《股东协议》的主要内容”之“4、《经销协议》终止、《知识产权许可协议》调整及不竞争义务终止的特别约定”所述情形），在许可期限内，（1）未经福建和瑞事先书面同意，贝瑞基因不得将指定知识产权以任何方式转让、处置、授权、许可他人使用，或在指定知识产权上设定抵押、质押或任何权利限制，但下列情形不受前述限制：(a)贝瑞基因将指定知识产权转让给贝瑞基因或其控股子公司且该受让方同意承继贝瑞基因在本协议下的一切义务，或(b)贝瑞基因在许可范围外（即地域范围外或用途范围外）将指定知识产权许可给第三方；以及（2）未经贝瑞基因事先同意，福建和瑞不得将指定知识产权许可转让或分许可给除福建和瑞控股子公司或其控制的主体以外的任何第三方。

　4、双方同意，如福建和瑞对指定知识产权进行任何升级、改进、提高、修正或据此创造出任何衍生品（包括翻译产品）（以下合称为“指定知识产权衍生品”），则福建和瑞应当完全独自享有上述指定知识产权衍生品而产生之权利或权益（包括所有知识产权）。若福建和瑞拟对指定知识产权的衍生品申请相应的知识产权登记或备案，贝瑞基因应给予必要的配合，包括但不限于提供相关资料及签署办理知识产权登记或备案所需的文件。

　5、《知识产权许可协议》需经贝瑞基因股东大会审议通过后生效。

　（五）《资产转让协议》的主要内容

　贝瑞基因及其部分控股子公司拟将其合法拥有的和肿瘤业务相关的固定资产按照账面价值转让给福建和瑞，交易金额共计为8,699,347.94元。福建和瑞应于《资产转让协议》生效后20个工作日内向贝瑞基因一次性以现金支付标的资产转让价款。

　《资产转让协议》需经贝瑞基因股东大会审议通过后生效。

　七、涉及关联交易的其他安排

　1、本次交易涉及的人员安排

　根据《增资协议》，本次交易涉及剥离人员在与贝瑞基因签署劳动关系解除协议后解除其与贝瑞基因的劳动关系、竞业限制义务和保密义务，同时贝瑞基因豁免该等剥离人员竞业限制等义务，贝瑞基因对剥离人员不再存在任何与此前劳动关系有关的主张、要求或权利；同时，该等剥离人员拟与福建和瑞签署劳动合同、知识产权归属及保密协议、不竞争协议。

　2、交易完成后可能产生关联交易的说明

　本次交易完成后，贝瑞基因及福建和瑞将根据《经销协议》销售、推广对方与肿瘤业务相关产品及服务，贝瑞基因将与福建和瑞之间产生销售及/或采购肿瘤业务相关产品及服务的日常关联交易。

　八、本次交易的目的和影响

　（一）交易目的

　1、肿瘤基因检测业务具有广阔的市场发展前景，但开展该业务需要大量的研发资金投入和较长的产品和服务研发周期。本次交易的增资款项主要用于福建和瑞肿瘤早诊的研发投入以及其他肿瘤业务的经营性投入，避免未来肿瘤业务大量研发投入产生的潜在风险对贝瑞基因的不利影响；

　2、通过独家授权经销的方式对肿瘤业务进行整合和衔接，贝瑞基因将有望提高肿瘤基因检测业务的业务拓展能力，增强在肿瘤基因检测市场的市场竞争力。

　（二）对贝瑞基因的影响

　本次交易完成后，福建和瑞将成为贝瑞基因的参股公司并获得发展肿瘤业务的资金保障，贝瑞基因将避免未来肿瘤业务大量研发投入产生的潜在风险。贝瑞基因在协议有效期内（股东大会审议批准后5年）将其肿瘤业务独家经销权授予福建和瑞，将其知识产权在自协议生效至交割日起5年排他地许可予福建和瑞并将其与肿瘤业务相关的固定资产转让予福建和瑞，为福建和瑞肿瘤业务的发展带来市场资源，增强了福建和瑞肿瘤业务的经营实力。

　同时，贝瑞基因及福建和瑞未对福建和瑞投资人承诺业绩或保底收益、贝瑞基因有权在股权收购期间按照前述协议约定的计算公式计算的股权收购价格分别购买福建和瑞其他股东持有的福建和瑞股权。因此，贝瑞基因将在风险可控的条件下享受福建和瑞未来发展的收益，有利于保护贝瑞基因中小股东的利益。

　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　■

　注：贝瑞基因与君联嵘德的关联交易为贝瑞基因发行股份购买与君联嵘德受同一控制的君联茂林持有北京贝瑞和康生物技术有限公司股权的交易，上述交易已于2017年4月26日由中国证监会审议通过。

　十、独立董事事前认可和独立意见

　独立董事对成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的议案》、《关于与福建和瑞等相关方签署〈增资协议〉、〈股东协议〉等相关协议及文件的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事长全权办理本次增资相关事宜并签署相关协议及文件的议案》事前认可并发表了独立意见：

　1、鉴于：1）现阶段，肿瘤业务仍处于市场开拓阶段；2）肿瘤业务的研究开发需要大量的资金投入和时间成本，这将显著增加贝瑞基因及其控股子公司的经营风险和财务风险。福建和瑞本次交易完成后，贝瑞基因将拥有未来购买福建和瑞其他股东持有的福建和瑞股权的权利，获得通过福建和瑞拓展肿瘤业务的市场、渠道的潜力。因此，贝瑞基因放弃对福建和瑞的优先认缴出资权不会损害上市公司及全体股东的利益。

　2、本次福建和瑞增资扩股的增资额系基于福建和瑞现阶段的经营现状和发展趋势由交易各方协商形成，资产转让的交易价格根据资产账面价值确定，我们认为本次关联交易定价合理。

　3、本次经销授权、资产转让及放弃增资扩股优先认缴权利暨关联交易，符合《深圳证券交易所上市规则》第九章《应披露的交易》、第十章《关联交易》及《主板信息披露业务备忘录2号—交易和关联交易》的相关法律法规的规定，董事会表决程序合法，关联董事在履行了回避表决的义务，未损害福建和瑞及全体股东的利益，认同本次兴华会计师事务所对增资扩股交易中放弃权利事项产生利润的专项说明。

　十一、会计师事务所对本次交易出具的专项说明

　北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于对成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司放弃权利事项预期产生利润的专项说明》（2017）京会兴专字第11010047号：截至本说明出具日贝瑞基因对福建和瑞尚未实缴出资，2017年8月17日成立的福建和瑞尚未开展任何业务。本次交易完成前，虽然法律形式上贝瑞基因持有福建和瑞100%股权并控制福建和瑞，但福建和瑞实质是为了上述交易而设立，基于会计核算实质重于形式的原则，在交易前后贝瑞基因均未形成对福建和瑞的控制，因此本次交易完成后贝瑞基因不存在实质上丧失对福建和瑞控制权的事宜，根据《企业会计准则》的相关规定，贝瑞基因放弃权利事项预期产生利润金额为零元。

　十二、持续督导机构核查意见

　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为贝瑞基因发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，对本次关联交易出具核查意见：本次福建和瑞增资扩股的关联交易系交易各方基于福建和瑞现阶段经营状况和未来发展趋势协商而成，资产转让的交易价格根据资产账面价值确定。

　贝瑞基因放弃福建和瑞增资扩股的优先认缴权，并保留未来购买福建和瑞其他股东持有福建和瑞股权的权利，避免了贝瑞基因未来对肿瘤业务大量研发投入产生的潜在风险；同时，贝瑞基因通过独家经销授权的方式提高贝瑞基因肿瘤基因检测业务的市场拓展能力。因此，贝瑞基因放弃福建和瑞增资的优先认缴权不会损害公司及全体股东的利益。

　本次关联交易事项已经贝瑞基因董事会审议通过（关联董事CAI DAQING（蔡大庆）、ZHOU DAIXING（周代星）、WANG HONGXIA（王宏霞）已回避表决），并已提交股东大会审议，表决程序合法、有效，独立董事对该项交易事项事前认可并发表了独立意见。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《关联方资金往来管理制度》等有关规定。中信建投证券对本次关联交易事项无异议。

　十三、备查文件

　1、《有关福建和瑞基因科技有限公司之增资协议》（（以下简称“和瑞增资协议”）（包括全文及附件一、附件二、附件三））

　2、和瑞增资协议之附件四《股东协议》

　3、和瑞增资协议之附件五《关键员工及剥离人员清单》

　4、和瑞增资协议之附件六《披露函》

　5、和瑞增资协议之附件七《许可知识产权》

　6、和瑞增资协议之附件八《知识产权许可协议》

　7、和瑞增资协议之附件九《经销协议》

　8、和瑞增资协议之附件十《资产转让协议》

　9、和瑞增资协议之附件十之《资产转让清单》

　10、《增资协议》（平潭和瑞增资福建和瑞）

　11、《协议书》(平潭和瑞、福建和瑞、周珺、魏家鹏）

　12、独立董事关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易事项独立意见

　13、中信建投证券股份有限公司关于贝瑞基因放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的核查意见

　14、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于放弃权利事项预期产生利润的专项说明

　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会

　2017年11月16日

　证券代码：000710 证券简称：贝瑞基因 公告编号：2017-081

　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开情况

　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2017年11月15日以现场会议与通讯会议相结合的方式在北京市昌平区生命园路4号院5号楼8层会议室召开，会议通知已于2017年11月11日以电子邮件等通讯方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长高扬先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、审议情况

　1、审议通过《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的议案》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　公司的全资子公司福建和瑞基因科技有限公司（以下简称“福建和瑞”）拟进行增资扩股，增资扩股完成后，福建和瑞注册资本将增加至3,400万元（以下简称“本次增资”），公司对本次增资的新增注册资本享有优先认购权。

　经出席本次董事会会议的董事认真审阅了《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的议案》，董事会同意本次增资并同意公司就本次增资放弃优先认购权。

　公司独立董事已对该议案事前认可。

　公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

　关联董事WANG HONGXIA（王宏霞）女士、CAI DAQING（蔡大庆）先生和ZHOU DAIXING（周代星）先生已回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　2、审议通过《关于与福建和瑞等相关方签署〈增资协议〉、〈股东协议〉等相关协议及文件的议案》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　同意公司为本次增资事宜与福建和瑞及/或参与本次增资的投资人等相关方签署相关协议及文件，主要包括：

　（1）《有关福建和瑞基因科技有限公司之增资协议》；

　（2）《有关福建和瑞基因科技有限公司之股东协议》；

　（3）《知识产权许可协议》；

　（4）《经销协议》；

　（5）《资产转让协议》。

　公司独立董事已对该议案事前认可。

　公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

　关联董事WANG HONGXIA（王宏霞）女士、CAI DAQING（蔡大庆）先生和ZHOU DAIXING（周代星）先生已回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　3、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事长全权办理本次增资相关事宜并签署相关协议及文件的议案》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　提请股东大会授权公司董事长全权办理本次增资相关事宜并代表公司签署相关协议及文件。

　公司独立董事已对该议案事前认可。

　公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

　关联董事WANG HONGXIA（王宏霞）女士、CAI DAQING（蔡大庆）先生和ZHOU DAIXING（周代星）先生已回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　4、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会

　2017年11月16日