证券代码：002141 证券简称：贤丰控股 公告编号：2017-144

　贤丰控股股份有限公司

　第六届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知已于2017年11月3日以电话、邮件和传真等方式送达各位董事，会议于2017年11月9日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事5人，实际参与表决董事5人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　一、审议通过了《关于参与投资并购基金暨关联交易的议案》

　表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参与投资并购基金暨关联交易的公告》。

　公司独立董事对该议案发表了事先认可和独立意见，公司保荐机构长城证券股份有限公司对该议案发表了核查意见，详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议通过了《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》

　表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》。

　三、备查文件

　1. 第六届董事会第四次会议决议；

　2.独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事先认可及独立意见。

　特此公告。

　贤丰控股股份有限公司

　董事会

　2017年11月9日

　证券代码：002141 证券简称：贤丰控股 公告编号：2017-145

　贤丰控股股份有限公司

　关于参与投资并购基金暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次对外投资暨关联交易概述

　1.基本情况

　为进一步提升贤丰控股股份有限公司（下称“贤丰控股”或“公司”）的综合竞争力和盈利能力，公司拟作为有限合伙人参与投资广州丰盈基金管理有限公司（下称“丰盈基金”或“普通合伙人”）管理的横琴丰盈信德投资基金（有限合伙）（下称“基金”或“并购基金”）。该基金募集资金规模不超过10亿元，其中，公司拟以自有资金认缴出资28,999万元，丰盈基金拟以自有资金认缴出资1万元；后续将继续向合格投资者以同等条件进行募集（基金的认缴及实缴总规模根据募集情况最终确定）。公司拟授权董事长签署本次对外投资相关的所有协议、文件，包括但不限于《横琴丰盈信德投资基金（有限合伙）合伙协议》（下称“《合伙协议》”）及其补充协议。

　2.本次交易构成关联交易

　丰盈基金由公司持有49%股权、由珠海连上信德投资合伙企业（有限合伙）（下称“连上信德”）持有49%股权、由连上创展实业投资有限公司（下称“连上创展”）持有2%股权，连上创展由公司控股股东贤丰控股集团有限公司（下称“贤丰集团”）持有100%股权；连上信德由连上资本投资有限公司（由贤丰集团持有70%股权）担任普通合伙人并持有1%合伙份额，由连上创展担任有限合伙人并持有99%合伙份额，因此，丰盈基金系由公司之实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定，本次投资经董事会审批后，需提交公司股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　3.上述对外投资暨关联交易事项已于2017年11月9日经本公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　4.本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　1.普通合伙人/执行事务合伙人：广州丰盈基金管理有限公司

　公司类型：有限责任公司

　住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G2516（仅限办公用途）（JM）

　法定代表人：罗济标

　注册资本：贰仟万元整

　成立时间：2016年9月30日

　营业期限：2016年9月30日至长期

　经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　私募基金管理人登记情况：丰盈基金已于2017年1月17日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1061052。

　2.丰盈基金已于2017年6月20日成功备案首只产品横琴丰盈惠富投资基金（有限合伙），产品编号为ST7654。

　3.股权结构：丰盈基金由公司持有49%股权，由连上信德持有49%股权，由连上创展持有2%股权。

　■

　丰盈基金系公司控股股东贤丰集团控制的企业，与公司构成关联方。公司实际控制人之一谢海滔、公司董事、总经理卢敏及公司董事、副总经理张斌均担任丰盈基金董事；公司职工监事万荣杰担任丰盈基金监事；除此之外，丰盈基金与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，其不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。

　三、投资标的相关情况

　（一）基本情况

　公司名称：横琴丰盈信德投资基金（有限合伙）

　组织类型：有限合伙企业

　基金规模：不超过10亿元；贤丰控股拟以自有资金认缴出资28,999万元，丰盈基金拟以自有资金认缴出资1万元；后续将以同等条件继续向合格投资者进行募集（基金的认缴及实缴总规模根据募集情况最终确定）。

　普通合伙人/执行事务合伙人：广州丰盈基金管理有限公司

　有限合伙人：贤丰控股股份有限公司

　合伙期限：暂定为5年，前3年为投资期，后2年为退出期；经普通合伙人自行决定可将退出期延长2年。

　出资进度：全体合伙人应自收到普通合伙人发出的缴付出资通知的7个工作日内按照缴付出资通知上列明的金额、方式缴付出资。

　经营范围：股权投资；实业投资等各项投资、投资咨询、财务顾问、投资管理咨询和企业管理咨询。

　主要投资方向：重点投资文化传媒、医疗健康、新能源等产业内具有良好市场前景或收益预期的优质项目及企业。

　退出机制：主要通过被投资标的企业上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌、被并购或资产转让等方式实现退出。

　基金对外出售与公司主营业务相同或相近的资产时，公司在同等条件下享有优先购买权。

　（二）会计核算方式

　并购基金采用中国现行有效的企业会计准则进行核算。

　（三）各合伙人的权利义务

　1.有限合伙人以其认缴出资额为限对并购基金的债务承担有限责任，普通合伙人对并购基金的债务承担无限连带责任。

　2.普通合伙人对外代表并购基金并执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务。

　（四）管理模式

　1.管理和决策机制

　（1）执行事务合伙人

　并购基金由丰盈基金担任执行事务合伙人，负责并购基金的日常经营事务以及投资项目的筛选、立项、尽职调查及投后管理、基金退出等工作。

　（2）投资决策委员会

　基金设投资决策委员会，负责对基金的对外投资事项进行审议并作出决策。投资决策委员会由5名委员构成，其中，由持有有限合伙实缴出资额最多的2名有限合伙人各委派1名（如有限合伙仅有1名或2名有限合伙人，则该2名委员由该单一有限合伙人单独委派或由该2名有限合伙人各委派1名；如具有委派资格的有限合伙人实缴出资额相同，则实缴出资到位时间较早的有限合伙人优先享有委派权），由执行事务合伙人委派3名。

　公司作为有限合伙人，拟根据《合伙协议》约定委派相应人数的董事或高管担任基金的投资决策委员会委员。

　投资决策委员会会议采取一人一票制，决议事项原则上需经3名以上（含）委员投票同意后方可通过；公司委派的委员不享有一票否决权。

　2.基金管理费及业绩报酬

　基金投资期内，普通合伙人按基金实缴出资总额2%/年收取管理费；基金退出期内，普通合伙人按基金实缴出资总额1.5%/年收取管理费。

　基金在投资期内的业绩比较基准为8%/年，超过部分收益的20%作为业绩报酬支付给普通合伙人。

　（五）资金托管

　基金将委托国内有资质的机构提供资金托管服务。

　（六）收益分配机制

　并购基金的项目投资分配由普通合伙人按照如下原则和顺序进行：

　1. 首先，在所有有限合伙人之间按实缴出资比例分配，直至所有有限合伙人分得与其实缴出资额等额的投资收益；

　2. 如有剩余，在所有有限合伙人之间按实缴出资比例分配，直至所有有限合伙人分得按业绩比较基准计算所得的投资收益，计算公式为：该合伙人的实缴出资额×n×8%；其中n=该合伙人全部实缴出资到位之日（不含）至该合伙人合计获得与实缴出资额等额的投资收益当日的总天数（含）/365，n≤3；

　3. 如有剩余，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人分得与其实缴出资额等额的投资收益；

　4. 如有剩余，向普通合伙人进行分配直至普通合伙人分得按业绩比较基准计算所得的投资收益，计算公式为：普通合伙人的实缴出资额×n×8%；其中n=普通合伙人全部实缴出资到位之日（不含）至普通合伙人合计获得与实缴出资额等额的投资收益当日的总天数（含）/365，n≤3；

　5. 如有剩余，剩余部分的20%支付予普通合伙人作为业绩报酬，剩余部分的80%在所有合伙人之间按实缴出资比例分配。

　四、对外投资的目的及对公司的影响、潜在风险及对策

　（一）对外投资的目的及对公司的影响

　公司本次参与投资并购基金，旨在通过综合利用各方的优势资源发掘并投资于优秀的未上市文化产业、医疗健康及新能源类企业，以拓宽公司投资渠道，进一步提升公司的整体竞争实力及盈利能力，实现公司快速、稳健、健康的发展。

　（二）对外投资的潜在风险及对策

　1.并购基金将主要投资于非上市公司股权或股权类基金，具有投资周期较长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期。

　2.并购基金在投资过程中受国家宏观经济环境、宏观调控政策、产业政策以及国内外市场竞争形势等因素均有可能影响投资业务运作和投资业绩，从而带来一定的投资风险。

　公司作为有限合伙人将督促普通合伙人对并购基金进行专业化运作和管理，并将积极采取相应的对策和措施以控制和化解本次投资过程中可能出现的各种风险。

　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》对于关联交易的规定。年初至本公告披露日，根据规则10.2.10条规定，公司与同一关联人进行的关联交易包括：

　1.与关联方珠海连上信德投资合伙企业（有限合伙）分别向子公司广州丰盈基金管理有限公司增资20万元与980万元；

　2.将广州丰盈基金管理有限公司2%的股权作价人民币40万元转让给关联方连上创展实业投资有限公司；

　3.投资29,997万元，作为有限合伙人参与投资广州丰盈基金管理有限公司管理的横琴丰盈惠富投资基金（有限合伙）；

　4.投资5,100万元，与关联方广东贤丰控股有限公司及非关联方深圳市聚能永拓科技开发有限公司共同投资设立贤丰（深圳）新能源材料科技有限公司。

　上述关联交易已分别经公司第五届董事会第三十五次会议、三十七次会议、三十九次会议、四十一次会议及2017年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会审议通过并对外披露，不再纳入累计计算范围。

　六、其他说明及承诺

　（一）截至目前，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在投资于并购基金的有限合伙份额的情形。

　（二）公司郑重承诺：公司在参与投资并购基金后的十二月内（指分期投资期间【如有】及全部投资完毕后的十二个月内）不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不会将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、或将超募资金永久性用于补充流动资金或者用于归还银行贷款。

　七、独立董事事先认可及独立意见

　公司的独立董事认为：

　1.本次关联交易公平、公正、公开，有利于公司相关业务的发展，没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为，符合中国证监会、深交所及公司章程的相关规定，因此同意将《关于参与投资并购基金暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第四次会议审议。

　2.公司本次参与投资并购基金符合相关法律法规、公司章程及其他相关制度的规定，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次关联交易符合公司发展战略，有利于公司在风险可控的前提下实现投资收益并提高综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司参与投资并购基金，并将《关于参与投资并购基金暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

　八、保荐机构核查意见

　经核查，长城证券认为：贤丰控股本次对外投资已经公司第六届董事会第四次会议审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，并须提交股东大会审议通过之后方可实施；本次对外投资决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等法律法规及公司内部控制制度的规定。长城证券同意公司参与投资并购基金暨关联交易的安排。

　九、备查文件

　（一）第六届董事会第四次会议决议；

　（二）独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事先认可及独立意见；

　（三）长城证券股份有限公司关于贤丰控股股份有限公司参与投资并购基金暨关联交易的核查意见。

　特此公告。

　贤丰控股股份有限公司

　董事会

　2017年11月9日

　证券代码：002141 证券简称：贤丰控股 公告编号：2017-146

　贤丰控股股份有限公司

　关于召开2017年第六次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1.股东大会届次：2017年第六次临时股东大会。

　2.股东大会的召集人：公司董事会，本次股东大会经公司第六届董事会第四次会议决议召开。

　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4.会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2017年11月27日下午14:00。

　（2）网络投票时间：2017年11月26日—2017年11月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年11月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2017年11月26日下午15:00至2017年11月27日下午15:00期间的任意时间。

　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6.股权登记日

　本次股东大会的股权登记日为：2017年11月20日。

　7.出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　8.现场会议地点：广东省深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦32楼公司会议室。

　二、会议审议事项

　1.审议《关于参与投资并购基金暨关联交易的议案》；

　上述议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案属于关联交易，关联股东将放弃对本议案的投票权。

　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次股东大会审议的议案将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东外的其他股东）的表决结果单独计票并披露。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码表

　■

　四、会议登记方法

　1.登记时间及地点

　（1）登记时间：2017年11月21日(上午9:00-11:30，下午14:00-16:30)

　（2）登记地点：广东省深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦32楼公司证券投资部。

　2.登记方式

　（1）自然人股东登记。符合条件的自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

　（2）法人股东登记。符合条件的法人股东由法定代表人出席的，凭法人营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和代理人身份证办理登记。

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。信函邮寄地址：广东省深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦32楼贤丰控股股份有限公司证券部。（信函上请注明“出席股东大会”字样），邮编：518017；传真号码：0755-83255175。

　3.联系方式

　联系人：张志刚、张艳群

　电话：0755-23900666

　传真：0755-83255175

　邮政编码：518017

　地址：广东省深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦32楼公司证券部

　4. 注意事项

　（1）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；

　（2）出席会议的股东及股东代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带登记方式中相关证件的原件，以便验证入场。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　六、备查文件

　第六届董事会第四次会议决议。

　特此公告。

　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　2.授权委托书

　贤丰控股股份有限公司

　董事会

　2017年11月9日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1.投票代码：362141

　2.投票简称：贤丰投票

　3.填报表决意见

　本次股东大会均为非累积投票议案。对于非累积投票议案，填报表决意见：“同意”、“反对”或“弃权”。

　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017年11月27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年11月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹委托先生（女士）代表本公司（本人）出席贤丰控股股份有限公司2017年第六次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决：

　■

　委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　授权委托书有效期限： 委托日期：

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。