证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2017-45

　债券代码：112033 债券简称：11柳工02

　广西柳工机械股份有限公司

　第八届董事会第六次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司董事会于2017年10月31日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第六次（临时）会议的通知，会议于2017年11月8日以通讯方式如期召开。会议应到会董事11人，实到会董事11人。公司监事会监事列席了会议。会议由曾光安董事长主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：

　一、审议通过《关于公司购买广西柳工集团有限公司所持上海金泰工程机械有限公司51%股权暨关联交易的议案》。

　1、同意公司用自筹资金54,604.54万元购买广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）所持上海金泰工程机械有限公司51%股权。在柳工集团兼职的三名关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　本事项已经取得独立董事的事前认可，独立董事就该事项发表了独立意见。

　该议案经董事会审议通过后，根据深交所《股票上市规则》的规定，本次关联交易金额为54,604.54万元，占公司最近一期即2016年度经审计的净资产884,639.65万元的6.17%，超过5%，尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　2、同意授权总裁黄海波先生签署本次股权转让协议的相关文件。

　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司购买广西柳工集团有限公司所持上海金泰工程机械有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号2017-47）。

　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

　同意于2017年11月27日召开公司2017年第二次临时股东大会，审议《关于调整公司2017年度日常关联交易事项的议案》和《关于公司购买广西柳工集团有限公司所持上海金泰工程机械有限公司51%股权暨关联交易的议案》两项议案。

　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2017-48）。

　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　广西柳工机械股份有限公司董事会

　2017年11月8日

　证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2017-46

　债券代码：112033 债券简称：11柳工02

　广西柳工机械股份有限公司

　第八届监事会第五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广西柳工机械股份有限公司第八届监事会第五次会议于2017年11月8 日以通讯方式召开。会议应到监事五名，实到监事五名，符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的有关规定。会议经审议、表决，形成如下决议：

　一、审议通过《关于公司购买广西柳工集团有限公司所持上海金泰工程机械有限公司51%股权暨关联交易的议案》。

　监事会认为：本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，有利于公司发展，不存在损害公司和股东利益的情况。

　本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权，获监事会审议通过。

　特此公告。

　广西柳工机械股份有限公司监事会

　2017年11月8日

　证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2017-47

　债券代码：112033 债券简称：11柳工02

　广西柳工机械股份有限公司

　关于购买广西柳工集团有限公司所持

　上海金泰工程机械有限公司51%股权暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“柳工股份”）于2017年11月8日在广西壮族自治区柳州市与广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）签订《广西柳工集团有限公司与广西柳工机械股份有限公司关于上海金泰工程机械有限公司51%股权的股权转让协议》，协议约定公司现金出资54,604.54万元人民币购买柳工集团所持上海金泰工程机械有限公司（以下简称“上海金泰”）51%股权。

　2、本次交易构成关联交易，尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不需要经过有关部门批准，实施不存在重大法律障碍。

　4、公司将根据本事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

　一、关联交易概述

　1、交易概况

　为进一步丰富公司产品线，做强做大公司主业，公司拟用自筹资金购买柳工集团所持上海金泰51％股权，股权转让价格为54,604.54万元。

　2、本次交易构成关联交易：截至2017年9月30日，本次交易对手柳工集团持有柳工股份34.98%股份，是公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

　3、董事会审议情况：公司于2017年11月8日召开第八届董事会第六次（临时）会议，审议通过《关于公司购买广西柳工集团有限公司所持上海金泰工程机械有限公司51%股权暨关联交易的议案》，因该事项为与柳工集团发生的关联交易事项：在柳工集团兼职的三名关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　公司独立董事已就该事项进行事前认可并发表独立意见。

　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　根据深交所《股票上市规则》的规定，本次关联交易金额为54,604.54万元，占公司最近一期（2016年度）经审计的净资产884,639.65万元的6.17%，超过5%，尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　（一）基本情况

　公司名称：广西柳工集团有限公司

　注册资本：100,000.00万元人民币

　法定代表人：曾光安

　注册地、住所：柳州市柳太路1号

　统一社会信用代码：91450200198608117J

　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　企业股东：广西壮族自治区人民政府国有资产管理委员会持有100%股权。

　经营范围：投资与资产管理（政府授权范围内）、工程机械、道路机械、建筑机械、机床、电工机械、农业机械、空压机等销售、相关技术的开发、咨询服务、租赁业务和工程机械配套及制造。

　（二）历史沿革

　广西柳工集团有限公司前身为柳州工程机械企业集团公司，由广西壮族自治区柳州市人民政府以柳政函（1989）3号文批准于1989年2月24日成立。持有（企）450200000019513（1-1）号企业法人营业执照。1999年经广西壮族自治区柳州市人民政府办公室柳政办函[1999]28号批复更名为广西柳工集团有限公司。统一社会信用代码为91450200198608117J。截至目前，广西壮族自治区人民政府国有资产管理委员会持有柳工集团100%股权。

　（三）柳工集团最近三年主要业务发展状况

　1、最近三年及最近一期的经营状况(合并数) 单位：万元 人民币

　■

　注：2017年1-6月数据未经审计。

　2、最近三年及最近一期的资产状况（合并数） 单位：万元 人民币

　■

　注：2017年6月30日数据未经审计。

　（四）关联关系构成说明

　截至2017年9月30日，交易对方柳工集团持有柳工股份34.98%股份，是公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）项：“持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人”，构成本公司的关联法人。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）标的资产概况

　1、交易标的及类别

　本次交易的交易标的为柳工集团所持的上海金泰工程机械有限公司51％股权，属股权投资。本次转让的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的情况。本次交易已获得其他股东放弃优先购买权承诺。

　2、 标的公司基本概况

　公司名称：上海金泰工程机械有限公司

　注册地址：上海市嘉定区安亭镇洛浦路45号

　注册资本：人民币532,239,218.00元

　统一社会信用代码：91310114742132029L

　企业法定代表人：黄祥全

　经营范围：地下施工机械、全液压多功能钻机、地下连续墙液压抓斗、多轴孔钻机、钻井和勘探钻机、打桩机及桩架、液压风动冲击钻机、潜孔锤钻机、工程机械、环保机械、矿山机械及上述机械配件的生产与租赁、销售，在建筑工程机械、环保机械、矿山机械专业领域内从事技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权结构：上海金泰实际控制人为柳工集团，最终控制人为广西国资委。截至评估基准日，上海金泰股权结构如下：

　■

　3、本次交易以交易标的及评估定价情况如下: 单位：万元 人民币

　■

　备注：净资产为金泰母公司口径。

　4、标的公司历史沿革

　上海金泰工程机械有限公司成立于2002年8月，由上海电气（集团）总公司和上海国有资产经营有限公司共同出资组建，成立时注册资本为人民币18,348.00万元，具体股东情况如下：

　■

　上述出资情况经上海大公大同会计师事务所有限公司出具的上大验字（2002）44号验资报告验证。

　2002年12月根据董事会决议和修改后的章程，增加注册资本10,431.7217万元，变更后注册资本为28,779.7127万元。具体股东情况如下：

　■

　上述出资情况经上海大公大同会计师事务所有限公司出具的上大验字（2003）第2号验资报告验证。

　2003年3月，公司股东会决议同意原股东上海电气（集团）总公司将所持有94.79%的股权协议转让给上海上菱电气股份有限公司（后更名为“上海机电股份有限公司”），并于2003年6月30日完成产权交割。

　2004年11月，公司股东会决议同意上海国有资产经营有限公司将所持有的5.21%股权在2005年4月转让给上海思迈克有限公司（后更名为“上海电气国际经济贸易有限公司”），并于2005年4月7日完成产权交割。

　2009年7月，根据股东会决议和修改后的公司章程，增加注册资本120,000,000.00元，变更后注册资本为407,797,217.00元，具体股东情况如下：

　■

　上述出资情况经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2009）第24091号验资报告验证。

　2011年12月，根据股东会决议和修改后的公司章程，增加注册资本424,442,001.00元，变更后的注册资本为人民币832,239,218.00元，具体股东情况如下：

　■

　上述出资情况经安永华明会计师事务所出具的安永华明（2012）验字第60464432_B01号验资报告验证。

　2014年5月，根据股东会决议和修改后的公司章程，减少注册资本30,000.00万元，变更后的注册资本为532,239,218.00元，具体股东情况如下：

　■

　上述出资情况经上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具的沪宏会师报字（2014）第HZN0054号验资报告验证。

　截至评估基准日，该股权结构未发生变化。

　5、其他股东概述

　上海机电股份有限公司持有上海金泰46.45%股权，承诺放弃对本次交易标的股权的优先购买权。上海电气国际经济贸易有限公司持有上海金泰2.55%股权，承诺放弃对本次交易标的股权的优先购买权。

　（1）上海机电股份有限公司

　公司名称：上海机电股份有限公司

　企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　成立日期：1994年02月24日

　办公地址：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号

　法定代表人：陈嘉明

　注册资本：102,273.930800万元人民币

　统一社会信用代码：91310000607262023Q

　经营范围： 机电一体化产品、设备的设计、生产，销售自产产品，提供相关售后服务；以上同类商品及技术的批发、进出口，并提供相关配套服务（涉及行政允可的凭允可证经营）。主要产品和提供的劳务：电梯、空调设备、印刷包装机械、起重运输机械、焊接器材及液压机械等领域。

　（2）上海电气国际经济贸易有限公司

　公司名称：上海电气国际经济贸易有限公司

　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　成立日期：1995年08月30日

　办公地址：上海市静安区延安西路376弄22号西座2层A室201

　法定代表人：陈嘉明

　注册资本：35,000.00万元人民币

　统一社会信用代码：91310106132237640T

　经营范围： 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，除专项规定外的国内商贸批发、零售，实业投资，企业登记代理，对外承包工程（内容详见经营资格证书），物业管理，国际、国内货运代理，普通货运，国际海运辅助业务，国际船舶运输，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险化学品）、润滑油的销售，石油能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

　6、业务模式

　上海金泰所属行业为工程机械下桩工机械，为各种桩基础施工中用来钻孔、打桩、沉桩的机械。公司主要经营模式是研发、生产和销售桩工机械产品及零部件，并向客户提供保障服务和增值服务，从而获得业务收入和合适的利润。公司主要产品包括地下连续墙液压抓斗、旋挖钻机、工程钻机、多轴钻机等，主要应用于高铁、地铁、水库、机场等工程施工。

　公司销售客户为从事桩基工程的基建公司及个人客户。2017年1-6月，公司前十大客户合计占销售收入19.66%，客户较分散。

　公司目前销售模式为直销与融资租赁。因公司产品单价金额较高，公司销售收入占比50-60%采用融资租赁方式。目前合作的融资租赁公司为交银金融租赁有限责任公司和上海电气租赁有限公司。

　公司与关联方交易集中于底盘等商品采购环节。2017年1-6月，上海金泰与关联方的交易金额为9,812,953.66元。

　7、财务和经营状况

　公司聘请具有证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海金泰报表（包括截至2016年12月31日年度以及2017 年1-6 月的合并财务报表）进行审计并出具了瑞华审字【2017】48210057号无保留意见的审计报告。

　上海金泰最近一年及一期的合并报表主要财务数据如下：

　（1）资产负债表主要数据 单位：万元 人民币

　■

　（2）利润表主要数据 单位：万元 人民币

　■

　（3）现金流量主要数据 单位：万元 人民币

　■

　8、或有事项

　（1）根据上海金泰与中恒国际租赁有限公司、上海电气租赁有限公司、交银金融租赁有限责任公司签订的《融资租赁业务合作协议》，对合作的融资租赁项目由上海金泰承担最终风险。于评估基准日，上海金泰有以下客户以融资租赁方式购买的钻机、地下连续墙液压抓斗等因未能按时向融资租赁公司支付租金，上海金泰需按《融资租赁业务合作协议》约定垫付逾期的租金并回购被执行人承租的钻机、地下连续墙液压抓斗，回购价格尚未确定。

　截至评估基准日2017年6月30日，下述案件的应执行诉讼总金额为14,489,324.63元，已累计执行回款2,794,443.41元，未执行回款11,694,881.22元，已计提减值8,353,511.13元，风险可控。截至2017年10月31日，江苏强固建设工程有限公司案设备已于2017年8月25日拖机回上海金泰，邱邦耀案被执行人已于2017年10月还清剩余款项，李建案设备已于2017年6月23日拖机回上海金泰，该三起案件已终结。

　■

　（2）根据上海金泰子公司上海上探工程机械有限公司（以下简称“上探机械”）与上海国际汽车城产业发展有限公司签订的《投资意向书》，上探机械受让上海国际汽车城产业发展有限公司约为113亩工业用地及9亩带征地，地块总价约为4,135.00万元，土地使用年限为50年。根据《投资意向书》中第四条，上海金泰承诺2013年建成、2014年运营、2016年项目达产，并确保实现产业基地内当年税收5,500.00万元以上并逐年递增。上海国际汽车城产业发展有限公司同意上探机械在达到上述承诺纳税额前提下，以《投资意向书》第二条的优惠土地价格出让土地使用权。如果上探机械未能达到承诺纳税额，则必须在2017年4月31日前一次性支付地价差额565.00万元到嘉定区外冈镇财政所指定账户。2016年，上探机械年纳税金额未能达到5,500.00万元，按《投资意向书》约定必须支付地价差额565.00万元。截至本公告日，上探机械尚未支付地价差额。

　柳工股份将与政府积极协商稳妥处理该事项，同时交易双方在股权转让协议中约定：若上探机械因地方政府及土地政策原因需补足土地价款，且补缴土地价款后，当年上海金泰实现的净利润低于承诺净利润的，则按照本次股权转让比例，对差额部分从股权转让价款中进行调整。

　四、交易的定价政策及定价依据

　交易双方决定根据具有证券业务资格的瑞华会计师事务所出具的瑞华审字【2017】48210057号审计报告及中通诚资产评估有限公司出具的中通桂评报字【2017】201号资产评估报告确认的上海金泰的净资产80,280.01万元、股权评估值 107,067.73万元为依据，柳工股份以自有资金出资54,604.54万元收购柳工集团持有的上海金泰 51%的股权。

　具有证券业务资格的中通诚资产评估有限公司，以2017年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论如下：

　1、收益法

　于评估基准日 2017 年 6 月 30 日，上海金泰的股东全部权益价值评估值为 107,067.73 万元，与(母公司报表口径)账面净资产 80,209.50万元相比，评估增值 26,858.23 万元，增值率为33.49%。

　2、资产基础法

　于评估基准日 2017 年 6 月 30 日，上海金泰总资产账面价值为 107,952.51 万元， 负债账面价值为 27,743.01 万元，净资产账面价值为 80,209.50 万元。经评估后，总资产评估价值为 120,437.08 万元，负债评估价值为 26,881.67 万元，股东全部权益评估价值为 93,555.41 万元。总资产评估值比账面值增值12,484.57万元，增值率为 11.56%；股东全部权益评估值比账面值增值 13,345.91 万元，增值率为 16.64%。

　资产基础法和收益法评估结果相差13,512.32万元。两者出现差异的主要原因是：资产基础法评估结果反映的是企业基于现有资产选择合适的评估方法评估后的总体加和价值，而收益法评估结果体现了基于基准日情况对企业未来收益预测的现值。

　本次收益法评估是基于被评估单位持续经营的前提下进行的，被评估单位经营所依赖的主要资源除固定资产、营运资金等有形资源外，还包括管理技术、专利技术、人才团队、品牌等重要无形资源，上述非账面无形资产及各项资产的综合协同效应对企业价值的贡献，在收益法评估结果中得到充分体现，收益法的评估结果也反映了企业未来的获利能力。因此，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论比较合理。

　经采用收益法评估，在评估基准日2017年6月30日持续经营前提下，上海金泰股东全部权益价值评估值为107,067.73万元，评估增值26,858.23万元，增值率为33.49%。广西柳工集团有限公司持有的上海金泰51%股东部分权益价值为：107,067.73×51%=54,604.54 (万元)。

　五、交易协议的主要内容

　转让方：广西柳工集团有限公司

　受让方：广西柳工机械股份有限公司

　标的企业：上海金泰工程机械有限公司

　（一）交易对价

　1、 本次股权转让对价为依法具有相关资质的资产评估机构就本次股权转让事宜出具的评估报告所载的评估结果，即54,604.54万元。

　2、最终股权转让价格根据双方约定的相关条款调整后确定。

　（二）对价支付方式

　受让方在2018年1月31日之前，向转让方支付53,104.54万元，并转入转让方指定的账户；剩余1,500万元转让价款根据双方约定的相关条款调整后确定。

　（三）股权转让的交割事项

　双方确定2018年1月1日为标的企业股权交割日。

　（四）对目标公司盈利状况的特别约定

　1、 转让方承诺对标的企业股权交割日后的连续三个会计年度2018年、2019年、2020年履行业绩承诺义务。转让方承诺标的企业2018年、2019年、2020年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币6500万元、7000万元、7500万元。如标的企业2018年度、2019年度、2020年度的实际累计净利润金额低于承诺累计净利润金额，则双方同意按照下列条款的约定对转让对价进行调整；

　2、受让方应在2018年度、2019年度、2020年度的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的企业2018年度、2019年度、2020年度的实际盈利情况出具专项审计报告，以确定标的企业实际实现的净利润金额；

　3、如标的企业2018年度、2019年度、2020年度实际实现的累计净利润金额低于上述第1条约定的累计净利润金额，双方同意按照以下方式计算转让对价的调整金额：

　调整金额=（本款第一条承诺的三年累计净利润金额-标的企业该三年实际实现的累计净利润金额）*（本次股权转让比例）。

　4、受让方应在标的企业2018年度、2019年度、2020年度专项审计报告出具后的10个工作日内，书面通知转让方上一年度的调整金额。在收到2020年度书面通知后10个工作日内，双方应当对三年累计调整金额进行确认。如调整金额超出前述的1500万元保证金数额，转让方应当在确认调整金额之后10个工作日之内，通过银行转账，将超出部分的调整金额一次性支付给受让方。如转让方未按前述约定支付超出部分调整金额款项的，自应支付之日起，转让方应向受让方按照中国人民银行同期贷款利率支付违约金。

　5、如调整金额未达到转让方支付的1500万元保证金数额的，受让方应当在双方确认调整金额之日起10个工作日之内，通过银行转账，将保证金扣除调整金额之后的余额一次性支付给转让方。如受让方未按前述约定支付款项的，自应支付之日起，受让方应向转让方按照中国人民银行同期贷款利率支付违约金。

　（五）过渡期损益安排

　1、双方一致同意，参照《上市公司重大资产重组管理办法》相关管理规定，过渡期内股权损益发生变化的，相关期间收益应当归受让方按股权比例享有，亏损应当由转让方按受让方股权比例调整转让价款。

　2、如股权交割日前一日经审计当年累计净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）低于评估基准日经审计净利润的，就净利润差额部分，转让方按本次股权转让比例向受让方调整转让价款。调整金额=（评估基准日净利润-股权交割日前一日经审计当年累计净利润）*本次股权转让比例。

　（六）违约责任

　1、本协议订立后，任何一方不履行或不完全履行其在本协议中约定义务、承诺、或违反本协议项下的保证，即构成违约。违约方应当负责赔偿因其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应当超过违约方在订立本协议时预见或应当预见的因其违反本协议可能给对方当事人造成的损失。

　2、评估基准日至 2020 年 12 月 31 日期间存在以下情形的， 转让方应按本次转让股权比例调整转让价款， 但在交割日前的审计报告中已确认的部分除外：

　（1）如因股权交割日前未支付完毕职工经济补偿金、赔偿金或者其他职工债权， 标的企业在股权交割日后支付的款项。

　（2）股权交割日前标的企业一切欠税行为所产生的补缴税款及罚款等一切费用， 标的企业在股权交割日后支付的款项。

　（3）股权交割日前标的企业发生的因违反劳动法相关法律法规导致的处罚及费用， 标的企业在股权交割日后支付的款项。

　（4）若标的企业子公司上探机械因地方政府及土地政策原因需补足土地价款， 且补缴土地价款后，当年标的企业实现的净利润低于承诺净利润的，则按照本次股权转让比例， 对差额部分从股权转让价款中进行调整。

　3、如若转让方存在违反本协议的行为或发生上述第2条约定的情形，则受让方可在对转让方的应付义务中直接扣除或者向转让方追偿。

　（七）生效及终止

　1、本协议以下全部条件满足之日生效：

　（1）转让方在签署本股权转让协议前已向标的企业其他股东发出股权转让通知，其他股东同意柳工集团将所持有的全部股权对外转让并放弃优先购买权；

　（2）转让方股权转让事项已取得柳工集团董事会审批；

　（3）受让方依本协议的约定受让柳工集团所拥有的转让标的事项，已依法按照柳工股份公司章程的规定履行了批准或授权程序；

　（4）本协议由双方授权代表签字、双方公司盖章。

　2、出现以下情况之一的，本合同终止：

　（1）双方以书面形式一致同意终止本合同的；

　（2） 一方不履行或违反其在本合同项下的任何一项义务、陈述、保证或承诺超过两个月的，对方有权决定单方解除本合同。

　六、涉及关联交易的其他安排

　本次收购的资金来源为本公司自筹，本次收购不涉及人员安置，收购完成后与关联人不构成同业竞争。

　七、交易目的和影响

　上海金泰从事地下施工机械研发制造60年，是桩工行业的百年品牌和龙头企业。上海金泰是国内率先自主研发销售地下连续墙液压抓斗和旋挖钻机的企业，目前已形成了16个系列70余型号的产品集群，产品广泛应用于高速公路、铁路、桥梁、水库大坝加固、港口、城市轨道交通建设、工业基础设施、市政建设、地质勘探、地下水资源开发等地下施工工程，多项专业技术在国内处于领先地位，部分达到世界先进水平。自主研发的SG系列地下连续墙液压抓斗连续蝉联市场销量第一，自主研发的SC双轮搅拌钻机、SX双轮铣产品具备国际先进水平，填补了国内空白。

　本次交易完成后，公司将拥有上海金泰51%股权，进一步丰富公司的产品线，提高公司未来盈利能力。

　1、本次交易有利于公司发挥协同效应

　本次交易将有助于公司进一步丰富产品结构，发挥上海金泰与公司的协同效应，提升公司的整体盈利能力，并进一步加强公司向客户提供全面解决方案的能力；本次交易也将有助于公司进一步构建桩工机械产品线，保障制造所需关键零部件的采购和供应，发挥协同效应，提升公司整体的研发创新能力，提高公司产品技术附加值，从而为公司的股东提供更高的回报。

　2、本次交易有利于公司减少与关联方的关联交易

　随着本次股权收购、上海金泰成为柳工股份子公司后，将减少公司与关联方的关联交易。

　3、关联交易对交易对方的影响

　本次交易将有助于柳工集团补充流动资金，用于培育和发展其它相关产业。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2017年初至2017年9月底柳工股份与柳工集团累计已发生的各类关联交易总金额3万元。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　1、公司独立董事就该关联交易事项事前认可如下：

　公司第八届董事会第六次（临时）会议召开前，我们认真审阅了有关材料，听取了公司管理层汇报，认为本次交易符合公司发展战略，既有利于公司丰富产品结构，降低日常关联交易金额，又有利于协同公司资源，提升目标公司产品线的市场竞争力和发展速度，增强公司盈利能力，符合公司利益和股东利益最大化原则，同意将上述事项提交公司第八届董事会第六次（临时）会议审议。公司董事会在审议该议案时需依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，不应出现损害公司、中小股东利益的情形，关联董事应回避表决。

　2、公司独立董事就该关联交易事项发表了如下独立意见：

　（1）程序性：公司于2017年11月8日召开第八届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于购买广西柳工集团有限公司所持上海金泰工程机械有限公司51%股权暨关联交易的议案》，并对交易发生的原因、定价依据、合理性与可行性等进行了详细说明。在董事会审议表决时，关联董事回避表决。公司董事会召集、召开董事会会议及董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

　（2）公平性：本次交易评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；资产评估机构及其经办评估师与公司、柳工集团和标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求；本次交易评估的假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易价格以具备证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，由交易双方协商确定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　本次交易已聘请审计及评估机构进行必要的核查与财务审计、资产评估工作，并出具专业意见。我们一致同意公司以自有资金人民币54,604.54万元收购控股股东广西柳工集团有限公司所持上海金泰工程机械有限公司51%股权，并同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　十、备查文件

　1、柳工第八届董事会第六次（临时）会议决议；

　2、柳工第八届监事会第五次会议决议；

　3、独立董事意见；

　4、股权转让协议；

　5、关联交易标的资产的财务报表；

　6、审计报告；

　7、评估报告；

　8、中国证监会和深交所要求的其它文件。

　特此公告。

　广西柳工机械股份有限公司董事会

　2017年11月8日

　证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2017-48

　债券代码：112033 债券简称：11柳工02

　广西柳工机械股份有限公司

　关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：公司2017年第二次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：公司董事会。2017年11月8日，公司第八届董事会第六次（临时）会议审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议时间：2017年11月27日14:30；

　（2）网络投票时间：2017年11月26日至2017年11月27日。

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2017年11月26日15:00至2017年11月27日15:00期间的任意时间。

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2017年11月27日9:30～11:30，13:00～15:00。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一表决权应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2017年11月21日。

　7、出席对象：

　（1）在股权登记日（2017年11月21日）持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件2。

　审议本次股东大会第1项、第2项议案时，关联股东需回避表决，具体情况详见本通知“二、会议审议事项”之“（二）披露情况”、“（三）特别强调事项”。需回避表决的股东不得接受其他股东委托进行投票。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师；

　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8、现场会议召开地点：广西柳州市柳太路1号公司综合技术大楼1楼会议室

　二、会议审议事项

　（一）审议事项

　■

　（二）披露情况

　与上述议案内容相关的董事会决议公告、监事会决议公告等详见公司于2017年10月31日、11月10日披露在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《柳工第八届董事会第五次会议决议公告》、《柳工第八届监事会第四次会议决议公告》、《柳工关于调整2017年度日常关联交易事项的公告》、《柳工第八届董事会第六次（临时）会议决议公告》、《柳工第八届监事会第五次会议决议公告》及《柳工关于购买广西柳工集团有限公司所持上海金泰工程机械有限公司51%股权暨关联交易的公告》等相关公告及文件。

　（三）特别强调事项

　议案第1项和第2项属于关联交易，其中议案1涉及逐项表决，股东大会就关联交易事项进行表决时，相关关联股东须回避表决。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记时间：2017年11月23日8:30～11:30，14:30～17:30。

　2、登记地点：广西柳州市柳太路1号广西柳工机械股份有限公司董事会秘书处。

　3、登记方式：

　（1）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、持股证明办理登记手续；委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续。

　（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的须持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，需持法定代表人亲自签署的授权委托书、持股凭证、营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续。

　（3）异地股东可以用信函、邮件或传真方式登记，本公司不接受电话登记。

　（4）未在登记日办理登记手续的股东也可以参加股东大会。

　4、其他事项：

　（1）会议联系方式：

　会议联系人：孙国权、向兴颖

　联系电话：0772-3887266、0772-3886509

　传真：0772-3691147

　电子信箱：sungq@liugong.com；xiangxy@liugong.com。

　地址：广西柳州市柳太路1号，邮政编码：545007

　（2）会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理；

　（3）出席现场会议股东及股东代理人务必请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作程序详见附件1。

　六、备查文件

　1、柳工第八届董事会第五次会议决议；

　2、柳工第八届监事会第四次会议决议；

　3、柳工第八届董事会第六次（临时）会议决议；

　4、柳工第八届监事会第五次会议决议；

　5、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　附件1：参加网络投票的具体操作流程；

　附件2：授权委托书。

　广西柳工机械股份有限公司董事会

　2017年11月8日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　（一）投票代码和投票名称：

　1、投票代码：360528；

　2、投票简称：柳工投票。

　（二）填报表决意见：

　（1）本次股东大会均为非累计投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　1、填报表决意见或选举票数。

　本次股东大会均为非累计投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　2、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年11月27日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年11月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　广西柳工机械股份有限公司

　2017年第二次临时股东大会授权委托书

　兹授权委托先生（女士）代表本单位（本人）出席广西柳工机械股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并根据本授权委托书所示投票意见指示行使表决权。没有明确投票意见指示或指示无效的，代理人可以按自己的意愿进行表决。

　委托人签名（法人股股东加盖单位公章）：

　委托人身份证号码：

　委托人持有股份数：

　委托人股票账户号码：

　受委托人签名：

　受委托人身份证号码：

　委托日期：

　委托人对下述议案表决如下

　■

　备注：

　请对“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。

　（股东授权委托书复印或按样本自制有效）