证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2017-129

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　关于为全资子公司上海华拓医药科技发展有限公司申请银行综合授信提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　2017年11月9日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于为全资子公司上海华拓医药科技发展有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》，并形成了董事会决议。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《第四届董事会第三次会议决议公告》。

　根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次议案涉及的担保事项在公司董事会决策范围内，无需提交股东大会审议批准。

　担保协议将在公司董事会审议通过本次担保事项后签订。

　二、被担保人基本情况

　1、被担保人名称：上海华拓医药科技发展有限公司（以下简称“上海华拓”）

　2、成立时间：2000年6月26日

　3、住所：上海市杨浦区黄兴路2005弄2号411-5室

　4、法定代表人：毛杰

　5、注册资本：17,100万元

　6、企业类型：有限责任公司

　7、经营范围： 医药、生物制品、医疗器械、医用敷料、环保产品专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗设备及医用材料（专项审批除外）、医疗器械（一类）、包装材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用品的销售，医疗器械经营（II、III类）；

　8、与公司关系：上海华拓为公司的全资子公司，公司持股比例为100%。

　9、被担保人财务情况

　截至2016年12月31日，上海华拓资产总额130,725.61万元、负债总额77,168.95万元、净资产53,556.66万元；2016年度实现营业收入77,987.97万元、净利润22,563.87万元。

　截至2017年9月30日，上海华拓资产总额108,224.30万元、负债总额65,838.21万元、净资产42,386.09万元；2017年1-9月，上海华拓实现营业收入38,536.89万元、净利润9,381.62万元。

　注：上海华拓2016年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（编号：上会师报字（2017）第1546号）。

　10、被担保人担保、抵押、诉讼与仲裁事项

　截至当前，被担保人无担保、抵押、仲裁、诉讼事项。

　三、担保主要内容

　公司为全资子公司上海华拓向上海浦东发展银行股份有限公司上海南市支行申请的银行综合授信提供连带责任担保，担保最高金额不超过人民币1亿元整，担保期限最长不超过一年。

　四、董事会意见

　1、公司持有被担保人上海华拓100%股权，公司对上海华拓的经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，全额提供本次担保的风险可控。

　2、上海华拓拟申请的银行综合授信及贷款，可进一步增强公司的融资能力和结算能力，充实公司流动资金，利于公司融资成本的控制；同时，上海华拓的资产质量较高，偿债能力较强且信誉良好，没有明显迹象表明公司可能因上海华拓债务违约而承担担保责任。

　3、本次担保行为不会对公司及上海华拓的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告披露日，公司不存在逾期担保情况，累计审批且尚未履行完毕的对外担保总额为124,500.00万元，占2016年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产396,309.13万元的31.41%。

　本次担保完成后，公司累计审批且尚未履行完毕的对外担保总额将增加到134,500.00万元，占2016年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产396,309.13万元的33.94%。

　六、备查文件

　1、第四届董事会第三次会议决议。

　特此公告。

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十一月十日

　证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2017-126

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　第四届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年11月3日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第四届董事会第三次会议的通知》及相关议案。

　2017年11月9日，第四届董事会第三次会议以通讯会议方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长朱吉满先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：

　一、审议并通过了《关于首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。

　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《关于首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》。

　公司董事朱吉满、王东绪、杨红冰、刁秀强、刘月寅为关联董事，已回避表决；其他非关联董事同意本议案。

　表决结果：表决票数4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议并通过了《关于采用黄金租赁方式开展流动资金融资的议案》。

　同意公司与中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）开展融资总额不超过5亿元人民币的黄金租赁融资业务（可分批实施）。具体情况如下：

　㈠ 黄金租赁融资业务概述

　1、黄金租赁融资业务，是公司与银行达成一致，在商定的融资成本下，公司从银行租入黄金，并约定一定期限后以约定的价格买入与租赁数量、品种相一致的黄金，锁定到期应偿还黄金的数量和金额。租赁到期后，公司归还同等数量、同等品种的黄金给银行。公司无需承担黄金价格波动带来的风险。

　2、黄金租赁获得资金的用途：用于公司日常经营周转、置换银行贷款。

　3、业务开展期间：自董事会审议通过之日起至业务办理完毕止。

　4、融资额度：融资总金额不超过5亿元人民币。

　5、融资期限：每笔业务不超过24个月（有效期自公司与银行签订黄金租赁合同的起始日为准）。

　6、融资成本：包含实物黄金的租赁费用等，预计综合成本不超过公司目前的融资成本。

　㈡ 开展黄金租赁业务的方式及风险控制

　在商定的融资成本下，公司首先向工商银行租入黄金，并约定一定时间后（根据每笔业务的融资期限确定）以约定的价格向银行定向购入与租赁数量、品种相一致的黄金，租赁到期后，公司向银行归还同等数量、相同品种的黄金。期间，公司无需承担黄金价格波动带来的风险。

　㈢ 开展黄金租赁业务对公司的影响

　本次黄金租赁融资业务拓宽了公司的融资渠道，在满足公司日常经营发展资金需求的同时也降低了公司的融资成本，且公司无需承担黄金价格波动风险。

　表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　三、审议并通过了《关于为全资子公司上海华拓医药科技发展有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》。

　同意为公司全资子公司上海华拓医药科技发展有限公司申请银行综合授信提供连带责任担保，担保最高金额不超过人民币1亿元整，担保期限最长不超过一年。具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于为全资子公司上海华拓医药科技发展有限公司申请银行综合授信提供担保的公告》。

　表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十一月十日

　证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2017-127

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　第四届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年11月3日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件、短信的方式向全体监事发出了《关于召开公司第四届监事会第二次会议的通知》及相关议案。

　2017年11月9日，公司第四届监事会第二次会议以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席蒋宇飞先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。

　一、审议通过了《关于首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。并发表核查意见如下：

　经审核，监事会认为公司首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第二个解锁期激励对象解锁资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》 等文件的规定，满足公司激励计划首次授予限制性股票第三次解锁、预留限制性股票第二次解锁的条件，同意公司为激励对象办理相关解锁手续。公司监事王禹为关联监事，已回避表决；其他非关联监事同意本议案。

　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》。

　表决结果：表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　监 事 会

　二〇一七年十一月十日

　证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2017-128

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　关于首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就。

　2、首次限制性股票第三个解锁期可解锁的激励对象人数为253名，解锁的限制性股票数量为2,924.55万股；预留限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象人数为40名，解锁的限制性股票数量为159.4875万股；首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁股票数量合计3,084.0375万股，占公司总股本的1.40%。

　3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。

　公司于2017年11月9日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会、监事会认为《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）设定的关于首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已成就。董事会将办理本次限制性股票解锁的相关事宜。

　董事会办理本次限制性股票解锁事项已经公司2014年第三次临时股东大会授权，无需再提交公司股东大会审议。

　一、限制性股票激励计划简述

　(一) 2014年7月7日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

　(二) 2014年9月22日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。

　(三) 2014年9月29日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于〈哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于调整限制性股票激励计划激励对象人数、限制性股票授予数量和价格的议案》。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认，公司独立董事对此发表了独立意见。

　(四) 2014年10月24日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案。

　(五) 2014年10月31日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。确定以2014年10月31日作为本次限制性股票激励计划的授予日，向符合条件的265名激励对象授予3,189.025万股限制性股票。

　(六) 2014年11月20日，首次授予的限制性股票3,189.025万股上市。

　(七) 2014年12月26日、2015年1月12日，公司第三届董事会第六次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　(八) 2015年11月9日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于首次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《激励计划》的相关规定为264名激励对象办理首次限制性股票激励计划第一次解锁相关事宜。

　(九) 公司确定以2015年10月29日作为预留限制性股票激励计划的授予日，向符合条件的43名激励对象授予111.925万股限制性股票。

　(十) 2015年11月20日，首次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的1,142.71万股上市流通；预留限制性股票111.925万股上市。

　(十一) 2015年11月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象焦磊等7人已获授但尚未解锁的合计20.205万股限制性股票进行回购注销，回购价格为10.528元/股。2016年1月26日，公司履行完成了原激励对象焦磊等7人已获授但尚未解锁的合计20.205万股限制性股票回购注销手续，公司总股本变更为73,280.745万股。

　（十二）2016年4月20日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象董乐、王海宁的已获授但尚未解锁的合计4.4万股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.296元/股。

　（十三）2016年6月3日，由于2015年年度权益分派方案的实施，公司总股本变更为219,842.235万股。原激励对象董乐、王海宁的已获授但尚未解锁的限制性股票相应调整为13.2万股。2016年6月，公司履行完成了本次回购注销手续，公司总股本变更为219,829.035万股。

　（十四）2016年11月21日，首次限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的2,540.79万股上市流通；预留限制性股票第一个解锁期解锁的161.2875万股上市流通。

　（十五）2017年4月20日，公司召开第三届董事会第四十一次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的6名已离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的首次、预留限制性股票合计16.74万股进行回购注销进行回购注销，回购价格分别为3.509元/股、4.099元/股。2017年7月，公司履行完成了履行完成了本次回购注销手续，公司总股本变更为219,812.295万股。

　二、首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的说明

　(一) 首次限制性股票激励计划第三个解锁期已届满

　根据《激励计划》，首次限制性股票自授予之日起12个月为锁定期，自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，由董事会确认满足第三次解锁条件，解锁数量为获授限制性股票数量的30%。

　公司确定的首次限制性股票的授予日为2014年10月31日，截至2017年10月31日，首次限制性股票第三个解锁期对应股票的锁定期已届满。

　(二) 预留限制性股票激励计划第二个解锁期已届满

　根据《激励计划》，预留限制性股票自授予之日起12个月为锁定期，自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，由董事会确认满足第二次解锁条件，解锁数量为获授限制性股票数量的50%。

　公司确定的预留限制性股票的授予日为2015年10月29日，截至2017年10月29日，预留限制性股票第二个解锁期对应股票的锁定期已届满。

　(三) 首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的情况说明

　1、根据《激励计划》，公司设定的首次限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件为：

　■

　2、根据《激励计划》，公司设定的预留限制性股票第二个解锁期解锁条件为：

　■

　综上所述，公司激励计划设定的首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件均已经成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据2014年第三次临时股东大会的相关授权，董事会将按照激励计划的规定办理解锁相关事宜。

　三、首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第二个解锁期的激励对象及可解锁限制性股票数量

　1、首次限制性股票第三个解锁期申请解锁的激励对象人数为253名，解锁的限制性股票数量为2,924.55万股。

　单位：万股

　■

　注1：2016年5月13日，公司召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。权益分派方案为：以公司总股本732,807,450股为基数，向全体股东每10股送红股10股、派2.50元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。鉴于权益分派已经实施完毕，激励对象原获授的限制性股票数量进行了相应调整。

　注2：截至目前，公司实际控制人、董事长朱吉满先生所获限制性股票解锁条件均已成就，根据《激励计划》，朱吉满先生获授的限制性股票延期两年申请解锁。鉴于此，公司本次仅为其办理首次限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁。

　2、预留限制性股票第二个解锁期申请解锁的激励对象人数为40名，解锁的限制性股票数量为159.4875万股。

　单位：万股

　■

　注3：同注1。

　综上所述，公司激励计划设定的首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁股票数量合计3,084.0375万股，占公司总股本的1.40%。

　四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足等情况进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《激励计划》等文件的规定，激励对象在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解锁相关事宜。

　五、独立董事独立意见

　独立董事意见详见同日披露巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关议案的独立意见》。

　六、监事会核查意见

　监事会核查意见详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《第四届监事会第二次会议决议公告》。

　七、律师法律意见

　北京国枫律师事务所对于公司首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第二个解锁期成就发表如下法律意见：

　公司本次解锁事宜已经取得必要的批准及授权，本次解锁的各项条件已经成就，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，合法、有效。

　八、备查文件

　1、第四届董事会第三次会议决议；

　2、第四届监事会第二次会议决议；

　3、独立董事独立意见；

　4、北京国枫律师事务所出具的《关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划之首次授予股票第三期及预留授予股票第二期解锁相关事项的法律意见书》。

　特此公告。

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十一月十日