本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　根据深交所《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》第十三条规定，对本公司2017年第一次临时股东大会的通知作出如下特别提示：

　本次股东大会《关于提请免去杨保全先生董事职务的议案》（以下简称该议案）的表决结果是决定选举非独立董事议案应选非独立董事人数的前提。如果该议案表决通过，则非独立董事应选人数为3人，如果该议案表决未通过，则非独立董事应选人数为2人，因为该议案和提请选举非独立董事议案同时表决，无法事前决定非独立董事应选人数，所以在投票表决方式设计上只能对上述两种可能出现的情形同时进行表决。如果该议案表决通过，则非独立董事应选人数为3人，采用提案编码3.01至3.09的投票结果，得票超过半数的前三名非独立董事候选人当选；如果该议案表决未通过，则非独立董事应选人数为2人，采用提案编码4.01至4.09的投票结果，得票超过半数的前两名非独立董事候选人当选。

　如果在本次股东大会上，得票超过半数的非独立董事候选人当选人数少于应选人数时，本公司将择机召开股东大会进行补选；如果少于《公司章程》规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开补选董事。

　请广大投资者关注本特别提示事项，以免投票错误。

　股东大会的提示性公告：

　本公司于2017年10月27日在巨潮资讯网、《中国证券报》和《证券时报》上披露了《公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，大会定于2017年11月13日下午2点30分在本公司二楼会议室召开。2017年11月6日在巨潮资讯网、《中国证券报》和《证券时报》上披露了《公司关于召开2017年第一次临时股东大会的补充通知》，本次大会将采取现场与网络投票相结合的方式进行。为保护投资者合法权益，减少投票错误，现将本次会议的有关事项再次公告如下：

　鉴于：

　(一)本公司董事会于2017年11月1日收到公司股东嘉益（天津）投资管理有限公司（以下简称“嘉益投资”）向本公司发出的《焦作万方铝业股份有限公司2017年第一次临时股东大会临时提案》。要求本公司2017年第一次临时股东大会增加以下临时提案：

　1.关于提请免去李勇先生董事职务的议案

　2.关于提请免去赵院生先生董事职务的议案；

　3.关于提请免去杨保全先生董事职务的议案；

　4.关于选举朱雷先生为第七届董事会董事的议案；

　5.关于选举卢建先生为第七届董事会董事的议案；

　6.关于选举朱宏坤先生为第七届董事会董事的议案。

　该临时提案于2017年11月3日在巨潮资讯网进行了披露。

　(二)本公司董事会于2017年11月3日收到公司股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投锦众”）向本公司发出的《 关于向焦作万方铝业股份有限公司2017年第一次临时股东大会提出临时提案的通知》。要求本公司2017年第一次临时股东大会增加以下临时提案：

　1.提名冯义晶先生为公司第七届董事会独立董事候选人；

　2.提名李重阳先生为公司第七届董事会董事候选人；

　3.提名皮溅清先生为公司第七届董事会董事候选人；

　4.提名曹稳先生为公司第七届董事会董事候选人；

　该临时提案于2017年11月4日在巨潮资讯网进行了披露。

　(三)本公司董事会于2017年11月2 日晚间收到公司股东樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）（以下简称“ 和泰安成”）向本公司发出的《 关于樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）向焦作万方铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会提交临时提案的通知》。要求本公司2017年第一次临时股东大会增加以下临时提案：

　1.关于选举焦作万方铝业股份有限公司部分董事的议案；

　提名霍斌先生、吴文君先生和陈世昌先生为公司第七届董事会董事候选人；

　2.关于选举焦作万方铝业股份有限公司独立董事的议案；

　提名孔祥舵先生为公司第七届董事会独立董事候选人；

　该临时提案于2017年11月4日在巨潮资讯网进行了披露。

　公司第七届董事会2017年第一次临时会议(内容详见刊登于2017年11月6日巨潮资讯网、证券时报和中国证券报的该次董事会决议公告)同意将上述临时提案中除《关于提请免去李勇先生董事职务的议案》和《关于提请免去赵院生先生董事职务的议案》外的其他临时提案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　现将公司2017年第一次临时股东大会的通知补充公告如下：

　一、召开会议基本情况

　(一)大会届次：公司2017年第一次临时股东大会。

　(二)大会召集人：公司董事会七届十四次会议决定召开公司2017年第一次临时股东大会。

　(三)会议召开的合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定。

　(四)会议召开日期和时间：

　1．现场会议召开日期和时间：2017年11月13日(星期一)下午2点30分。

　2. 网络投票日期和时间

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月13日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。

　通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为：2017年11月12日下午15:00 至2017年11月13日下午15:00中的任意时间。

　(五)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　1.现场表决方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

　2.网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　(六)股权登记日：2017年11月8日(星期三)

　(七)出席对象

　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　3.公司聘请的律师；

　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　(八)现场会议地点：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司办公楼二楼会议室。

　二、会议审议事项

　(一)大会审议议案

　■

　(二)议案相关事项说明

　1.上述议案1见2017年10月27日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》和《证券时报》上披露的《公司董事会七届十四次会议决议公告》。议案2至议案4内容请查阅分别于2017年11月3日和11月4日在巨潮资讯网上披露的相关股东的提案内容以及于11月6日在巨潮资讯网上披露的关于独立董事候选人声明和提名人的声明。

　2.上述议案1为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　3. 议案3和议案4均采取累积投票制进行表决，其中非独立董事和独立董事的表决分别进行。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　4.议案4独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。独立董事候选人孔祥舵先生截止目前尚未取得独立董事资格证书，其已作出书面承诺将积极参加最近一期独立董事培训并通过考试取得独立董事资格证书。

　5.特别提示

　议案2的表决结果是决定议案3应选非独立董事人数的前提。如果议案2表决通过，则非独立董事应选人数为3人，股东投票结果采用提案编码3.01至3.09的投票结果，得票超过半数的前三名非独立董事候选人当选；如果议案2表决未通过，则非独立董事应选人数为2人，股东投票结果采用提案编码4.01至4.09的投票结果，得票超过半数的前两名非独立董事候选人当选。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表

　■

　四、出席现场会议的登记事项

　(一)出席通知

　出席现场会议的股东请于2017年11月10日前将出席会议的通知送达本公司，股东可以亲自或通过邮寄、传真方式送达通知。通过邮寄方式的通知以本公司收到日期为准。

　(二)登记方式

　1．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　2．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　授权委托书见附件2。

　(三)登记时间：2017年11月10日前每天9:00至16:00。

　(四)登记地点：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧本公司办公楼二楼综合办(证券)。

　(五)会议联系方式

　联系人：王佳佳

　联系电话：0391-2535888 传真：0391-2535597

　联系地址：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧 邮编：454005

　电子邮箱：mdy668@126.com

　(六)出席本次股东大会股东的相关费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。具体操作流程请见附件1--参加网络投票的具体操作流程。

　六、备查文件

　1.召开本次股东大会的董事会七届十四次会议决议。

　2.公司第七届董事会2017年第一次临时会议决议。

　3.相关股东提交的股东大会临时提案。

　特此公告。

　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　2017年11月9日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1.投票代码：360612

　2.投票简称：万方投票

　3. 填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　■

　股东拥有的选举票数举例如下：

　选举非独立董事（如表一提案3，采用差额选举，如应选人数为3位），则：

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　股东可以将所拥有的选举票数在9位非独立董事候选人中的3位中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过3位。

　非独立董事如应选人数为2位，则：

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　股东可以将所拥有的选举票数在9位非独立董事候选人中的2位中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　选举独立董事（如表一提案4，采用差额选举，应选人数为1位）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

　股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中选择1位，投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017年11月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年11月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　焦作万方铝业股份有限公司

　2017年第一次临时股东大会授权委托书

　本人(本单位)全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席焦作万方铝业股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并于该大会上代表本人(本单位)依照下列指示对股东大会所列议案进行投票，如无指示，则由代理人酌情决定投票。

　■

　委托人名称： 委托人持股数：

　委托人持有股份性质：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　有效期限:签发之日起至本次股东大会结束之时

　委托人签名/盖章：

　签发日期： 年 月 日

　提示：累积投票议案√项填写投票的股数。