证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2017-088

　合肥美菱股份有限公司

　第九届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1.合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第四次会议通知于2017年11月7日以电子邮件方式送达全体董事。

　2.会议于2017年11月9日以通讯方式召开。

　3.本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　4.会议由董事长李伟先生主持，董事吴定刚先生、寇化梦先生、史强先生、雍凤山先生、滕光胜先生、干胜道先生、任佳先生、路应金先生以通讯表决方式出席了本次董事会。

　5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1.审议通过《关于子公司合肥美菱有色金属制品有限公司转让合肥万美置业有限公司99%股权的议案》

　同意公司下属子公司合肥美菱有色金属制品有限公司将其持有的合肥万美置业有限公司99%股权转让给合肥万科置业有限公司，股权转让价格为4,865万元。本次股权转让已履行必要的国有产权转让程序。

　详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于子公司合肥美菱有色金属制品有限公司转让合肥万美置业有限公司99%股权的公告》。

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四次会议相关议案的独立意见》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2.审议通过《关于公司向大华银行（中国）有限公司成都分行申请1.58亿美元最高授信额度的议案》

　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向大华银行（中国）有限公司成都分行申请1.58亿美元最高授信额度，授信期限一年。授信品种包括贸易融资、流动资金贷款、外汇交易额度等，采用信用担保方式。

　授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3.审议通过《关于公司向华侨永亨银行（中国）有限公司成都分行申请1亿美元最高授信额度的议案》

　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向华侨永亨银行（中国）有限公司成都分行申请1亿美元最高授信额度，授信期限一年。授信品种包括外汇交易额度等，采用信用担保方式。

　授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　4.审议通过《关于公司受让子公司长美科技有限公司部分股权并放弃部分股权优先受让权的议案》

　公司下属子公司长美科技有限公司（以下简称“长美科技”）为公司募投项目之一智慧生活项目的实施主体。由于该公司部分非核心员工工作变动导致其未出资到位，为保证公司募投项目的顺利实施，同意公司受让长美科技部分非核心员工尚未出资到位的长美科技3.616%的股权（合计180.80万元），并按期出资；同时，同意公司放弃部分离任员工持有长美科技0.1%的股权（5万元）的优先受让权，由该部分离任员工的继任者受让。本次股权受让后，公司认缴出资额为4,812.80万元，占长美科技注册资本的比例为96.256%，管理团队合计认缴出资额为187.20万元，占长美科技注册资本的比例为3.744%。

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四次会议相关议案的独立意见》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第四次会议决议；

　2.深交所要求的其他文件。

　特此公告

　合肥美菱股份有限公司 董事会

　二〇一七年十一月十日

　证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2017-089

　合肥美菱股份有限公司

　关于子公司合肥美菱有色金属制品有限公司转让合肥万美置业有限公司99%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1.交易基本情况

　为盘活子公司土地资产，实现资产效益最大化，增加子公司现金流入，经公司第八届董事会第二十九次会议决议通过，同意公司下属子公司合肥美菱有色金属制品有限公司（以下简称“美菱有色金属”）与合肥万科置业有限公司（以下简称“合肥万科置业”）就美菱有色金属持有的位于合肥市肥东县经济开发区燎原路东的一宗土地（土地面积为34.68亩，土地性质为工业用地，土地证号为东国用2014第4119号，以下简称“目标地块”）进行合作并签署《关于肥东县美菱有色金属公司土地项目合作合同》（以下简称“《合作合同》”）。详细内容请参见公司于2017年3月30日在《中国证券报》《证券时报》《香港商报》及巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2017-010号、2017-018号公告）。

　为顺利完成目标地块合作项目，根据美菱有色金属与合肥万科置业签署的《合作合同》相关约定，双方已于2017年5月成立了项目公司合肥万美置业有限公司（以下简称“万美置业”），并按照《合作合同》的约定对万美置业进行管理，积极推进目标地块的土地升级改造。同时，结合实际推进情况，按照国有资产转让的相关规定，美菱有色金属将其持有的万美置业99%股权通过在西南联合产权交易所（以下简称“西南联交所”）公开挂牌方式进行转让，挂牌转让底价为4,865万元。目前，美菱有色金属持有的万美置业99%股权已完成在西南联交所公开挂牌转让的相关程序，根据公开挂牌结果并经西南联交所审核确定合肥万科置业为最终受让方。因此，美菱有色金属拟将其持有的万美置业99%股权转让给合肥万科置业，转让价格为4,865万元。

　2.审议程序

　2017年11月9日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于子公司合肥美菱有色金属制品有限公司转让合肥万美置业有限公司99%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　3.本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　4.本次股权转让涉及的资产评估事项已按照《企业国有资产交易监督管理办法》的规定进行备案，并完成公开挂牌转让程序。

　二、交易双方的基本情况

　1.合肥美菱有色金属制品有限公司

　成立日期：1995年11月14日

　住所：肥东县新城开发区燎原路西

　注册资本：24,286,808元

　法定代表人：黄大年

　经营范围：生产销售各类铜管、线材及其他金属制品；销售精密焊管、制冷配件；自营和代理制冷配件的进出口业务（国家禁止或限制企业进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　本公司通过全资子公司合肥美菱集团控股有限公司间接持有美菱有色金属100%股权。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，美菱有色金属经审计的资产总额为64,450,534.02元，负债总额为40,335,834.57元，净资产为24,114,699.45元；2016年度营业收入为171,505,252.49元，利润总额为3,922,592.38元，净利润为4,066,670.75元。

　截至2017年9月30日，美菱有色金属未经审计的资产总额为68,689,975.45元，负债总额为38,618,943.23元，净资产为30,071,032.22元；2017年1-9月营业收入为159,349,222.44元，利润总额为7,873,272.11元，净利润为5,956,332.77元。

　2.合肥万科置业有限公司

　成立日期：2008年3月31日

　住所：合肥市蜀山区望江西路203号金色名郡商业及地下车库商109,109上室

　注册资本：200,000,000元

　法定代表人：王昂

　经营范围：房地产开发、销售，物业管理，建筑装饰工程，建材销售及技术研发，建筑技术、建筑工艺的研发和咨询；施工技术、建筑新材料的研发和咨询；房屋建筑工程设计，景观绿化工程设计，室内装修工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　合肥万科置业是万科企业股份有限公司的全资子公司。截至2016年12月31日，合肥万科置业经审计的资产总额为14,756,583,308.27元，负债总额为12,232,719,299.11元，净资产为2,523,864,009.16元；2016年度营业收入为5,670,947,259.90元，利润总额为1,664,488,832.48元，净利润为1,274,159,323.96元。

　截至2017年9月30日，合肥万科置业未经审计的资产总额为16,652,846,906.72元，负债总额为14,329,770,858.70元，净资产为2,323,076,048.02元；2017年1-9月营业收入为1,255,799,727.74元，利润总额为651,035,289.31元，净利润为537,655,069.44元。

　关联关系：本公司及下属子公司与合肥万科置业之间不存在关联关系。

　三、交易标的基本情况

　（一）基本情况

　1.公司名称：合肥万美置业有限公司

　2.成立日期：2017年5月2日

　3.注册地址：安徽省合肥市肥东县肥东新城开发区燎原路东

　4.注册资本：1,000万元

　5.法定代表人：王昂

　6.经营范围：房地产开发、投资及信息咨询；房屋销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（二）股权结构

　万美置业主要资产为工业土地使用权及地上附着建筑物，其股权结构的具体情况如下：

　■

　（三）财务状况

　截至2017年9月30日，万美置业未经审计的资产总额为13,740,314.03元，负债总额为0元，净资产为13,740,314.03元，2017年1-9月营业收入为0元，利润总额为-20,282.97元，净利润为-20,282.97元。

　（四）标的股权的情况

　本次转让的标的股权：公司下属子公司美菱有色金属持有的万美置业99%股权。

　上述股权不存在质押、抵押或其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、司法冻结等法律限制转让的情形，公司下属子公司美菱有色金属拥有相关股权的完全处分权。

　（五）标的股权的审计和评估情况

　1.审计情况

　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的无保留意见审计报告（XYZH/2017CDA40294），截至2017年7月10日，万美置业资产总计为13,760,254.46元，负债为0元，股东权益合计为13,760,254.46元。2017年5月2日-7月10日，万美置业实现营业收入0元，实现净利润-342.54元。

　2.评估情况

　根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2017]125号评估报告，本次评估采用资产基础法对万美置业的股东全部权益进行评估，评估基准日为2017年7月10日。截至评估基准日，万美置业股东全部权益的评估结论为1,413.96万元，具体如下：

　委托评估资产账面价值1,376.03万元，评估价值1,413.96万元，评估增值37.93万元，增值率为2.76%；委托评估负债账面价值0万元，评估价值0万元，无评估增减值；委托评估的股东权益账面价值为1,376.03万元，评估价值为1,413.96万元，评估增值37.93万元，增值率为2.76%。

　上述评估报告已按照《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定进行备案。

　（六）股权转让方式及价格

　本次转让的标的股权通过西南联交所公开挂牌转让，挂牌底价为4,865万元。根据挂牌后成交结果，本次股权转让交易成交价为4,865万元，高于标的股权的评估价值1,399.82万元，定价符合市场化原则及国有资产交易的相关规定。

　四、交易协议的主要内容

　美菱有色金属委托西南联交所对其持有的下属子公司万美置业99%股权采用公开挂牌方式进行转让，经西南联交所审核确定，合肥万科置业具备意向受让资格，并以4,865万元的成交价格受让上述股权。双方拟就上述股权转让事项签署《产权交易合同》，合同主要内容如下：

　转让方（以下简称“甲方”）：合肥美菱有色金属制品有限公司

　受让方（以下简称“乙方”）：合肥万科置业有限公司

　（一）交易标的

　本合同标的为甲方所持有的合肥万美置业有限公司99%股权。

　（二）交易方式

　甲方委托西南联合产权交易所，采用协议转让的方式，最终确定乙方为最终受让方。

　（三）交易价款

　交易价款为人民币（小写）4,865万元〔即人民币（大写）肆仟捌佰陆拾伍万元〕。

　（四）交易价款的结算

　甲乙双方通过西南联合产权交易所结算交易价款。

　（五）支付方式

　乙方已支付至西南联合产权交易所的保证金计人民币（小写）1,500万元〔即人民币（大写）壹仟伍佰万元整〕，在本合同生效并扣除相关费用，即交易服务费19.5275万元〔即人民币（大写）壹拾玖万伍仟贰佰柒拾伍元整〕后，剩余部分直接转为本次产权交易部分价款。

　甲、乙双方约定按照以下方式支付价款：

　一次性付款：除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写）3384.5275万元〔即人民币（大写）叁仟叁佰捌拾肆万伍仟贰佰柒拾伍元整〕一次性支付至西南联合产权交易所指定银行账户。

　西南联交所按照其与甲方签订的《国有产权交易服务合同》中“第七条 结算事宜”的约定，由西南联交所从交易价款中扣除甲方应向其支付的交易服务费，并在乙方将剩余交易价款划至西南联交所交易结算账户次日起5个工作日内将剩余交易价款划至甲方指定的账户。

　（六）产权交易涉及的职工安置

　本合同不涉及此条款。

　（七）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

　1.金融债券债务

　本次股权转让不涉及任何金融债权债务。

　2.其他债权债务

　本次股权转让后，标的企业涉及的全部合法有效的债权债务由标的企业依法继续享有和承担。股权转让完成后由新股东方按持股比例享受相应权利和承担相应责任。

　（八）产权交接事项

　甲、乙双方应当共同配合在获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

　产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

　在评估基准日至产权交易标的权属变更之日期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

　（九）产权交易的税费

　产权交易中涉及的税费，按照国家有关规定由转受双方各自承担。

　（十）合同生效

　除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

　五、本次股权转让的目的和对公司的影响

　1.公司下属子公司美菱有色金属转让其所持有的万美置业99%股权，符合国有产权转让程序，有利于加快盘活子公司土地资产，增加子公司现金流入。经初步测算，本次交易完成后，公司预计可实现收益约为2,800万元左右，具体会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准，对公司的当期损益产生积极影响。本次股权转让对公司主营业务没有影响，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2.因本次股权转让事项主要涉及土地房屋的转让，美菱有色金属将进行部分厂房搬迁，为保证其制冷管道件的正常生产供应，美菱有色金属将目标地块厂房内的部分生产线搬迁至其位于肥东县燎原路23号的西厂区，并通过外协加工方式组织后续生产，保证了对制冷管道件的连续供应，本次搬迁未导致美菱有色金属的产能减少。本次交易未对公司及美菱有色金属生产经营造成较大影响。

　3.万科企业股份有限公司作为国内领先的房地产公司，目前主营业务包括房地产开发和物业服务，合肥万科置业是万科企业股份有限公司的全资子公司，具有较强的资金实力和良好的履约能力，且不属于失信责任主体。

　六、其他说明

　公司及子公司美菱有色金属不存在为万美置业提供担保、委托万美置业理财的情况，同时，万美置业不存在非经营性占用公司及子公司美菱有色金属的资金等方面的情况。本次交易完成后，将由合肥万科置业及万美置业继续推进目标地块土地升级改造的相关审批及操作事宜等。

　七、备查文件目录

　1.经公司与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第四次会议决议；

　2.信永中和会计师事务所出具的无保留意见审计报告（XYZH/2017CDA40294）；

　3.四川天健华衡资产评估有限公司出具的《合肥美菱有色金属制品有限公司拟转让持有的合肥万美置业有限公司99%股权项目评估报告》（川华衡评报[2017]125号）；

　4.西南联合产权交易所关于成交相关事项的告知函（项目编号：G32017SC1000065）；

　5.深交所要求的其它文件。

　特此公告

　合肥美菱股份有限公司 董事会

　二〇一七年十一月十日

　证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2017-090

　合肥美菱股份有限公司

　关于公司高级管理人员购买公司

　股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）常务副总裁刘宏伟先生于2017年11月8日-11月9日以其2016年度业绩激励基金及自有资金，从二级市场购入本公司B股股票，相关情况如下：

　1.购买人：常务副总裁刘宏伟先生（美籍华人）。

　2.购买目的：根据公司《年度业绩激励基金实施方案》等相关规定，同时也为了增强投资者信心，购买人以其激励基金和自有资金通过公开市场购买本公司股票。

　3.购买方式：通过二级市场直接购入。

　4.购买股份数量及比例：2017年11月8日-11月9日，公司常务副总裁刘宏伟先生以其本人账户通过深圳证券交易所证券交易系统买入公司B股股票，共计130,000股，占本公司目前总股本1,044,597,881股的0.0124%。具体情况如下：

　■

　注：刘宏伟先生为美籍华人，其持有的股份均为B股股份。

　5.本次公司常务副总裁刘宏伟先生购买公司股票的行为符合《证券法》等法律、法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等规定，不涉及敏感期交易、短线交易等。本次购买的股份将按有关规定及其个人承诺进行锁定。

　6.公司常务副总裁刘宏伟先生承诺如下：

　（1）本人承诺本次购买的美菱电器股票在未来第一年内，将不通过任何市场方式减持，满第二年可根据法律、法规规定减持其持有部分的50%，满第三年可根据法律、法规规定减持剩余的50%。

　（2）本人同时承诺按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关管理办法规范操作，包括但不限于：在任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的25%；不得将本人所持本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入；离职后半年内不得转让所持公司股份等。

　特此公告

　合肥美菱股份有限公司 董事会

　二〇一七年十一月十日