□本报记者 周松林 黄淑慧 徐金忠

　11月9日，在罗顿发展重大资产重组媒体说明会上，中证中小投资者服务中心（简称“投服中心”）就资产估值的公允性、是否规避重组上市以及业绩承诺能否兑现对罗顿发展及相关方提出了问题。

　是否规避重组上市

　根据草案，本次交易前，上市公司主营业务为酒店经营及管理和装饰工程，本次交易完成后，上市公司将转变成为“电子元器件分销及技术服务业务为主导，酒店经营及管理和装饰工程业务为支撑”的双主业发展模式。

　公司2015年、2016年、2017年1月至5月营业收入分别为10976万元、15335.49万元、3565.94万元，归属于母公司的净利润分别为251.65万元、-4594.12万元、-1329.88万元，处于微利或亏损状态。而标的资产易库易供应链2015年、2016年及2017年1-5月，营业收入分别为190562.18万元、308081.55万元和161437.08万元，归属于母公司所有者的净利润分别为6841.74万元、11178.52万元和5181.55万元。投服中心指出，标的资产的营收规模远超上市公司原有业务，交易完成后标的资产将成为上市公司的主要收入来源，成为上市公司的核心业务。草案披露，公司传统主营业务短期难以实现重大突破。对此，投服中心指出，上市公司原主业为何还要保留，双主业发展是否具有可实现性，原主业是否有剥离计划。

　根据草案，本次交易前，上市公司实际控制人李维共控制公司25.04%股份。不考虑配套融资，本次交易完成后，李维及其一致行动人共控制公司42.76%股权；考虑配套融资，则共控制公司39.84%股权。因此，草案显示，李维仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权的变化。

　而交易对方易库易科技的实际控制人夏军为李维亲属。在前次重组易库易供应链失败后，易库易科技向李维控制的宁波德稻转让了易库易供应链51%股份，使得本次重组交易完成后，提高了李维在上市公司的股份占比。投服中心指出，此举是否有规避重组上市的考虑。标的公司为夏军创立和经营，夏军对于标的资产市场开拓、客户服务和渠道资源的重要性和控制力等方面应起到较大的作用。投服中心要求说明，夏军是否实质控制标的资产，从而控制了上市公司的核心业务。草案称，李维与夏军两人形成了一致行动关系。投服中心要求说明，夏军和李维实质上是否共同控制了上市公司，上市公司的控制权结构是否发生了变更，是否会导致本次交易构成重组上市。

　估值是否公允

　标的资产为易库易供应链100%股权，以2017年5月31日为评估基准日，使用收益法评估的预估值约19.98亿元，所有者权益账面价值约2.22亿元，增值额约17.77亿元，增值率为801.63%，增值率较高。投服中心对标的资产估值的公允性存在几点疑问。

　首先，标的资产短期内估值差异巨大。从前次预估值看，根据去年的资产重组预案，以2016年4月30日为评估基准日，同样使用收益法预估同一标的资产，预估值为16.075亿元，仅一年时间估值增加了3.9亿元。从标的资产转让历史看，易库易供应链于2016年7月发生第一次股权转让，19名受让方受让了股权，但给出的作价分别按照估值6.98亿元、10.96亿元给出，更有16名受让方按照1元作价受让。而2017年1月的股份转让再次出现同股不同价情况，一名转让方以28亿元估值转让股份。标的资产一年内出现6.98亿元、10.96亿元、16亿元、28亿元等多种估值，且估值差异巨大。

　其次，涉嫌利益输送。根据草案，本次交易属于关联交易，上市公司实际控制人李维，既是本次交易对方宁波德稻的实际控制人，也是交易标的易库易供应链的实际控制人。高估值也存在利益输送的嫌疑。因此，投服中心要求进一步解释标的资产几次估值差异巨大的依据，估值是否公允，是否存在利益输送问题。

　业绩承诺能否兑现

　业绩承诺方面，易库易供应链2017年、2018年及2019年对应的归属于母公司股东扣非后净利润分别不低于17000万元、23000万元及30000万元。而标的资产2015年、2016年及2017年1-5月实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为6823.9万元、11178.17万元和5178.81万元。

　以目前公布的2017年1至5月数据为依据，按照平均法计算，2017年扣非后净利润预计约为12429万元，与预期的业绩承诺17000万元相差4500多万元。以此推算，2015年至2017年扣非后净利润年增长率分别为63.8%和11.2%，差异大且增长率不稳定。而2017年至2019年承诺未来扣非后净利润年增长率分别为35.3%、30.43%，与目前业绩增长率存在差异。

　此外，标的资产存在业绩增长不可持续的风险。从合作期限上看，标的资产与其代理原厂签约周期一般为1至3年，14家代理产品中有8家合作将于2018年到期，3家合作将于2017年到期。与博通等重要原厂代理授权到期后协议是否续期存在不确定性。这直接决定了标的资产营收能力及业绩增长具有不确定性。为此，投服中心指出标的资产业绩承诺是否会受到以上因素影响，承诺数额是否合理。