证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-090

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2017年11月7日以现场及通讯表决相结合的方式在上海市博霞路11号4楼公司会议室召开，本次会议通知于2017年11月3日以电子邮件方式发出。会议应参加审议董事7人，实际参加审议董事7人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长陈于冰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　全体出席董事审议并通过了以下议案：

　一、 审议通过《关于拟为全资子公司提供担保的议案》；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　因业务发展的需要，董事会同意公司为间接持股100%的全资子公司上海二三四五融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁子公司”）提供不超过人民币10,000万元的连带责任保证；同意公司为间接持股100%的全资子公司曲水汇通信息服务有限公司（以下简称“汇通子公司”）提供不超过人民币10,800万元的连带责任保证，保证期间为自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年，在主合同项下全部义务履行完毕之日保证期间自动终止。董事会授权公司董事长或其授权人在上述额度内办理本次担保相关的全部手续及签署相关文件。

　详见同日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2017-092）。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　二、 审议通过《关于推荐第六届董事会独立董事候选人的议案》；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定和公司董事会的提名，董事会同意推荐李健先生为公司第六届董事会独立董事候选人。任期自股东大会通过之日起至第六届董事会届满之日止。独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后，尚需提交公司临时股东大会选举产生。

　详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于独立董事辞职及推荐董事会独立董事候选人的公告》（公告编号：2017-093），公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　三、 审议通过《关于全资子公司拟收购广州二三四五互联网小额贷款有限公司15%股权并增资的议案》；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过，本次收购及增资事项尚需提请广州市金融工作局等政府主管部门的批准。董事会提请股东大会授权公司董事会组织办理本次投资所涉及的全部事宜，包括但不限于签署协议、修改广州2345小贷《公司章程》、办理广州2345小贷工商变更登记等全部事项。本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次投资全部实施完毕之日止。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于全资子公司拟收购广州二三四五互联网小额贷款有限公司15%股权并增资的公告》（公告编号：2017-094）。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　四、 审议通过《关于拟发行超短期融资券的议案》；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等相关规定，董事会同意公司结合实际需求计划，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币5亿元的超短期融资券。

　为保障和实现本次超短期融资券顺利发行，提请股东大会授权公司经营管理层全权负责办理与本次发行超短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：

　1、授权公司经营管理层根据市场条件和公司的实际需要全权决定和修订本次发行超短期融资券的相关事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、增信担保措施、发行方式、聘请主承销商及其他中介机构等，并办理相关手续加以实施。公司经营管理层须做好资金使用计划，降低公司财务成本，合理安排做好融资和用资的动态衔接，提高资金使用效率，防止出现资金积压或拖欠借款的现象，确保公司正常的运作和良好的信誉。

　2、授权公司经营管理层在公司发行本次超短期融资券的过程中，有权签署必要的文件，包括但不限于申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议、承诺函、增信担保协议等，并办理必要的手续。

　3、授权期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起至本次超短期融资券在中国银行间市场交易商协会注册有效期结束时为止。

　详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于拟发行超短期融资券的公告》（公告编号：2017-095）。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　五、 审议通过《关于调整公开发行公司债券发行规模的议案》；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于调整公开发行公司债券发行规模的公告》（公告编号：2017-096）。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　六、 审议通过《关于部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过，董事会提请股东大会授权公司董事会组织办理本次非公开发行股票募集资金的用途变更所涉及的全部事宜。本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次募集资金用途变更全部实施完毕之日止。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于部分变更非公开发行股票募集资金用途的公告》（公告编号：2017-097）。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　七、 审议通过《关于调整公司2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2017-098）。

　北京市海润律师事务所律师已对公司实施限制性股票激励计划过程中调整预留限制性股票数量以及向激励对象授予预留限制性股票的相关事项发表了法律意见。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　八、 审议通过《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2017-098）。

　北京市海润律师事务所律师已对公司实施限制性股票激励计划过程中调整预留限制性股票数量以及向激励对象授予预留限制性股票的相关事项发表了法律意见。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　九、 审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　根据《上市公司股权激励管理办法》等的规定，本议案尚需提请公司股东大会审议通过。董事会提请股东大会授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次股权激励实施完毕之日止。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2017-099）及《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2017-100）。

　北京市海润律师事务所律师已对公司关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的相关事项发表了法律意见。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　十、 审议通过《关于修订〈公司章程〉中注册资本及股份总数相应条款的议案》；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　因向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票4,845,000股，公司注册资本将增加4,845,000元，股份总数将增加4,845,000股；因回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票425,000股，公司注册资本将减少425,000元，股份总数将减少425,000股，因此拟对《公司章程》中的注册资本及股份总数相应条款进行如下修订：

　■

　董事会提请股东大会授权公司董事会组织办理本次《公司章程》修改及工商变更登记涉及的全部事宜。本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至相关事项全部实施完毕之日止。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　详见同日刊登于指定信息披露媒体的修订对照表，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。

　十一、 审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　董事会同意公司于2017年11月27日召开2017年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-101）。

　上述第二、三、四、六、九、十项议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

　特此公告。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　董事会

　2017年11月8日

　证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-091

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2017年11月7日以现场表决方式在上海市博霞路11号4楼公司会议室召开，本次会议通知于2017年11月3日以电子邮件方式发出。会议应参加审议监事3人，实际参加审议监事3人。本次监事会由监事会主席康峰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

　全体监事审议并通过了以下议案：

　一、审议通过《关于全资子公司拟收购广州二三四五互联网小额贷款有限公司15%股权并增资的议案》；

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　经审核，监事会认为：因公司业务发展的需要，同意以下相关事宜：

　（1）公司的全资子公司上海二三四五金融科技有限公司（以下简称“金融科技子公司”）以168,900,000.00元收购中颐财务咨询集团股份有限公司持有的广州二三四五互联网小额贷款有限公司（以下简称“广州2345小贷”）15%股权。收购完成后，广州2345小贷将成为公司间接持股100%的全资子公司，其中全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）持有85%股权，金融科技子公司持有15%股权。

　（2）金融科技子公司以1,004,568,492.58元向广州2345小贷增资，其中1,000,000,000.00元计入广州2345小贷的注册资本，4,568,492.58元计入广州小贷的资本公积；同时，网络科技子公司不进行同比例增资。增资完成后，广州2345小贷的注册资本将由1,000,000,000.00元增至2,000,000,000.00元，其中金融科技子公司持有57.5%股权，网络科技子公司持有42.5%股权。

　详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于全资子公司拟收购广州二三四五互联网小额贷款有限公司15%股权并增资的公告》（公告编号：2017-094）。

　二、审议通过《关于拟发行超短期融资券的议案》；

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　经审核，监事会认为：根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等相关规定，同意公司结合实际需求计划，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币5亿元的超短期融资券。

　详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）的《关于拟发行超短期融资券的公告》（公告编号：2017-095）。

　三、审议通过《关于调整公开发行公司债券发行规模的议案》；

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　经审核，监事会认为：根据公司2016年11月14日召开的2016年第二次临时股东大会的授权，同意公司将公开发行公司债券方案中的发行规模由不超过15亿元调整为不超过5亿元，发行方案的其余事项不变。

　详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于调整公开发行公司债券发行规模的公告》（公告编号：2017-096）。

　四、审议通过《关于部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》；

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　经审核，监事会认为：本次拟变更部分募集资金用途是基于公司的实际发展需要，对募投项目进行充分分析、论证后做出的适当调整有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司战略发展方向和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同时有利于提升公司的资金使用效率，符合公司和全体股东利益。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，同时该议案尚需提交公司股东大会审议。通过后实施上述事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途。

　详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于部分变更非公开发行股票募集资金用途的公告》（公告编号：2017-097）。

　五、审议通过《关于调整公司2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》；

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　经审核，监事会认为：根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》，公司2016年限制性股票激励计划预留部分的股份为2,850,000股。因公司2017年4月18日实施了2016年度利润分配方案（每10股转增7股派0.5元），《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》之“七、股权激励计划的调整方法和程序”的相关规定，同意将预留部分限制性股票的数量应相应调整为4,845,000股。

　详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-098）。

　六、审议通过《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》；

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　经审核，监事会发表如下意见：

　（1）监事会就激励对象获授权益条件是否成就发表的意见

　监事会认为：公司满足《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司向激励对象授予限制性股票的条件已成就；本次获授限制性股票的激励对象均为在公司或公司控股子公司任职人员，激励对象符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。

　（2）监事会对授予日激励对象名单的核实意见

　监事会认为：公司本次拟授予限制性股票的所有激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中规定的条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。

　综上，监事会同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票，授予日定为2017年11月7日，并同意向符合授予条件的30名激励对象授予预留部分4,845,000股限制性股票。

　详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-098）。

　七、审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于公司2016年限制性股票激励计划的原股权激励对象周会春女士因个人原因辞去在公司担任的全部职务，故该激励对象已不符合激励条件。同意由公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计425,000股。因回购注销该等股份，公司注册资本将减少425,000元，股份总数将减少425,000股。

　详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2017-099）及《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2017-100）。

　特此公告。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　监事会

　2017年11月8日

　证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-092

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　2017年11月7日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟为全资子公司提供担保的议案》，因业务发展需要，董事会同意公司为间接持股100%的全资子公司上海二三四五融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁子公司”）提供不超过人民币10,000万元的连带责任保证担保；同意公司为间接持股100%的全资子公司曲水汇通信息服务有限公司（以下简称“汇通子公司”）提供不超过人民币10,800万元的连带责任保证，保证期间为自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年，在主合同项下全部义务履行完毕之日保证期间自动终止。根据《公司章程》等规章制度的规定，上述事项无须提交股东大会审议。截至本公告发布之日，担保协议尚未签署完毕。

　二、被担保人基本情况

　1、被担保人：上海二三四五融资租赁有限公司

　成立日期：2016年01月22日

　注册地点：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层1024室

　法定代表人：代小虎

　注册资本：50,000万元

　主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　融资租赁子公司系公司间接持股100%的全资子公司（上海二三四五网络科技有限公司持有75%股份，二三四五（香港）有限公司持有25%股份），融资租赁子公司信用状况良好。

　截至2017年9月30日，融资租赁子公司总资产71,051.60万元，负债总额25,637.99万元，净资产45,413.61万元，资产负债率36.08%，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）为0。2017年1-9月实现营业收入3,898.80万元，利润总额2,943.96万元，净利润2,207.96万元（未经审计）。

　截至2016年12月31日，融资租赁子公司总资产43,355.39万元，负债总额149.74万元，净资产43,205.65万元，资产负债率0.35%，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）为0。2016年全年度实现营业收入1,527.04万元，利润总额940.97万元，净利润705.65万元（经审计）。

　2、被担保人：曲水汇通信息服务有限公司

　成立日期：2017年1月4日

　注册地点：西藏自治区拉萨市曲水人民路雅江工业园101-10室

　法定代表人：何涛峰

　注册资本：20,000万元

　主营业务：从事计算机软件硬件领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术外包；设计、制作、发布、代理各类广告；市场营销策划；电子商务；信息服务，企业管理咨询，物业管理，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验）。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　汇通子公司系公司的全资子公司上海二三四五金融科技有限公司直接持股100%的全资子公司。汇通子公司信用状况良好。

　截至2017年9月30日，汇通子公司总资产41,622.33万元，负债总额18,334.42万元，净资产23,287.91万元，资产负债率44.05%，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）为0。2017年1-9月实现营业收入33,545.41万元，利润总额3,613.09万元，净利润3,287.91万元（未经审计）。

　三、担保协议的主要内容

　截至本公告发布之日，尚未签署正式的担保协议，待相关协议签署完毕后，公司将按照相关规定，及时履行相应的信息披露义务。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：融资租赁子公司及汇通子公司均为公司间接持股100%的全资子公司。本次董事会审议的担保事项有利于融资租赁子公司及汇通子公司的业务发展。融资租赁子公司及汇通子公司的偿债能力可控，资信状况良好。公司拟为融资租赁子公司提供不超过10,000万元的连带责任保证及拟为汇通子公司提供不超过人民币10,800万元的连带责任保证的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且上述担保的风险在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　公司独立董事就本次担保事项出具的独立意见详见公司于2017年11月8日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　因融资租赁子公司及汇通子公司均为公司间接持股100%的全资子公司，公司未要求融资租赁子公司或汇通子公司提供反担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额（含本次合计担保人民币20,800万元）为人民币186,800万元，占公司最近一期经审计净资产6,639,561,402.78元的比例为28.13%，占公司最近一期经审计总资产7,361,254,648.26元的比例为25.38%。其中，公司为全资子公司担保金额为人民币136,800万元；全资子公司之间的担保金额为人民币50,000万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为0。

　截至本公告日，实际已发生的担保总额为人民币166,000万元。其中公司为全资子公司担保金额为人民币116,000万元；全资子公司之间的担保金额为50,000万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为0。

　公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；

　2、公司独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　特此公告。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　董事会

　2017年11月8日

　证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-093

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于独立董事辞职及推荐董事会独立董事候选人的公告

　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事施健先生因个人原因拟辞去其担任的第六届董事会独立董事、第六届董事会审计委员会主任委员及第六届董事会提名?薪酬与考核委员会委员职务。施健先生辞去上述职务后，将不再在担任公司内任何职务。

　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《公司提名、薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定，鉴于施健先生的辞职将导致公司独立董事人数低于法定最低人数要求，施健先生的辞职将自公司股东大会补选新任独立董事后生效。

　公司第六届董事会推荐李健先生为公司第六届董事会独立董事候选人。公司提名?薪酬与考核委员会对董事会推荐的第六届董事会董事候选人进行了审核，发表意见如下：

　经审核李健先生的教育背景、专业知识和技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求，李健先生已取得独立董事资格证书，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。我们提议李健先生为公司第六届董事会独立董事候选人，提交董事会审议。

　本议案经董事会审议通过后，独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会投票选举。独立董事已就上述事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　特此公告。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　董事会

　2017年11月8日

　附件：第六届董事会独立董事候选人简历

　李健先生，中国国籍，1983年生，复旦大学会计学硕士，注册会计师、税务师、律师，持有上市公司独立董事资格证书，具有基金从业资格。曾先后就职于立信会计师事务所、上海申浩律师事务所、上海股权托管交易中心。现任上海金浦投资管理有限公司高级投资副总裁，同时兼任江苏亚旗环保技术有限公司财务顾问、上海育生堂实业发展有限公司财务顾问。

　截至目前，李健先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

　经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-094

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　关于全资子公司拟收购广州二三四五互联网

　小额贷款有限公司15%股权并增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月7日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司拟收购广州二三四五互联网小额贷款有限公司15%股权并增资的议案》，董事会同意全资子公司上海二三四五金融科技有限公司（以下简称“金融科技子公司”）因业务发展的需要，收购公司的控股子公司广州二三四五互联网小额贷款有限公司（以下简称“广州2345小贷”或“互联网小贷公司”）15%股权，并对广州2345小贷进行增资。其中，董事会同意金融科技子公司以168,900,000.00元收购中颐财务咨询集团股份有限公司（原中颐财务咨询股份有限公司）持有的广州2345小贷15%股权，公司的全资子公司上海网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）放弃优先购买权；董事会同意金融科技子公司以1,004,568,492.58元向广州2345小贷增资，其中1,000,000,000.00元计入广州2345小贷的注册资本，4,568,492.58元计入广州小贷的资本公积；同时，网络科技子公司不进行同比例增资。增资完成后，广州2345小贷的注册资本将由1,000,000,000.00元增至2,000,000,000.00元，其中金融科技子公司持有57.5%股权，网络科技子公司持有42.5%股权。

　本次对外投资已经过公司董事会审议通过，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，根据《公司章程》等相关规章制度的规定，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。

　本次收购及增资事项尚需提请广州市金融工作局等政府主管部门的批准。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方的基本情况

　（一）中颐财务咨询集团股份有限公司

　名称：中颐财务咨询集团股份有限公司（原中颐财务咨询股份有限公司，以下简称“中颐股份”）

　统一社会信用代码：91310000585289910C

　住所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢2A66室

　企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　法定代表人/实际控制人：谢孝平

　注册资本：30,000万人民币

　成立日期：2011年11月17日

　营业期限：2011年11月17日至不约定期限

　经营范围：财务咨询，证券投资咨询，管理咨询，经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　中颐股份与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　（二）上海二三四五网络科技有限公司

　名称：上海二三四五网络科技有限公司

　统一社会信用代码：91310115591679552Q

　住所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢3A35室

　企业类型：其他有限责任公司

　法定代表人：陈于冰

　注册资本：91,000万人民币

　成立日期：2012年3月16日

　营业期限：2012年3月16日至不约定期限

　经营范围：计算机软硬件及辅助设备的开发、销售，设计、制作、发布、代理各类广告，企业管理，投资咨询，市场信息咨询和调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），百货的销售；增值电信业务（详见增值电信业务经营许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　上海二三四五网络科技有限公司系公司直接及间接合计持股100%的全资子公司。

　三、交易标的公司的基本情况

　（一）概况

　广州二三四五互联网小额贷款有限公司（原广州二三四五小额贷款有限公司）于2017年1月经广州市越秀区金融工作局下发的《关于同意设立广州二三四五小额贷款有限公司的通知》（越金融（2017）12号）批准设立，主要从事发放贷款及相关的咨询活动。截至目前，广州2345小贷工商登记信息如下：

　公司名称：广州二三四五互联网小额贷款有限公司

　统一社会信用代码：91440101MA59J30J1J

　注册地址：广州市越秀区长堤大马路252-256号3层自编A区

　公司类型：其他有限责任公司

　法定代表人：代小虎

　注册资本：壹拾亿元整

　成立日期：2017年1月18日

　营业期限：2017年1月18日至长期

　经营范围：货币金融服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　截至目前，上海二三四五网络科技有限公司持有85%股权，中颐财务咨询集团股份有限公司持有15%股权。

　截至目前，广州2345小贷不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　（二）本次交易完成前后股本情况

　截至本次交易前，广州2345小贷的股本结构如下表所示：

　■

　本次交易完成后，广州2345小贷的股本结构如下表所示：

　■

　（三）最近一期的财务状况

　广州2345小贷成立于2017年1月，截至2017年9月30日，广州2345小贷资产总额1,591,548,661.03元，负债总额551,980,168.45元，净资产1,039,568,492.58元。2017年1-9月实现收入121,226,779.64元，净利润39,568,492.58元（经审计）。

　四、股份转让及增资协议的主要内容

　2017年11月7日，中颐财务咨询集团股份有限公司、金融科技子公司及网络科技子公司在上海签署了关于广州二三四五互联网小额贷款有限公司之《股权转让及增资协议》，协议的主要内容如下：

　金融科技子公司拟以168,900,000.00元收购中颐财务咨询集团股份有限公司持有的互联网小贷公司15%股权，网络科技子公司放弃优先购买权；同时，金融科技子公司拟以1,004,568,492.58元向互联网小贷公司增资，其中1,000,000,000.00元计入互联网小贷公司的注册资本，4,568,492.58元计入互联网小贷公司的资本公积，中颐财务咨询集团股份有限公司、网络科技子公司同意放弃同比例增资权利。

　款项支付：（1）互联网小贷公司15%股权转让价款由金融科技子公司在本协议生效后90个工作日内向中颐财务咨询集团股份有限公司一次性支付完毕；（2）金融科技子公司向互联网小贷公司的增资款由金融科技子公司在本协议生效后90个工作日内向标的公司一次性支付完毕。

　债权债务的承担：本次交易完成后，标的公司及其与员工的劳动/聘用关系均合法存续，因此，本次交易不涉及标的公司人员安置，也不涉及标的公司债权债务的转移。

　过渡期损益的承担：标的公司在过渡期所产生的收益由金融科技子公司及网络科技子公司按照本次交易完成后的持股比例享有，过渡期所产生的亏损由网络科技子公司及中颐投资咨询集团股份有限公司按照本次交易完成前的持股比例承担。

　协议的生效：本协议经各方签署后成立，在上海二三四五网络控股集团股份有限公司的股东大会、及广州市金融工作局等政府主管部门批准本次交易之后生效。

　五、定价依据

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA16293号《审计报告》，截至2017年9月30日，广州2345小贷经审计的净资产为1,039,568,492.58元，未分配利润为35,611,643.32元；根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2017〕第1047号《评估报告》，截至2017年9月30日，广州2345小贷全部权益价值的评估值为1,161,000,000.00元。

　2017年11月1日，广州2345小贷股东会决议将截至2017年9月30日的未分配利润中的35,000,000.00元（以下简称“基准日后应付股利”）按照持股比例向原股东上海二三四五网络科技有限公司及中颐财务咨询集团股份有限公司进行分配。

　根据上述情况，经各方友好协商，金融科技子公司对广州2345小贷的投资方案如下：

　（1）股权收购：金融科技子公司以168,900,000.00元收购中颐财务咨询集团股份有限公司持有的广州2345小贷15%股权，网络科技子公司放弃优先购买权。

　收购价格的计算方法：收购价格=（《资产评估报告》中广州2345小贷100%股权价值—基准日后应付股利）X15%。

　即收购价格=（1,161,000,000.00—35,000,000.00）X15%=168,900,000.00元

　收购完成后，广州2345小贷将成为公司间接持股100%的全资子公司，其中网络科技子公司持有85%股权，金融科技子公司持有15%股权。

　（2）增资：金融科技子公司以1,004,568,492.58元向广州2345小贷增资，其中1,000,000,000.00元计入广州2345小贷的注册资本，4,568,492.58元计入广州小贷的资本公积；同时，网络科技子公司不进行同比例增资。

　增资金额的计算方法：（《审计报告》中广州2345小贷经审计的净资产值—基准日后应付股利）/现有注册资本X新增注册资本。

　即增资金额=（1,039,568,492.58—35,000,000.00）/1,000,000,000X1,000,000,000=1,004,568,492.58元

　增资完成后，广州2345小贷的注册资本将由1,000,000,000.00元增至2,000,000,000.00元，其中金融科技子公司持有57.5%股权，网络科技子公司持有42.5%股权。

　上述收购及增资的合计金额为1,173,468,492.58元。

　六、本次对外投资对公司的影响

　通过收购广州2345小贷15%股权并增资事项，公司可以充分利用广州2345小贷在互联网小贷业务方面的资质，以广大的中小微企业及个人日益旺盛的市场融资需求为契机，为更多具有良好资质的中小微企业及个人提供资金支持，同时获取较好的投资收益，提高公司综合竞争力。此外，通过本次对外投资，有利于公司互联网金融产业延伸，加快公司金融产业资源整合的力度，符合全体股东的利益和公司发展战略。

　七、本次对外投资的风险

　1、行政审批风险

　本次交易尚需提请公司股东大会审议通过，本次收购及增资事项尚需提请广州市金融工作局等政府主管部门的批准，因此交易能否成功存在一定的不确定性；

　2、政策风险

　小贷行业可能面临法律地位不明确、央行/银监会等政府主管部门的政策变化等问题，从而存在一定的政策风险；

　3、市场风险

　因经济形势变化、市场竞争加剧、央行利率水平变化等因素的变化，而导致互联网小贷公司的盈利能力、坏账率、利率水平受到一定的影响；

　4、信用风险

　互联网小贷公司可能面临借款人偿还能力不足、恶意违约、信用欺诈等信用风险；

　5、经营风险

　互联网小贷公司在经营过程中可能会面临资金来源渠道单一、以及由于内部控制及治理机制失效等原因而造成的经营风险。

　公司将充分利用“2345贷款王”产品中已经积累的经验，通过加强风险控制、内部控制等多种方式，降低互联网小贷公司经营活动中可能面临的风险。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　八、备查文件

　1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA16293号《审计报告》；

　2、上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2017〕第1047号《评估报告》；

　3、关于广州二三四五互联网小额贷款有限公司之《股权转让及增资协议》。

　特此公告。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　董事会

　2017年11月8日

　证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-095

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于拟发行超短期融资券的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月7日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟发行超短期融资券的议案》。现将相关事项公告如下：

　一、发行事项概述

　为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，确保公司快速发展对资金的需求，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等相关规定，结合公司实际需求计划，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币5亿元的超短期融资券（以下简称“本次发行”）。

　二、发行具体方案

　1．注册规模：拟注册规模为不超过人民币5亿元，具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。

　2．发行日期：公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）一次性发行或分期择机发行。

　3．发行期限：期限为不超过270天。

　4．资金用途：本次发行超短期融资券募集的资金在扣除发行费用后按照相关法规及监管部门要求使用（资金用途包括但不限于偿还金融机构借款、用于项目配套资金、补充流动资金及到期信用债等）。

　5、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，由承销机构和公司协商确定。

　6、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）公开发行。

　7、增信措施：公司将视市场投资者情况，为确保本次超短期融资券顺利发行，采取无担保方式或引入第三方专业担保机构为本次发行增信担保。

　8、发行方式：在注册额度及有效期内可一次或分期发行，具体发行方式根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　三、本次发行的授权事宜

　为保障和实现本次超短期融资券顺利发行，提请股东大会授权公司经营管理层全权负责办理与本次发行超短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：

　1、授权公司经营管理层根据市场条件和公司的实际需要全权决定和修订、调整本次发行超短期融资券的相关事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、增信担保措施、发行方式、聘请主承销商及其他中介机构等，并办理相关手续加以实施。公司经营管理层须做好资金使用计划，降低公司财务成本，合理安排做好融资和用资的动态衔接，提高资金使用效率，防止出现资金积压或拖欠借款的现象，确保公司正常的运作和良好的信誉。

　2、授权公司经营管理层在公司发行本次超短期融资券的过程中，有权签署必要的文件，包括但不限于申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议、承诺函、增信担保协议等，并办理必要的手续。

　3、授权期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起至本次超短期融资券在中国银行间市场交易商协会注册有效期结束时为止。

　四、独立董事意见

　1、公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币5亿元的超短期融资券事项符合中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等相关规定。

　2、公司本次拟发行超短期融资券事项的决策及表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

　3、公司本次拟发行超短期融资券有利于进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，符合公司和全体股东的利益。

　4、因此，一致同意公司拟发行不超过人民币5亿元的超短期融资券，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　五、本次发行的决策程序

　本议案尚需经过公司股东大会审议，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。

　本次发行超短期融资券事宜能否获得注册具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　六、备查文件

　1、第六届董事会第二十二次会议决议；

　2、独立董事关于六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　3、第六届监事会第十二次会议决议。

　特此公告。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　董事会

　2017年11月8日

　证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-096

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　关于调整公开发行公司债券发行规模的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、公开发行公司债券审批程序情况概述

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月27日召开第六届董事会第六次会议，并于2016年11月14日召开2016年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于拟公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，同意公司公开发行不超过15亿元的公司债券。截至目前，公开发行公司债券事项尚处于深圳证券交易所及中国证监会审核中。

　二、本次公开发行公司债券方案的调整情况

　2017年11月7日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公开发行公司债券发行规模的议案》，决定对原《关于拟公开发行公司债券方案的议案》中涉及债券发行规模的相关议案进行调整，董事会结合当前市场环境的变化和公司实际情况，为实现股东利益最大化，经慎重考虑，拟提请董事会同意将公开发行公司债券方案中的发行规模由不超过15亿元调整为不超过5亿元，发行方案的其余事项不变。本次调整的具体内容如下：

　（一）调整前的发行规模

　本次发行的公司债券本金总额不超过15亿元（含15亿元），且不超过发行前公司最近一期经审计净资产的40%（含40%），可以一次性发行或分期发行。具体发行规模根据公司资金需求和发行时市场情况，进行相应的调整。

　（二）调整后的发行规模

　本次发行的公司债券本金总额不超过5亿元（含5亿元），且不超过发行前公司最近一期经审计净资产的7.54%（含7.54%），可以一次性发行或分期发行。具体发行规模根据公司资金需求和发行时市场情况，进行相应的调整。

　本次调整公开发行公司债券发行规模的事宜已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。根据2016年11月14日召开的公司2016年第二次临时股东大会的授权，本次调整方案事项无需另行提交股东大会审议。独立董事已就上述事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　特此公告。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　董事会

　2017年11月8日

　证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-097

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于部分变更非公开发行股票募集资金用途的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司发展的实际情况，为提高公司的募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，公司拟部分变更非公开发行股票部分募投资金的用途。本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易及重大资产重组。

　一、 原项目基本情况及变更的具体原因

　（一）原募集资金投资项目的基本情况

　2015年2月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了非公开发行股票的相关议案。2015年3月6日，公司召开2014年度股东大会，审议通过本次非公开发行的相关议案。2015年6月18日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了调整本次非公开发行股票募集资金数额及用途的相关议案。2015年8月31日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了再次调整本次非公开发行股票募集资金数额及用途的相关议案。经中国证券监督管理委员会《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3140号）核准，公司以非公开发行的方式发行普通股（A股）83,500,000股，每股面值1.00元，发行价格为每股20.00元，募集资金总额为人民币1,670,000,000.00元，上述募集资金于2016年1月25日到达募集资金专项账户，募集资金在扣除发行费用23,047,151.20元后全部投向互联网金融平台项目及互联网金融超市项目。2016年1月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了信会师报字[2016]110078号验资报告。

　原募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司上海二三四五金融科技有限公司（原名“上海二三四五海隆金融信息服务有限公司”，以下简称“金融科技子公司”），2016年2月22日公司召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以募集资金增资全资子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司的议案》，同意使用募集资金向全资子公司金融科技子公司增资1,646,952,848.80元。

　截至2017年6月30日，募集资金使用情况如下：

　单位：万元

　■

　（二）原募集资金投资项目变更的具体原因

　1、截至2017年6月30日，由于“互联网金融平台项目”业务发展大幅增长，实现的收益已超过2017年度全年的预计效益，“互联网金融平台”已积累了规模较大的活跃贷款用户群体，且平台的软硬件建设已基本完成，无需继续投入大量的研发及建设资金，因此为保障全体股东利益最大化，公司计划对上述项目的投入金额进行控制，缩小原计划投入金额规模。

　2、受互联网金融领域的市场环境发生变化的影响，原计划开展的“互联网金融超市项目”暂未使用募集资金进行投入，由于未来国家对相关产业政策进行调整的不确定性，公司原定开展的“互联网金融超市项目”可能会受到一定影响，因此为保障全体股东利益最大化，公司计划取消“互联网金融超市项目”并对募集资金进行相应变更。

　二、 本次拟调整的具体募投项目的概述

　（一）新募集资金投资项目的投资计划

　因公司业务发展的需要，公司拟对募集资金的投入金额按照轻重缓急、效益优先原则进行适当调整，具体如下：

　（1）收购广州二三四五互联网小额贷款有限公司（以下简称“互联网小贷公司”或“广州2345小贷”）15%股权

　董事会同意将“互联网金融平台项目”项目的部分募集资金50,556,100.00元及“互联网金融超市项目”的全部募集资金118,343,900.00元（合计为168,900,000.00元）的用途，变更为用于全资子公司上海二三四五金融科技有限公司（以下简称“金融科技子公司”）收购互联网小贷公司15%股权。

　收购完成后，广州2345小贷将成为公司间接持股100%的全资子公司，其中全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）持有85%股权，金融科技子公司持有15%股权。

　（2）增资互联网小贷公司

　董事会同意将“互联网金融平台项目”项目的部分募集资金1,004,568,492.58元的用途，变更为金融科技子公司向互联网小贷公司增资，其中1,000,000,000.00元计入广州2345小贷的注册资本，4,568,492.58元计入广州2345小贷的资本公积。网络科技子公司不进行同比例增资。

　增资完成后，广州2345小贷的注册资本将由1,000,000,000.00元增至2,000,000,000.00元，其中金融科技子公司持有57.5%股权，网络科技子公司持有42.5%股权。

　上述调整金额合计1,173,468,492.58元，占募集资金净额的比例71.25%。具体情况如下：

　单位：万元

　■

　（二）互联网小贷公司的基本情况

　1、基本情况

　公司名称：广州二三四五互联网小额贷款有限公司

　统一社会信用代码：91440101MA59J30J1J

　注册地址：广州市越秀区长堤大马路252-256号3层自编A区

　公司类型：其他有限责任公司

　法定代表人：代小虎

　注册资本：壹拾亿元整

　成立日期：2017年1月18日

　营业期限：2017年1月18日至长期

　经营范围：货币金融服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平 台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　截至目前，公司的全资子公司上海二三四五网络科技有限公司持有85%股权，中颐财务咨询集团股份有限公司（原中颐财务咨询股份有限公司）持有15%股权。

　2、资产状况

　互联网小贷公司截至2017年9月30日经审计的资产状况如下：

　■

　3、经营业绩情况

　互联网小贷公司最近一期经审计的经营业绩情况如下：

　单位：元

　■

　（三）新募集资金投资项目的可行性分析

　详见公司于2017年11月8日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《变更非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明

　本次收购互联网小贷公司部分股权及增资事项、及部分变更非公开发行股票募集资金用途事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

　此外，本次收购互联网小贷公司部分股权及增资事项尚需获得广州市越秀区金融工作局等相关政府主管部门的批准。本次调整不构成关联交易及重大资产重组。

　三、 独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见

　（一） 独立董事发表的独立意见

　公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，符合公司长远发展战略和规划，促进公司在互联网消费金融领域的业务发展，而且能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法利益的情况。因此，同意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　（二） 监事会发表的审核意见

　经审核，监事会认为：本次拟变更部分募集资金用途是基于公司的实际发展需要，对募投项目进行充分分析、论证后做出的适当调整有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司战略发展方向和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同时有利于提升公司的资金使用效率，符合公司和全体股东利益。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，同时该议案尚需提交公司股东大会审议。通过后实施上述事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途。

　（三）保荐机构发表的意见

　经核查，保荐机构认为：二三四五本次变更部分募集资金用途已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，并拟提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。本次变更部分募集资金用途是基于公司发展的客观需要做出的，符合公司发展战略，不存在损害中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途无异议。

　四、 备查文件

　1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；

　2、公司第六届监事会第十二次会议决议；

　3、《变更非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》；

　4、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事宜的独立意见；

　5、公司保荐机构东吴证券股份有限公司出具的核查意见。

　特此公告。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　董事会

　2017年11月8日

　证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-098

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月7日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，因公司2017年4月18日实施了2016年度利润分配方案（每10股转增7股派0.5元），故原预留部分的2,850,000股增至4,845,000股。公司董事会确定以2017年11月7日公司2016年限制性股票激励计划（预留部分）的授予日，向30名激励对象授予4,845,000股的限制性股票，授予价格为3.60元/股。公司董事会办理本次授予事项已经公司2016年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　一、本次限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　1、2016年10月27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。北京市海润律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。

　2、2016年10月27日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于核实公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，公司监事会就此次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见并披露了《2016年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）》。

　3、2016年11月9日，公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：2016-076）。

　4、2016年11月14日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2016-077）

　5、2016年11月14日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的议案》，公司监事会、独立董事及北京市海润律师事务所律师发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见》

　6、2017年11月7日，根据股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京市海润律师事务所律师出具了法律意见书。

　综上所述，公司本次预留部分限制性股票的授予事项已获得必要的批准和授权。

　二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　根据激励计划的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象方可获授预留限制性股票：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）系单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（7）中国证监会认定的其他情形；

　（8）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足预留限制性股票的授予条件。

　三、本次向激励对象授予权益与已披露的限制性股票激励计划是否存在差异的说明

　除因公司实施2016年度权益分派对预留限制性股票的授予数量进行调整外，公司本次授予方案与股东大会批准的《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》相符。

　四、预留限制性股票的授予情况

　1、根据公司第六届董事会第二十二次会议决议，本次限制性股票激励计划（预留部分）授予日为2017年11月7日。

　根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　（1）公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　经核查，确定2017年11月7日为本次授予权益的授予日符合本次激励计划的规定。

　2、根据激励计划，本次授予限制性股票（预留部分）的激励对象共30名，授予的预留限制性股票数量为4,845,000股。激励对象获授的预留限制性股票分配情况如下：

　■

　3、公司授予预留限制性股票的价格为3.60元/股。

　4、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。

　5、本次授予的预留限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两次解除限售，解除限售时间如下表所示：

　■

　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　6、限制性股票的解除限售条件

　激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：

　（1） 公司层面业绩考核要求

　预留部分的限制性股票各年度绩效目标如下表所示：

　■

　上述2016年、2017年及2018年“经审计的净利润”指标计算以扣除非经常性损益、但未扣除本次及其他激励计划激励成本前的经审计的净利润作为计算依据，即以扣除非经常性损益、并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。

　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格将以授予价格加上银行同期存款利息计算确定。

　（2） 个人层面绩效考核要求

　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。薪酬委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分，满分100分。

　■

　公司根据打分结果将激励对象的解除限售比例分为以下两档：

　■

　在公司业绩目标达成的前提下，个人年度综合考评得分≥70分的激励对象在满足其他解除限售条件时，其当年度所获授的限制性股票可以按照本计划规定的程序进行解除限售；个人年度综合考评得分〈70分的激励对象，其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一回购并注销。

　本激励计划具体考核内容依据《考核办法》执行。

　7、本次预留部分限制性股票的授予不会导致公司股权结构不符合上市条件。

　五、预留限制性股票授予的会计影响及对公司相关年度财务状况或经营成果的影响

　公司向激励对象授予预留限制性股票4,845,000股。按照相关授予日公司股票的市场价格确定授予日预留限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

　（1）预留限制性股票的授予价格：预留限制性股票的授予价格为每股3.60元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.60元的价格购买公司向激励对象增发的公司预留限制性股票。

　（2）授予日的价格：每股7.01元。

　根据上述参数，计算得出公司授予的4,845,000股预留限制性股票的公允价值如下：

　■

　假设公司于2017年11月30日完成本次预留限制性股票的上市工作，公司将从2017年12月开始分摊本次预留限制性股票的成本，具体分摊情况如下：

　■

　根据《企业会计准则》等的规定，由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，预留限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对公司的净利润增长造成影响，但影响程度不大。考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　上述对公司财务状况和经营成果的影响为未经审计，应以会计师事务所出具的年度报告为准。

　六、激励对象资金的来源及筹集资金的使用计划

　激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关预留限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。因本次授予预留限制性股票，公司实际筹集资金将用于公司日常的生产经营活动。

　七、独立董事、监事会、律师的核查意见

　1、公司独立董事对本次调整公司2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量发表独立意见如下：

　鉴于公司实施了2016年度权益分派，我们同意公司董事会对相应的限制性股票数量进行调整。本次调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，不会影响公司《激励计划》的实施，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

　2、公司独立董事对本次限制性股票激励计划（预留部分）授予相关事项发表独立意见如下：

　（1）《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》已经公司六届董事会第二十二次会议审议，符合相关法律法规及公司相关制度的规定；

　（2）本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票授予对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　（3）董事会确定本次公司限制性股票预留激励计划的授予日为2017年11月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。同时本次授权也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助计划或安排。

　综上所述，独立董事同意公司激励计划预留限制性股票的授予日为2017年11月7日，授予价格为3.60元/股，并同意向符合授予条件的30名激励对象授予4,845,000股预留限制性股票。

　2、监事会意见

　（1）监事会就激励对象获授权益条件是否成就发表的意见

　监事会认为：公司满足《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司向激励对象授予预留限制性股票的条件已成就。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励以及中国证监会认定的其他情形。本次获授预留限制性股票的激励对象均为在公司或公司控股子公司任职人员，激励对象符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。

　（2）监事会对授予日激励对象名单的核实意见

　经核实，公司本次拟授予限制性股票的所有激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中规定的条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。

　综上，监事会同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予预留限制性股票，授予日定为2017年11月7日，授予价格为3.60元/股，并同意向符合授予条件的30名激励对象授予4,845,000股预留限制性股票。

　3、律师意见

　北京市海润律师事务所律师认为，公司本次调整和本次授予已取得必要的授权和批准，本次调整的内容和方法、本次授予的授予日、激励对象、授予条件等符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的规定，本次授予尚需依法履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。

　八、备查文件

　1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；

　2、公司第六届监事会第十二次会议决议；

　3、北京市海润律师事务所出具的《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司调整预留限制性股票数量和授予预留限制性股票的法律意见书》；

　4、独立董事《关于第六届董事会第二十二次会议相关事宜的独立意见》；

　特此公告

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　董事会

　2017年11月8日

　证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-099

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月7日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象周会春女士持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。原授予周会春女士的250,000股限制性股票由于公司2017年4月18日实施了2016年度利润分配方案（每10股转增7股派0.5元）相应增至425,000股，现将相关事项情况公告如下：

　一、公司限制性股票激励计划简述

　1、2016年10月27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。北京市海润律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。

　2、2016年10月27日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于核实公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，同时公司披露了《2016年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）》。

　3、2016年11月9日，公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：2016-076）。

　4、2016年11月14日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同时公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2016-077）。

　5、2016年11月14日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的议案》，公司监事会、独立董事及北京市海润律师事务所律师发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见》。

　6、2016年11月25日，公司完成2016年限制性股票的首次授予登记事宜，并发布了《关于限制性股票（首期）授予完成的公告》（公告编号：2016-085），授予日为2016年11月14日，实际授予对象为56人，授予价格为5.81元/股，授予数量为2,215万股，上市日期为2016年11月30日。

　7、2017年11月7日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销已离职激励对象周会春女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票425,000股，回购价格为因公司2016年度利润分配方案而调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和,尚未发放的应付股权激励对象的股利将不再发放，因此，本次拟回购股份的注销价格为3.47元/股。此外，因回购注销该等股份，公司总股本将由3,285,446,248股减至3,285,021,248股。

　本次公司拟回购注销部分股权激励股份将涉及公司注册资本减少及修改《公司章程》等事宜，根据《上市公司股权激励管理办法》等的规定，本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　董事会提请股东大会授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次股权激励实施完毕之日止。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

　二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和调整依据

　1、调整依据

　目前，鉴于公司股权激励对象周会春女士已离职，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》“第七章激励计划变更、终止”（二）的相关规定：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作价回购注销。

　2、回购价格

　由于公司于2017年4月18日实施2016年度利润分配方案（每10股转增7股派0.5元），其中属于股权激励人员的现金红利由公司自行派发。由于股权激励人员的股份均未解锁，故相关现金红利均未分派。因此，公司本次回购注销已离职激励对象周会春女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票的回购价格调整为3.47元/股，未分派现金红利将由公司按照相关规定进行相应会计处理。

　3、回购数量

　由于公司原授予周会春女士的250,000股限制性股票由于公司2017年4月18日实施了2016年度利润分配方案（每10股转增7股派0.5元）相应增至425,000股，故本次将回购作为原激励对象的周会春女士持有的已获授但尚未解锁的限制性股票425,000股。

　本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占公司当前限制性股票激励计划（首期）额度的1.1287%和公司当前总股本的0.0129%。

　4、回购的资金总额及来源

　本次回购股份注销价格为3.47元/股，公司用于本次限制性股票回购的资金总额为1,474,750.00元，资金来源于公司自有资金。

　三、本次回购注销后公司股本的变动情况

　本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的3,285,446,248股变更为3,285,021,248股。

　■

　以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将减少425,000元，股份总数将减少425,000股，公司股权分布仍具备上市条件。

　四、对公司业绩的影响

　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值，不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　五、独立董事发表的意见

　独立董事认真审议了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，发表了如下独立意见：

　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于公司股权激励对象周会春女士已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。因此，同意回购注销已离职激励对象周会春女士持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票425,000股；本次回购股份注销价格为3.47元/股。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响。

　六、监事会意见

　监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了审核，发表如下意见：

　根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于公司2016年限制性股票激励计划的原股权激励对象周会春女士因个人原因辞去在公司担任的全部职务，故该激励对象已不符合激励条件。同意由公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计425,000股。因回购注销该等股份，公司注册资本将减少425,000元，股份总数将减少425,000股。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效。

　七、律师意见

　公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权，本次限制性股票回购注销的事由、数量和价格的确定及资金来源和截至本法律意见书出具日公司已履行的程序，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。本次限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　八、备查文件

　1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；

　2、公司第六届监事会第十二次会议决议；

　3、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事宜的独立意见；

　4、北京市海润律师事务所出具的《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；

　特此公告

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　董事会

　2017年11月8日

　证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-100

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　关于回购注销部分限制性股票的减资公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月7日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激励计划的激励对象周会春女士已离职不符合激励条件，公司原授予周会春女士的限制性股票的股数为250,000股，授予价格为5.81元/股。因公司2017年4月18日实施了2016年度利润分配方案（每10股转增7股派0.5元），故原授予周会春女士的股票由250,000股相应增至425,000股。根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。上述事项详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2017-099）。

　实施回购注销上述原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票425,000股后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由3,285,446,248股减至3,285,021,248股。公司的注册资本将由3,285,446,248元变更为3,285,021,248元，不低于法定的最低限额。

　根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，上述事项尚需提请公司股东大会审议通过。公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　特此公告。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　董事会

　2017年11月8日

　证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-101

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议决议，兹定于2017年11月27日（星期一）下午14:00召开公司2017年第三次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

　一、本次股东大会召开的基本情况

　1、股东大会届次：

　本次股东大会为2017年第三次临时股东大会。

　2、会议召集人：

　公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：

　董事会依据第六届董事会第二十二次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。

　4、会议的召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2017年11月27日（星期一）下午14:00-16:00

　（2）网络投票时间：2017年11月26日（星期日）—2017年11月27日（星期一）

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

　2017年11月27日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：

　2017年11月26日下午15:00开始，至2017年11月27日下午15:00结束。

　5、现场会议召开地点：

　上海市浦东新区唐安路588号上海皇廷世际酒店2楼钻石厅

　6、会议召开方式：

　本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。

　同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　7、股权登记日：2017年11月22日（星期三）

　8、本次股东大会出席对象

　（1）截至2017年11月22日（星期三）下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　二、本次股东大会的审议事项

　1. 审议《关于推荐第六届董事会独立董事候选人的议案》；

　2. 审议《关于全资子公司拟收购广州二三四五互联网小额贷款有限公司15%股权并增资的议案》；

　3. 审议《关于拟发行超短期融资券的议案》；

　4. 审议《关于部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》；

　5. 审议《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　6. 审议《关于修订〈公司章程〉中注册资本及股份总数相应条款的议案》。

　本次股东大会议案中第5、6项议案属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件等要求，对影响中小投资者（中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，即本次股东大会审议的议案均将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果及时公开披露。

　上述议案1至议案6已经2017年11月7日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过。详见2017年11月8日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码表：

　■

　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　1、登记时间：

　2017年11月24日（上午9:30-11:30，下午13:30-15:30）

　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会办公室

　办公地址：上海市浦东新区博霞路11号3楼

　邮政编码：201203

　联系电话：021-64822345 传真：021-64822236

　3、登记手续：

　（1）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或者法定代表人授权委托书、股东账户卡及持股凭证、出席代表身份证办理登记手续；

　（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、委托人证券帐户卡办理登记手续；

　（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，恕不接受电话登记。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、其他事项

　（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

　（二）本次大会不发放礼品和有价证券，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　（三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　（四）会议联系方式

　会议联系人：邱俊祺

　联系电话：021-64822345 传真：021-64822236

　电子邮箱：stock@2345.com

　七、备查文件

　1、公司第六届董事会第二十二次会议决议。

　特此公告。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　董事会

　2017年11月8日

　附件一

　参加网络投票的具体操作流程

　一． 网络投票的程序

　1. 投票代码：362195，投票简称：“二三投票”。

　2. 填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二． 通过深交所交易系统投票的程序

　1. 投票时间：2017年11月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三． 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年11月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二

　授权委托书

　兹全权委托先生（女士）、身份证号码，代表本人（本单位）、

　身份证号码（营业执照号）出席上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。

　本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

　■

　注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；

　2、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；

　3、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　■

　委托人姓名或名称（签章）：

　委托时间：年月日

　证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-102

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于公司股东部分股票解除质押的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于近日收到公司法人股东曲水信佳科技有限公司（以下简称“信佳科技”）部分股份解除质押的通知，获悉信佳科技将其持有本公司的部分股份办理了解除质押手续，具体事项如下：

　一、 股东股份解质押情况

　（一） 股东股份解除质押的基本情况

　1、股东股份解除质押情况

　■

　2、股东股份质押及解质押的基本情况

　信佳科技于2016年12月23日将其持有的公司股份40,000,000股质押给海通证券股份有限公司，详见2016年12月27日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）的《关于公司股东进行股票质押的公告》（公告编号：2016-095）。

　公司于2017年4月18日实施了2016年度利润分配方案，其中以资本公积每10股转增7股，详见2017年4月11日刊登于指定信息披露媒体的《2016年度权益分派实施公告》（公告编号：2017-030），上述被质押的股份相应增至68,000,000股。

　本次解除质押的股份为上述处于质押状态的68,000,000股。

　（二） 股东股份累计被质押的情况

　截至本公告发布日，信佳科技持有公司股份429,077,410股（全部为无限售股份），占公司总股本3,285,446,248股的13.06%。本次解除质押68,000,000股后，仍处于质押状态的为203,200,000股，占信佳科技所持公司股份总数的47.36%，占公司总股本的6.18%。

　（三） 股权质押对相关承诺履行的影响

　信佳科技作为公司2014年重大资产重组的交易对方，其所作的各项承诺详见公司于2014年9月26日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2014-089），具体如下：

　（1） 募集配套资金发行股份的锁定安排

　自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。

　（2） 关于避免与上市公司同业竞争的承诺

　i. 本公司/本人作为海隆软件（公司原证券简称，下同）的股东期间内，不会在中国境内或者境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与海隆软件构成竞争的业务或活动；

　ii. 本公司/本人作为海隆软件的股东期间，不会利用在海隆软件主要股东地位损害海隆软件及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

　iii. 本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为海隆软件的股东期间持续有效且不可撤销；

　iv. 本公司/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本公司/本人作为海隆软件股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与海隆软件构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺而给海隆软件及其他股东（特别是中小股东）造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

　（3） 关于规范和减少关联交易的承诺

　i. 本公司/本人及控制的其他企业与海隆软件将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；

　ii. 本公司/本人及控制的其他企业将不通过与海隆软件的关联交易取得任何不正当的利益或使海隆软件承担任何不正当的义务；

　iii. 如违反上述承诺与海隆软件进行交易而给海隆软件造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。

　截至本公告发布之日，信佳科技及其一致行动人包叔平先生所作承诺均得到严格履行。

　二、备查文件

　1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

　特此公告。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　董事会

　2017年11月8日