证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2017）064号

　浙江水晶光电科技股份有限公司

　第四届董事会第二十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议通知于2017年11月2日以电子邮件或电话的形式送达。会议于2017年11月7日上午9：00以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长林敏先生主持。本次会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　出席会议的董事审议并通过了以下议案：

　1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；

　根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江水晶光电科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，以及公司 2016 年 11 月 16日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会认为公司激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，确定以2017年11月7日为授予日，以13.62元/股的价格向11名激励对象授予118万股限制性股票。

　《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号（2017）066号）详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体详见公司同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司向激励对象授予预留限制性股票的独立意见》。

　2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于变更公司注册资本的议案》；

　根据公司第四届董事会第二十九次会议决议，公司通过定向增发的方式向2016年限制性股票股权激励计划的激励对象授予预留限制性股票118万股，授予完成后公司将注册资本由662,918,124元增加至664,098,124元。

　本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

　3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于修改公司章程的议案》；

　《公司章程》内容修订如下：

　原章程第六条 公司注册资本为人民币662,918,124元。

　现修订为： 第六条 公司注册资本为人民币664,098,124元。

　原章程第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司股份总数为662,918,124股，全部为人民币普通股，没有其他种类股。

　现修订为： 第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值。公司股份总数为664,098,124股，全部为人民币普通股，没有其他种类股。

　以上内容详见刊载于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《公司章程修正案》。

　本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

　4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会通知的议案》。

　公司董事会拟于2017年11月24日在公司会议室召开2017年第三次临时股东大会。会议通知的详细内容见刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号（2017）067号）。

　三、备查文件

　1、第四届董事会第二十九次会议决议；

　2、独立董事关于公司向激励对象授予预留限制性股票的独立意见。

　特此公告。

　浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

　2017年11月8日

　证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2017）065号

　浙江水晶光电科技股份有限公司

　第四届监事会第十七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议通知于2017年11月2日以电子邮件或电话的形式送达。会议于2017年11月7日上午10:30以通讯表决的方式召开。参加会议应到监事3名，亲自参加会议监事3名，会议由监事会主席泮玲娟女士主持，公司董事会秘书孔文君女士列席了会议。本次会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　根据相关规定，监事会对公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项及激励对象名单进行了核查，并发表了核查意见。详情详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《监事会关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的核查意见》。

　三、备查文件

　公司第四届监事会第十七次会议决议。

　特此公告。

　浙江水晶光电科技股份有限公司监事会

　2017年11月8日

　证券代码：002273股票简称：水晶光电公告编号（2017）066号

　浙江水晶光电科技股份有限公司

　关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年11月7日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于《浙江水晶光电科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，公司董事会同意公司以2017年11月7日为授予日，授予11名激励对象118万股限制性股票，授予价格为13.62元/股。现将相关事项公告如下：

　一、 股权激励计划简述及已履行的审批程序

　（一）本次预留部分股权激励计划简述

　《浙江水晶光电科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，已

　经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　1、 限制性股票的种类和来源：本计划限制性股票的来源为水晶光电向激励对象定向发

　行公司人民币普通股股票。

　2、 激励对象：本次激励计划预留部分授予的激励对象共计11人，为公司中层管理人

　员。

　3、本次预留限制性股票解锁安排

　本计划预留的限制性股票，在解锁期的两个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　4、本次预留限制性股票解锁考核要求

　（1）公司层面业绩考核

　本计划预留的限制性股票，在解锁期的两个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　（2）个人绩效考核要求

　根据《浙江水晶光电科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》分年考核，激励对象考核结果将作为限制性股票激励计划的解除限售依据。激励对象于解锁的前一年度个人绩效考核合格，方可解锁当期可解锁限制性股票。

　激励对象如出现下列情形的不得解锁：

　①激励对象因考核不合格、触犯法律法规等行为，或因其他原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。

　②激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。

　5、预留限制性股票的授予数量：本激励计划预留部分拟授予限制性股票数量为118万股，占公司当前总股本66,291.81万股的0.18%，占激励计划限制性股票总数918万股的12.85%。

　6、预留限制性股票的授予价格：本激励计划预留限制性股票的授予价格为13.62元/股。

　（二）已履行的审批程序

　1、2016年10月28日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈浙江水晶光电科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江水晶光电科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。其中，董事长林敏、董事范崇国、董事盛永江拟作为本次股票激励计划的激励对象，三位董事作为关联董事在董事会审议相关议案中回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海锦天城（杭州）律师事务所出具了法律意见书。

　2、2016年11月11日，公司监事会出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单核查及公示情况的说明》，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。

　3、2016年11月16日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江水晶光电科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江水晶光电科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　4、2016年11月17日，公司第四届董事会第十六会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予首期限制性股票的议案》，认为公司及激励对象已符合公司限制性股票激励计划规定的各项授予条件，以2016年11月17日为授予日，以12.32元/股的价格向45名激励对象授予800万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对公司2016年限制性股票激励计划首期授予事项及激励对象名单进行了核查，并发表核查意见。上海锦天城（杭州）律师事务所出具了法律意见书。

　5、2016年12月1日，公司完成了首次授予限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于2016年限制性股票激励计划首期授予完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日为2016年12月2日。

　6、2017年11月7日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。上海锦天城（杭州）律师事务所出具了法律意见书。

　二、预留限制性股票的授予条件满足的情况说明

　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；

　（一）公司未发生如下任一情形：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　5、中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　6、中国证监会认定的其他情形。

　公司董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就。

　三、公司本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划内容不存在差异，不需要重新提请公司股东大会批准程序。

　四、本次预留限制性股票的授予情况

　根据公司激励计划及相关法律法规的规定，公司董事会决定授予的具体情况如下：

　（一）授予日：2017年11月7日

　（二）授予数量：118万股

　（三）授予人数：11人

　（四）授予价格：13.62元/股

　（五）股票来源：向激励对象发行公司人民币普通股股票

　（六）本次激励对象获授的限制性股票情况如下：

　■

　（七）《2016年限制性股票激励计划预留部分授予对象名单》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　（八）本次授予预留限制性股票不会导致本公司的股权分布不具备上市条件。

　五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　根据财政部《企业会计准则第 11号—股份支付》的相关规定，公司限制性股票激励计划的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

　公司按照相关估值工具于本次预留限制性股票确定的授予日2017年11月7日向11名激励对象授予预留限制性股票计118万股的公允价值进行测算，最终确定预留限制性股票在授予日的公允价值总额为869.67万元，该等公允价值总额作为公司限制性股票激励计划预留限制性股票的总成本在预留限制性股票实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，预留限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　单位：万元

　■

　本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　本次预留部分授予对象均为中层管理人员，无董事、高级管理人员，不存在参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月买卖本公司股票的情况。

　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　八、监事会、独立董事、律师、独立财务顾问的核查意见

　（一）监事会意见

　公司监事会本着对公司及全体股东负责的态度，对公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单进行了核查，并发表如下审核意见：

　1、本次获授限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法规、规范性文件的规定，作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　2、激励对象不存在《浙江水晶光电科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形。公司不存在禁止授出限制性股票的情形。

　3、本次授予限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　综上，我们认为本次限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象获授权益的条件已成就。

　（二）独立董事意见

　公司独立董事对公司向激励对象授予预留限制性股票的相关事项发表独立意见如下：

　1、本次授予预留限制性股票的授予日为2017年11月7日，该授予日符合《管理办法》及《股权激励备忘录》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2017年11月7日。

　2、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在禁止授出限制性股票的情形，符合《管理办法》及《股权激励》和公司《股权激励计划》等的相关规定。我们认为公司2016年限制性股票激励计划的激励对象获授预留限制性股票的条件已成就。

　综上，我们同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予预留限制性股票，授予日定为2017年11月7日，并同意向符合授予条件的11名激励对象授予118万股限制性股票。

　（三）律师出具的法律意见

　上海锦天城（杭州）律师事务所认为：水晶光电本次授予已取得了现阶段必要的批准与授权；本次预留限制性股票的授予条件已满足；本次预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。

　（四）独立财务顾问意见

　独立财务顾问认为，水晶光电本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次预留限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号》等法律法规和规范性文件的规定，水晶光电不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　九、备查文件

　1、第四届董事会第二十九次会议决议；

　2、第四届监事会第十七次会议决议；

　3、独立董事关于公司向激励对象授予预留限制性股票的独立意见；

　4、监事会关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的核查意见；

　5、上海锦天城律师（杭州）事务所出具的《关于公司预留限制性股票授予事项的法律意见书》；

　6、安信证券股份有限公司出具的《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项之独立财务顾问核查意见》。

　特此公告。

　浙江水晶光电科技股份有限公司

　2017年11月8日

　证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2017）067号

　浙江水晶光电科技股份有限公司

　关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议决议决定，公司定于2017年11月24日下午14:00时召开2017年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　一、 召开会议的基本情况

　1、 股东大会届次：公司2017年第三次临时股东大会

　2、 股东大会的召集人：公司董事会

　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门

　规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、 会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议时间：2017年11月24日（星期五）下午14:00 时

　（2）网络投票时间：2017年11月23日（星期四）—11月24日（星期五）

　其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2017年11月24日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年11月23日15：00至2017年11月24日15：00的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、 股权登记日：2017年11月17日

　7、出席对象：

　（1）截至 2017年 11月 17日（星期五）下午 15:00 深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

　8、现场会议地点：浙江省台州市椒江区三甲街道开发大道东段2198号

　二、会议审议事项

　1、会议审议的议案：

　（1）审议《关于变更公司注册资本的议案》；

　（2）审议《关于修改公司章程的议案》。

　以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过方为有效。

　上述议案将对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将对单独计票结果进行公开披露。

　2、披露情况：

　上述议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见2017年11月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　2、登记时间：自2017年11月20日开始，至2017年11月23日下午16:00时结束。

　3、登记地点及授权委托书送达地点： 浙江水晶光电科技股份有限公司董事会办公室

　地址：浙江省台州市椒江区三甲街道开发大道东段2198号，邮编：318014

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、其他事项

　（1）本次股东大会出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　（2）联系电话：0576—89811900、89811901 传真：0576—89811906

　（3）会议联系人：孔文君、陶曳昕

　七、备查文件

　公司第四届董事会第二十九次会议资料

　浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

　2017年11月8日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362273”，投票简称为“水晶投票”。

　2、填报表决意见或选举票数。

　本次股东大会的议案为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年11月24日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月23日下午3:00，结束时间为2017年11月24日下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　致：浙江水晶光电科技股份有限公司

　兹委托________先生（女士）代表本人出席浙江水晶光电科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

　■

　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　委托人股东账号：

　委托人持股数及股份性质：

　受托人签名或盖章：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）