证券代码：000155 证券简称：*ST川化 公告编号：2017-129号

　川化股份有限公司关于为恢复上市

　采取的措施及有关工作进展的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　川化股份有限公司（以下简称“公司”或“川化股份”）因2013年、2014年、2015年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，且2014年、2015年连续两个会计年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“上市规则”）14.1.1条、14.1.3条的规定，公司股票已自2016年5月10日起暂停上市。现将公司股票恢复上市的进展情况公告如下：

　2017年5月5日,公司董事会正式向深圳证券交易所提交公司股票恢复上市的申请，2017年5月12日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于同意受理川化股份有限公司恢复上市申请的函》（公司部函[2017]第 4 号），深圳证券交易所正式受理公司股票恢复上市申请。2017年5月12日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》（公司部函[2017]第 5 号），要求公司补充恢复上市相关材料，并要求保荐机构及注册会计师发表专项意见。2017年6月28日，公司就相关问题向深圳证券交易所提交了正式回复，并履行了披露义务。

　2017年6月28日，公司接到深圳证券交易所通知，提请相关机构对公司恢复上市有关事项进行调查核实。2017年11月7日，公司收到天健会计师事务所针对关联方对公司提供无息借款的会计处理和增值税退税会计处理事项核查出具的《关于川化股份有限公司申请恢复上市财务核查的说明》（具体内容详见与本公告同时披露的《关于川化股份有限公司申请恢复上市财务核查的说明》），公司将密切关注该事项进展及时履行披露义务。

　同时，为进一步提升公司盈利能力和确保公司股票恢复上市，公司于2017年4月28日发布筹划重大资产重组的公告，重组方案为公司以现金方式购买四川省能源投资集团有限责任公司持有的四川省能投风电开发有限公司（简称“能投风电”）55%股权，该重大资产购买暨关联交易事项已经公司于2017年8月29日召开2017第4次临时股东大会审议批准，标的资产能投风电已于2017年9月1日完成股东方变更的变更登记和过户手续，公司主营业务增加风力发电、光伏发电。

　此外，为加快实现公司对动力电池全产业链的战略布局，经公司于2017年8月21日召开的2017年第3次临时股东大会批准，同意公司作为新的有限合伙人认缴出资人民币4亿元投资北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）（以下简称“华鼎新动力基金”）。2017 年 9 月 7 日，公司签订了《北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）合伙协议》和《北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）入伙协议》，公司正式成为华鼎新动力基金的有限合伙人。2017 年 9 月 8 日，华鼎新动力基金与深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）签署了《深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司定向发行股票认购协议》，华鼎新动力基金以现金约7亿元认购贝特瑞定向增发股份。

　公司董事会将以保护全体股东合法权益为出发点，以恢复公司股票上市为目标，努力提升公司盈利能力。同时，公司提醒广大投资者，公司股票能否恢复上市存在不确定性，请投资者注意投资风险。公司股票在暂停上市期间，公司将严格按照上市规则的有关规定，认真履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

　特此公告。

　川化股份有限公司董事会

　二〇一七年十一月八日

　证券代码：000155 证券简称：*ST川化 公告编号：2017-130号

　川化股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复（修订后）的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　川化股份有限公司（以下简称“川化股份”或“公司”）在收到深交所下发的《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》（公司部【2017】第5号）（以下简称“《有关事项的函》”）后，已会同公司恢复上市的保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《有关事项的函》所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，并于2017年6月23日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站刊登了《川化股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（以下简称“回复公告”）。

　上述公告披露后，公司进行了重大资产购买暨关联交易事项，于2017年8月29日召开2017年第四次临时股东大会审议通过重大资产购买暨关联交易报告书及相关议案，于2017年9月1日完成了标的资产的交割并于2017年9月4日完成了首期交易价款的支付。本次重组事项对于公司恢复上市有着重大影响，因此，公司与中介机构积极认真地就《有关事项的函》中的问题再次进行了分析讨论，并根据公司最新情况修订了《川化股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复》。现将修订后的回复内容公告如下：

　一、关于影响你公司2016年损益的相关事项

　1．报告期内，你公司对关联方存在多笔资金拆入，请以列表方式详细说明各笔资金拆入的对象、金额、起止日期、利率水平，并结合交易背景、交易对方身份、定价原则等因素，说明各笔资金拆入，特别是向控股股东四川省能源投资集团有限责任公司借入无息资金是否属于权益性交易。如是，请说明上述资金拆入对你公司净利润的影响。请你公司聘请的注册会计师和保荐机构核查并发表专项意见。

　【回复】

　（一）关联方资金拆入情况

　报告期内，公司与关联方的资金拆入明细情况如下：

　单位：万元

　■

　公司与关联方的资金拆入分为以下两种情形：

　1. 日常性的关联借款

　为维持日常需要，公司与控股股东四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）、原控股股东四川化工控股（集团）有限责任公司（以下简称“化工控股”）及其下属企业以及公司原合并范围内的子公司（重整期间已完成处置）存在关联资金拆借的情形。公司与关联方的日常经营借款的利率按银行同期贷款利率和能投集团内部单位资金拆借的统一政策执行。

　2. 破产重整期间专项借款

　（1）管理人为开展工作的专项借款

　公司进入重整程序初期，管理人因开展重整工作的需要，向能投集团拆借合计3,887.10万元用于执行重整事务，类似于重整受理之前发生的债务停止计息，上市公司重整期间该等借款不计息。

　（2）开展贸易活动的专项借款

　在公司破产重整期间，在公司管理人主导下经公司第六届董事会二〇一六第三次临时会议审议，并经债权人委员会最终审议通过，同意公司增加贸易性经营业务并修改经营范围，以及公司根据贸易业务的实际需要向能投集团申请无息借款5亿元专项用于开展贸易性经营活动。

　假设上述无息借款合计53,887.10万元按同期贷款利率4.35%计算的利息为952.95万元，按能投集团内部单位资金拆借利率5.18%计算的利息为1,134.77万元，具体测算情况如下：

　单位：元

　■

　（二）资金拆入是否构成权益性交易的认定

　根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函【2008】60号）：企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的,通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益(资本公积)。据此，上市公司与关联方的资金拆借情况是否属于权益性交易的判断如下：

　1. 日常性的关联方资金拆借

　公司与关联方的日常经营借款，并按同期贷款利率和集团内部统一的借款政策执行利率的交易行为，不属于权益性交易。

　2. 破产重整期间的专项借款

　（1）专项借款不计息不等同于捐赠

　①破产重整初期公司资金紧张，管理人为开展重整工作的无息借款

　公司进入重整程序后，现有的货币资金无法保障重整程序的顺利开展，经管理人提出，成都中院同意，由川化股份向能投集团借款3,887.10万元，上述款项重整期间不计利息。

　②破产重整开展过程中，公司大量资金使用受限，管理人为盘活公司业务、达到重整效果，主张无息借款

　2016年4月6日，公司收到法院送达的（2016）川01民破1-1号《决定书》，法院指定了管理人，按照《破产法》的相关规定，重整期间管理人全部接管川化股份经营、管理等事务。2016年5月13日，根据公司第一次债权人会议表决通过《川化股份有限公司资产处置方案》，管理人委托四川省嘉士利拍卖有限公司对公司的非货币资产进行公开拍卖；2016年5月22日，竞买人川化集团有限责任公司以人民币45,000万元竞得拍卖标的。资产拍卖结束后，公司提出运用非货币资产拍卖所得45,000万元开展贸易经营活动，管理人提出45,000万元应优先留存作为偿债资金使用，为保护债权人利益，应优先参照市场其他上市公司破产重整的操作惯例，向潜在投资人寻求无息借款。经管理人多方接触潜在投资人，初步确定由能投集团向公司提供5亿元无息借款，上述借款事项于2016年6月16日经川化股份董事会审议及2016年6月17日经债权人委员会最终审议通过，并向成都市中级人民法院报备后最终实施。能投集团并未主动发起、主导及最终决策上述借款活动。

　在破产重整过程中，虽然能投集团是川化股份的控股股东，但由于能投集团未能主导破产重整、未主动提出重整方案，川化股份在重整程序内打折清偿对能投集团或其关联方的债务，形成了川化股份的债务重组收益，而非视为能投集团的捐赠，故未作为权益性交易处理。

　同理，能投集团对川化股份的上述无息借款亦不是由能投集团主导，而是应管理人要求提供，按照市场惯例免息。因此，能投集团的无息借款并不具备捐赠的性质，无需作为权益性交易处理。

　（2）破产重整期间无息借款经济实质上不属于“投入”行为

　根据《破产法》第四十六条的规定“未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”，公司破产重整期间属于特殊阶段，相关已经发生的附息债权停止计息，即上市公司账面存在大量的无息负债。因此，在该阶段下，重整阶段的公司的主要资金通常来源于利益相关方或者潜在利益相关方的无息借款（2011年*ST宝硕（600155.SH）重整期间，重整投资人暨控股股东新希望化工（及其全资子公司）向*ST 宝硕提供无息借款5.66亿元；2013年*ST锌业（000751.SZ）重整期间，控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司向其提供无息借款10.5亿元；2014年*ST超日（002506.SZ）重整期间，重整投资人江苏协鑫、上海辰祥、上海安波、韬祥投资、启明投资向其提供合计8.82亿元无息借款）。上述案例均未按权益性交易处理，即均未在当年利润表中借记财务费用并相应地在资产负债表中贷记资本公积。

　上市公司破产重整期间原附息债权停止计息的特殊背景下，上市公司举借上述借款时其账面存在大量的无息借款，相较之下，能投集团的免息借款并不能体现为“资本性投入”行为。

　综上，能投集团在重整期间对公司的无息借款并非能投集团主动发起，无股东捐赠的性质，同时，该借款亦是破产重整期间附息债权停止计息的特殊背景下的安排，不体现为股东的投入，不属于权益性交易，无需增加当年财务费用，不影响扣非前后当期损益。

　（三）核查意见

　保荐机构核查了公司第六届董事会2016年第三次临时会议通过的《公司关于向关联方无息借款的议案》及债权人委员会关于关联方无息借款的决议、管理人《关于川化股份债权人委员会第一次会议的报告》、公司2016年经审计的财务报告等资料及市场类似案例情况，认为：公司关联方资金拆入，包括向控股股东四川省能源投资集团有限责任公司借入无息资金不属于权益性交易，公司会计处理正确，无息借款无需增加当年财务费用，不影响公司扣非前后当期损益。

　经核查，天健会计师认为能投集团的无息借款系公司管理人主导的交易行为，非能投集团主动发起。公司在重整期间附息债权停止计息的特殊背景下，对潜在投资人进行无息借款是企业在破产重整过程中的市场惯例。能投集团的无息借款实质用于了支持公司顺利完成重整并恢复上市，未体现为股东的投入，不属于权益性交易，公司会计处理正确，无需增加当年财务费用，不影响公司扣非前后当期损益。

　2．报告期内，你公司拍卖了全部非货币资产，获得对价45,000万元。请说明上述交易是否履行了相应的审议程序和信息披露义务，并详细说明本次资产出售的会计处理和对相关会计科目的影响，特别说明对你公司净利润的影响及所依据的会计准则相关条款。请你公司聘请的注册会计师和保荐机构核查并发表专项意见。

　【回复】

　（一）公司资产拍卖的审议程序及信息披露

　2016年3月24日，成都市中级人民法院（以下简称成都中院）以（2016）川01民破1-1号《民事裁定书》裁定受理公司进入重整程序。

　2016年5月13日，在破产重整的司法程序内，根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，公司第一次债权人会议表决通过《川化股份有限公司资产处置方案》，同意公司拍卖全部非货币性资产。据此，管理人委托四川省嘉士利拍卖有限公司对公司以3月24日为基准日的非货币资产进行公开拍卖。

　2016年5月17日，川化股份管理人对公司资产拍卖事项履行了信息披露义务。2016年5月22日，竞买人川化集团有限责任公司（以下简称“川化集团”）以人民币45,000万元竞得拍卖标的，并由川化股份管理人对资产拍卖结果履行了信息披露义务。

　（二）本次资产出售的会计处理和对相关会计科目的影响

　1. 资产处置对当期合并净利润的影响

　根据《企业会计准则》第2号长期股权投资之第三章后续计量之第十七条、第4号固定资产之第五章处置、第6号无形资产之第五章处置和报废、第23号金融资产转移之第三章金融资产转移的计量等各项资产终止确认的相关处理原则，资产处置的损益计入当期损益，公司因处置非货币性资产对当期合并净利润的影响金额为45,033.77万元。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定，公司对上述处置损益全部作为非经常性损益。

　2. 资产处置损益的构成情况

　（1）处置（拍卖）价款与资产清查账面价值的差额

　根据管理人聘请中介机构对公司截至2016年3月24日的资产专项清查报告和资产处置收入价值分摊以及实际移交情况，公司对拍卖资产处置的损益情况如下：

　单位：万元

　■

　注：资产清查基准日的账面价值系根据川化股份母公司的账面价值确定，未考虑合并报表对处置损益的影响。

　由上表可知，公司拍卖资产对母公司报表净利润的影响为11,050.28万元。

　（2）处置子公司股权对合并净利润的影响

　在重整程序中，资产专项清查的账面价值系川化股份母公司（法律主体）的账面价值。因公司部分原子公司长期亏损且资不抵债，公司母公司层面在以前年度对长期股权投资计提了资产减值准备，但计提的资产减值准备以冲减长期股权投资的账面价值至0为限。在前期合并财务报表时，公司根据子公司的亏损情况按权益法计算享有子公司净资产的份额合计为负值，导致本次股权处置在合并财务报表时产生了较大的处置收益。

　子公司长期股权投资的处置价款为6,706.42万元，合并时对子公司净资产享有的份额为-26,716.07万元，处置子公司产生的投资收益为33,422.49万元。扣除在母公司报表中因第（1）项处置价款和母公司账面价值产生的投资收益2,533.04万元，处置子公司股权对合并报表净利润的影响为30,889.45万元。

　（3）前期其他综合收益对处置当期净利润的影响

　根据企业会计准则的相关规定，公司对前期可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益核算。本期处置资产时，公司结转其他综合收益并计入当期投资收益3,094.04万元。

　上述三项合计影响当期净利润45,033.77万元。

　（三）核查意见

　保荐机构核查了成都市中级人民法院（2016）川01民破1-1号《民事裁定书》、公司第一次债权人会议表决通过的《川化股份有限公司资产处置方案》、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川化股份《资产负债清查专项报告》、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于川化股份资产处置收入价值分摊的咨询意见书》、公司管理人对公司资产拍卖事项发布的信息披露文件、公司2016年经审计的财务报告等资料，认为：公司拍卖全部非货币资产，获得对价45,000万元的交易履行了审议程序和信息披露义务。公司对相关资产处置损益全部作为非经常性损益，因处置非货币性资产对当期合并净利润的影响金额为45,033.77万元，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　经核查，天健会计师认为，公司对拍卖全部非货币性资产履行了相应的审议程序和信息披露义务，并确认了资产处置收益净额45,033.77万元；公司将相关资产处置损益全部作为非经常性损益；公司的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　3．报告期内，你公司处置长期股权投资产生的投资收益约为33,422.49万元，请补充说明上述交易的具体事项，是否履行了相应的审议程序和信息披露义务，并详细说明投资收益的计算过程及相关会计处理。请你公司聘请的注册会计师和保荐机构核查并发表专项意见。

　【回复】

　（一）交易情况、审议程序与相关会计处理

　公司处置长期股权投资系《川化股份有限公司资产处置方案》的组成部分，履行的审议程序和信息披露情况详见本说明“二、（一）公司资产拍卖的审议程序及信息披露”。公司根据资产处置价款与合并层面享有子公司净资产份额的差额确认了投资收益33,422.49万元。具体情况如下：

　单位：万元

　■

　（二）核查意见

　保荐机构核查了成都市中级人民法院（2016）川01民破1-1号《民事裁定书》、公司第一次债权人会议表决通过的《川化股份有限公司资产处置方案》、公司管理人对公司资产拍卖事项发布的信息披露文件、公司2016年经审计的财务报告等资料，认为：公司处置长期股权投资为《川化股份有限公司资产处置方案》的组成部分，交易履行了审议程序和信息披露义务。公司对相关资产处置损益全部作为非经常性损益，因处置非货币性资产对当期合并净利润的影响金额为33,422.49万元，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　经核查，天健会计师认为，公司对处置长期股权投资履行了相应的审议程序和信息披露义务，并确认了资产处置收益33,422.49万元；公司对股权处置收益作为非经常性损益；公司的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　4．报告期内，你公司取得债务重组利得约53,629.80万元，请详细说明重整过程中的债务清偿、债务豁免情况以及债务重组事项的会计处理，特别说明对你公司净利润的影响及所依据的会计准则相关条款。请你公司聘请的注册会计师和保荐机构核查并发表专项意见。

　【回复】

　（一）公司的债权清偿方案及执行情况

　根据第二次债权人会议表决通过和成都中院裁定批准的《重整计划》，公司债权的分类及调整方案如下：

　1. 有特定财产担保债权将在担保财产变现范围内优先获得清偿，未清偿部分作为普通债权；

　2. 职工债权、税款债权全部清偿；

　3. 对于普通债权，每家普通债权人债权额100万元以下（含）全部清偿，超过100万元的部分按照50%的比例清偿。

　4. 对已向管理人申报但经管理人审查暂不确认的债权，以及公司账面记载在进入重整程序前已成立但未依法申报债权，对应的偿债资金提存至管理人指定的银行账户，重整计划执行完毕后按照重整计划规定的同类债权的清偿条件获得清偿。

　2016年12月28日，公司收到成都中院《民事裁定书》（（2016）川01民破1-5号），裁定《川化股份有限公司重整计划》执行完毕。

　（二）公司对债权清偿的会计处理

　截至2016年12月31日，公司对经管理人审查认定的职工债权、税款债权和普通债权根据债权清偿方案已全部清偿完毕。根据《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定，以现金清偿债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，计入当期损益。公司将经管理人审查确定后重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，确认为债务重组利得并计入营业外收入。

　截至2016年12月31日，对已向管理人申报但经管理人审查暂不确认的债权，以及公司账面记载在进入重整程序前已成立但未依法申报债权，公司将对应的偿债资金提存至管理人指定的账户，按照重整计划规定的清偿条件将账面价值与提存资金之间的差额，确认为债务重组利得并计入营业外收入。

　公司债权清偿及相关损益影响如下：

　单位：万元

　■

　注：管理人提存预留资金的初始金额为4,512.83万元，经部分清偿后期末预留的提存资金余额为3,437.33万元。

　（三）核查意见

　保荐机构核查了经成都中院裁定的债权表、支付凭证、《川化股份有限公司重整计划执行工作报告》、公司管理人出具的《川化股份有限公司重整计划执行监督工作报告》、成都中院出具的（2016）川01民破1-5号《民事裁定书》、川化股份2016年经审计的财务报告、相关诉讼文件等资料，认为：公司对重整过程中债务重组相关事项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　经核查，天健会计师认为，公司根据重整计划已执行了债务清偿和未清偿债务的资金提存，并确认了债务重组利得53,629.80万元，计入非经常性损益；公司的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定，公司将上述损益全部作为非经常性损益。

　5．你公司在破产重整过程中，提存预留了约4,512.83万元的偿债资金，请你说明偿债资金的偿付对象范围、金额确定方法、后续偿付安排及相关会计处理。

　【回复】

　（一）重整计划中对提存的规定

　根据公司《重整计划》中的债权清偿方案，对已向管理人申报但经管理人审查暂不确认的债权，待该债权依法得到最终确认后，按照本重整计划规定的同类债权清偿条件进行清偿。公司账面记载在进入重整程序前已成立但未依法申报债权，重整计划执行完毕后，按照本重整计划规定的同类债权清偿条件进行清偿。

　根据公司《重整计划》中对偿债资金提存的规定，向管理人申报但经管理人审查暂不确认的债权，以及公司账面记载在进入重整程序前已成立但未依法申报债权对应的偿债资金，提存至管理人指定的银行账户，前述债权如最终未获确认的，提存的预留偿债资金作为公司生产经营资金使用。

　（二）偿债资金的提存情况及后续偿付安排

　根据管理人编制的偿债资金明细表，上述管理人审查暂不确认的债权和公司账面记载但未依法申报的债权金额为6,925.21万元。根据公司《重整计划》对同类债权的清偿条件，对每家普通债权人债权额100万元以下（含100万元）的债权全额清偿，每家普通债权人债权额超过100万元的部分按照50%的比例清偿。

　公司管理人根据债权清偿方案和偿债资金提存的规定，对上述需提存的债权6,925.21万元，按同类债权的清偿条件计算对应的偿债资金为4,361.13万元。公司将该偿债资金和经管理人审查确认但截至重整计划执行完毕日尚未支付的偿债资金151.70万元，合计4,512.83万元，提存至管理人指定的银行账户。

　根据《重整计划》的相关规定，对经管理人审查暂不确认的债权和公司账面记载但未依法申报的债权，公司将在相关债权依法得到最终确认后用已提存的偿债资金进行清偿。

　（三）提存偿债资金及其偿付的会计处理

　公司对上述已提存债权，依照经管理人审查认定或暂未确认的普通债权金额与账面金额之间差异进行调整之后，对应的偿债资金计入其他应付款核算，并将偿债资金小于债权本金的部分，结转至当期损益，计入营业外收入。未来发生偿付安排时，将相应地冲减其他应付款。根据《重整计划》，前述债权如最终未获确认的，提存的预留偿债资金作为川化股份生产经营资金使用。

　6．报告期内，你公司营业外收入项下政府补助金额约为2,913.97万元，请你公司区分“与资产相关”和“与收益相关”两大类别，分别说明将相关政府补助计入本期净利润的具体金额和依据，并明确说明是否属于经常性损益。如是，请进一步说明是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。请你公司聘请的注册会计师和保荐机构核查并发表专项意见。

　【回复】

　（一）公司计入营业外收入的政府补助情况

　公司2016年度营业外收入的政府补助和计入非经常性损益的明细情况如下：

　单位：元

　■

　（二）公司计入营业外收入核算的依据

　公司对计入营业外收入的政府补助确认原则如下：

　1. 与资产相关的政府补助

　报告期内，公司营业外收入中确认与资产相关的政府补助1,955.72万元。上述计入营业外收入的政府补助系前期公司收到并计入递延收益科目核算的政府补助。在经营性资产的处置过程中，与该类政府补助相关的资产已全部拍卖，故公司将递延收益未摊销余额全部结转至当期损益，并作为非经常性损益处理。

　2．与收益相关的政府补助

　2015年度，公司子公司四川川化青上化工有限公司（以下简称青上化工）根据《财政部、国家税务总局关于钾肥增值税有关问题的通知》（财税〔2004〕197号）规定，收到销售钾肥先征后返的增值税退税金额12,018,289.04元。公司2015年度合并利润表中按权益比例确认的税后净利润金额为7,150,881.98元。

　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定，与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助不认定为非经常性损益，且上市公司普遍对按国家政策规定享受的增值税返还作为经常性损益。

　因公司前期持续处于巨额亏损状态，相对亏损额公司每年收到的增值税返还金额较小，导致公司对收到的与正常经营密切相关、符合国家政策规定且持续享受的增值税退税，在计算相关指标时未合理归集为经常性损益。

　2016年度，公司子公司青上化工根据《关于四川川化青上化工有限公司申请退付增值税的批复》（财驻川监退【2016】3号）收到销售钾肥的增值税退税9,581,178.91元。公司根据非经常损益的相关规定，将青上化工收到销售钾肥的增值税退税认定为经常性损益，在合并利润表中按享有子公司权益比例确认的税后净利润金额为5,700,801.45元。同时，公司将2015年度收到的增值税退税在计算指标时进行了差错更正，计入了经常性损益。

　（三）部分上市公司对增值税返还的会计处理

　经查阅上市公司年报及其审计报告，对按国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的增值税返还普遍作为经常性损益处理，并在年报审计报告附注营业外收入科目的披露备注中，明确备注计入当期经常性损益。查阅部分上市公司年报审计报告中对收到的增值税返还的处理情况如下：

　单位：元

　■

　（四）核查意见

　保荐机构核查了《川化股份有限公司资产处置方案》、《财政部国家税务总局关于钾肥增值税有关问题的通知》、《关于四川川化青上化工有限公司申请退付增值税的批复》（财驻川监退【2016】3号）、川化股份2016年经审计的财务报告等资料及市场相关案例，认为：公司对计入营业外收入的政府补助的相关会计处理符合《企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。公司对增值税退税的会计处理和非经常性损益的认定符合《企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。

　经核查，天健会计师认为，公司对政府补助的会计处理和非经常性损益的认定符合《企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。公司对增值税退税的会计处理和非经常性损益的认定符合《企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。

　7．请你公司补充说明重整过程中为安置职工的各类支出，并说明是否严格与一般的职工薪酬支出相区分，是否准确地确定其作为经常性损益或非经常性损益的性质。请你公司聘请的注册会计师和保荐机构核查并发表专项意见。

　【回复】

　（一）公司重整过程中职工安置的支出情况

　2016年4月19日，在管理人的主导下川化股份召开职工代表大会讨论并表决通过了职工安置方案。根据表决通过的职工安置方案的相关规定，公司职工整体转移至川化集团，转移前后职工的工龄连续计算；公司在重整时计算的经济补偿金不直接支付给职工个人，由公司依法计提并整体移交给川化集团。

　根据法院批准的重整计划，公司涉及职工债权284,660,595.08元，其中包括欠付的职工薪酬福利141,377,374.10元，以及公司依据2015年分流人员实施办法计算的分流员工经济补偿金141,887,833.98元和解除劳动合同时工伤职工相应的一次性伤残就业补助1,395,387.00元，合计补记了职工安置费用143,283,220.98元，职工安置费用经管理人审查确认，并计入公司当期的营业外支出。

　公司上述职工安置费用与一般的职工薪酬支出严格区分。

　（二）职工安置费用是否系非经常损益的认定

　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，非经常性损益包括企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等。公司上述职工安置费用143,283,220.98元属于企业重组费用，应作为非经常性损益处理。

　（三）核查意见

　保荐机构核查了经职工代表大会表决通过的《职工安置方案》、经成都中院批准的《重整计划》、川化股份2016年经审计的财务报告等资料，认为：公司涉及职工债权284,660,595.08元，其中包括欠付的职工薪酬福利141,377,374.10元，职工安置费用143,283,220.98元；公司对职工安置费用与一般的职工薪酬支出严格区分，将一般职工薪酬作为经常性损益，职工安置费用作为非经常性损益的认定，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。

　经核查，天健会计师认为公司对职工安置费用与一般的职工薪酬支出严格区分；公司对职工安置费用作为非经常性损益的认定，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。

　8．请补充说明你公司在不同贸易业务模式下的收入确认政策（全额法或净额法）及其依据，你公司向供应商预付或赊购以及向客户预收或赊销的情况，主要供应商对你公司以及你公司对主要客户的信用政策，你公司与该等主体之间的大额经营性应收应付科目（如你公司期末应收账款59,431.28万元）的产生原因和规模的合理性，以及你公司对相关应收科目的期后回款情况、账龄分布、是否因客户信用承担违约风险和是否充分计提了减值准备。

　【回复】

　（一）公司贸易业务的模式

　公司化工贸易业务采取通行的市场交易模式，报告期内，主要采用“以销定采”的方式，在获取下游客户需求后，根据下游客户的需求量及价格预期，通过自有渠道与上游供应商匹配，结合交易规模、付款条件及下游客户的价格预期等因素，确定采购供应商及相应的采购量及价格。

　此外，在合理预期市场未来走势的基础上，上市公司有效利用与上游供应商的战略合作关系，在部分业务中采用“以采定销”的方式，提前锁定供应市场，并通过梳理产业链条，利用自身资源整合能力，寻找下游客户，赚取差价。

　在收入确认政策上，根据公司的业务模式，全额确认收入能真实、准确地反映公司贸易执行业务的总体规模、交易情况等信息，公司对实施的贸易业务采用总额法计量。公司2016年度实现营业收入181,239.79万元，其中非货币资产拍卖前化肥行业及化学制品制造业收入17,637.01万元，贸易业务收入159,956.73万元，其他业务收入3,646.05万元。

　（二）公司向供应商预付或赊购以及向客户预收或赊销的情况，主要供应商对公司以及公司对主要客户的信用政策

　公司对供应商预付或赊购模式的确认主要依据的是对供应商的资信调查，包括不限于企业性质、股东基本情况、征信状况、交易记录等多方面因素综合的考察，同时，也参照贸易业务所属行业的主流交易模式及市场供需状况，在此基础上，本着风险可控的原则确定是否对供应商执行预付政策。

　公司对客户信用政策的确认也是在实地调查核实的基础上对客户的企业性质、股东基本情况、征信状况、交易记录、业务真实性、销售渠道、行业惯例、市场供需状况等多方面因素综合考虑确定的。

　（三）公司应收应付项目规模的合理性

　从整体市场分析，公司2016年实现化工贸易收入159,956.73万元，因大宗交易市场相对成熟且需求巨大，公司在资源、资金和信息渠道充分的情况下快速发展，但整体规模在贸易市场中占比较小。

　公司2016年末应收账款账面余额为59,748.11万元，上述应收账款的形成是因为公司下游客户主要以国企为主，账期一般为1-3个月，故在贸易业务大规模扩张的时期形成了应收账款。2016年末贸易业务应付账款余额为889.92万元、预付款余额为9,416.11万元，主要因为货到付款或者为锁定相关的货源及价格预付上游供应商货款形成。报告期内，公司应收应付款项的规模与经营的实际情况是匹配的。

　（四）公司应收账款的账龄及期后回款情况

　公司2016年期末应收账款账面余额为59,748.11万元，其中账龄在3个月内的应收账款为59,348.03万元，占全部应收账款的99.33%。具体账龄分布和期末坏账准备计提情况如下：

　单位：元

　■

　截至2017年9月30日，除与成都天化化工工程技术有限公司之间1,191,692元（占2016年末应收账款账面余额的比例为0.20%，系公司2016年上半年对外提供劳务形成）的应收账款外，公司2016年期末应收账款均已按合同约定全部收回。

　（五）对客户违约风险和对减值准备的考虑

　公司在选择贸易交易对象时，严格甄别上下游交易对手的综合实力，大多选择国有大型企业和有实力的民营企业进行交易，以此降低客户违约风险。从实际的执行的情况看，整体而言，客户的履约情况良好，未出现异常情形。

　综上，公司贸易业务的客户违约风险较低，应收账款计提的减值准备充分。

　9．你公司2016年度第三、四季度的扣非净利润明显高于前两季度，但经营活动产生的现金流量净额则大幅下降，请补充说明其原因。

　【回复】

　（一）公司经营性利润的变动情况

　2016年上半年，因生产经营基本处于全面停产状态，公司受资产的固定成本和员工薪酬等因素导致上半年持续亏损。2016年5月，公司根据第一次债权人会议表决通过的资产处置方案，由管理人依法对公司原经营性资产进行拍卖。从2016年7月起，为恢复持续盈利能力，公司逐步发展贸易业务，故下半年公司扣非后净利润高于上半年。

　（二）公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因

　公司2016年度经营活动产生的现金流量净额为-117,826.68万元，其中下半年现金流量净额大幅下降的主要原因分析如下：

　1. 债务清偿的影响

　公司根据《重整计划》引进了重整投资人，并在管理人的主导下顺利实施了债务清偿方案。自债务清偿至法院裁定重整计划执行完毕期间，公司合计清偿债务88,113.08万元，其中清偿经营性质的普通债权、职工债权和税款债权金额为43,364.31万元，清偿对金融机构筹资性质的普通债权金额为44,748.77万元。公司债务清偿资金对现金流的影响情况如下：

　单位：元

　■

　从上表看，公司因债务清偿对经营活动现金流的影响为-43,364.31万元。

　2. 贸易业务对现金流的影响

　公司2016年下半年开始积极开展贸易业务，随着贸易业务规模的增大，期末存在贸易业务项下的应收款项和预付款项逐步增大，导致对经营活动现金流净额产生影响。公司贸易业务对经营活动现金流的影响情况如下：

　单位：元

　■

　从上表看，公司因大力开展贸易业务对本期经营活动现金流净额的影响为-65,860.54万元。

　综上，公司因执行重整计划的债务清偿的影响和开展贸易业务对本期经营活动现金流净额的合计影响金额为-109,224.85万元，且两项经营活动均在2016年下半年发生，导致经营活动产生的现金流量净额大幅下降。

　二、关于你公司的持续经营能力

　10．你公司在出售了全部非货币资产后，自2016年7月起开展大宗商品国内贸易业务（以下简称“贸易业务”）。请补充说明你公司开展贸易业务的核心竞争力，包括但不限于人才储备、客户及供应商资源、品牌优势等因素，以及与供应商直接销售的模式相比你公司的竞争优势。并请说明你公司将全部非货币资产出售后，尚存的主要资产情况以及该等资产是否足以支持你公司开展目前业务。

　【回复】

　（一）开展贸易业务的核心竞争力

　川化股份在2016年7月后开展贸易业务，截至2017年9月1日风电股权交割前，公司的主营业务为化工贸易。公司在化工贸易业务方面具备的核心竞争力主要体现在资源优势以及品牌效应、资金优势、人才储备、风险管理等方面，具体如下：

　1. 资源优势

　公司曾是以生产化肥和化工原料为主的综合性特大型化工企业，具备较高的业内知名度和深厚的行业积累，品牌优势明显，且作为四川省属国企，企业信誉度较高，拥有丰富的客户和供应商资源。上市公司新组建的专业管理团队拥有丰富的贸易业务管理运作经验，对行业上下游资源和需求情况有较为深入的理解，能够充分挖掘行业内业务机会，也进一步丰富了公司的客户和供应商资源。

　公司报告期内前五大客户及供应商如下：

　（1）前五大客户

　■

　（2）前五大供应商

　■

　由上表可知，公司主要客户为行业内知名的国有企业或大型民营企业，上市公司由化学产品制造向化工产品贸易转型具备明显的竞争优势。

　2. 资金优势

　公司经重整程序后，不良资产得以剥离，资产结构得到优化，2016年期末货币资金余额达224,474.94万元，与行业内一般贸易商相比，公司资金实力雄厚，履约能力强，业务开展优势明显。

　3. 人才储备

　为满足贸易业务发展的需求，公司自2016年7月以来，通过对外招聘专业人才组建并不断充实公司的业务团队，丰富公司人才储备，并引入行业领先的高端管理人员，经公司第六届董事会第八次会议批准，聘任张杰先生担任公司常务副总经理，聘任徐海燕女士为公司副总经理；经公司第六届董事会2017年第五次临时会议批准，聘任王大海先生担任公司财务负责人。

　张杰先生历任四川金纬电网建设公司副总经理、四川能投机电物资有限公司副总经理、四川能投物资产业集团有限公司总经理、四川他山石能源投资有限公司董事长、四川鑫能裕丰电子商务有限公司董事长、四川能投量力物流发展有限公司董事长，拥有多年的贸易行业管理经验，且其电网建设行业的经验有助于公司机电物资类贸易业务的开展。

　徐海燕女士毕业于对外经济贸易大学，硕士学位，历任四川省高级人民法院督查联络办副主任、四川能投机电物资有限公司风控部部长、四川能投物资产业集团有限公司首席风控官，徐海燕女士拥有多年的贸易行业业务经验和管理经验，特别是在贸易行业风险管理、成本控制等方面具备丰富的实务经验。

　王大海先生，硕士学位、高级会计师。历任四川省化工厅财务及国有资产管理处科员、四川省化工厅财务及国有资产管理处副主任科员、四川化工控股（集团）有限责任公司资产财务部副部长、四川化工控股（集团）有限责任公司财务总监助理、四川化工控股（集团）有限责任公司投资证券部部长、四川省能源投资集团有限责任公司资本运营部副部长，王大海先生在财务管理方面拥有深厚业务的积累。

　上述高端管理人员的加盟为公司带来先进的管理经验和内部控制能力，提升整体的管理水平和经营效率，保障企业的快速稳定发展。

　4. 风险管控优势

　为严格管控风险，提升经营质量，上市公司充分发挥管理团队在风险控制方面的丰富经验，根据现有贸易业务模式和流程，新设风险管控部门，全面化、全程化、动态化参与贸易项目前期考察和论证、项目执行过程中风险控制、项目应收账款回收的管理，为项目资金安全保驾护航。

　（二）与供应商直销相比的竞争优势

　化工产业在国民经济中占有重要地位，是关系国计民生的产业之一，化工原料及化工产品的市场需求量大，化工原料及化工产品在大宗商品市场具有市场需求巨大、资源分布不均、信息不完全对称等特点，行业对化工贸易产生了强烈的市场需求。公司目前经营包括纯苯、粗苯、乙二醇、甲醇、液氨、聚氯乙烯、聚丙烯、聚乙烯、橡胶、沥青、燃料油、蜡油、化纤等多种化工产品，并致力于拓展和丰富化工产品的品种，与供应商相比，公司经营管理团队具有丰富的化工行业及贸易业务经验，对化工行业整个产业链的特点及需求非常熟悉，公司经营的品种丰富，对接不同需求的客户均可开展业务往来，业务竞争优势明显。

　公司作为化工行业的资源整合者和交易撮合者，依托于人才、品牌、渠道、风控、资金等优势，为供应商提供更快捷的销售，为客户提供更具针对性的产品，最大程度降低行业内的交易成本，完成行业内的资源匹配和整合。

　（三）开展贸易业务所需资产

　公司在破产重整完成后，截至2016年12月31日资产总计294,268.04万元，其中224,474.94万元为货币资金。

　公司开展贸易业务主要需要人员与资金。在人员方面，上市公司根据业务发展规划，聘请了具有丰富行业经验的高级管理人员和专业人员，覆盖业务、风险管控、财务资产、证券和综合管理各个环节。在资金方面，上市公司货币资金持有量超过20亿元，能够充分满足业务发展的需要。

　（四）核查意见

　保荐机构核查了公司的机构设置和相关人员简历、主要合同和交易对手方情况、主要业务模式及公司2016年经审计的财务报告等资料，认为：化工产品的大宗商品属性使行业对化工贸易产生强烈的需求，公司依托自身多年深厚的行业积累开展化工贸易，具有显著的品牌和资源优势；将全部非货币资产出售后，公司通过招聘行业高级管理人才，组建专业经营团队，并利用重整获得的超过20亿元资金开展化工贸易业务，经营品种丰富，业务渠道广泛，与供应商直销模式相比，具有明显的竞争优势。

　11．请补充说明你公司开展贸易业务的采购和销售模式，与供应商和客户之间的权利义务安排、合作关系的稳定性、报告期内前五大供应商和客户中是否存在你公司关联方等。如是，请进一步说明相关交易的定价原则和公允性。

　【回复】

　（一）贸易业务的采购和销售模式

　在破产重整阶段，川化股份为了改善经营状况，开展贸易业务。上市公司于2016年7月取得最新危险化学品经营许可证，并在四川省工商局办理了经营范围变更，取得了满足目前贸易业务所需全部资质。

　为了降低经营风险，报告期内，公司主要采用“以销定采”的方式，在获取下游客户需求后，根据下游客户的需求量及价格预期，通过自有渠道与上游供应商匹配，结合交易规模、付款条件及下游客户的价格预期等因素，确定采购供应商及相应的采购量及价格。

　考虑到化工产业是国民经济重要的支柱产业，产品覆盖面广，产业关联度高，因此公司在转型过程中首先重点发展化工贸易业务。得益于公司长年从事化工行业积累的资源优势和新搭建的专业经营管理团队，公司总结过去从事甲醇、液氨、聚乙烯、聚丙烯、工程塑料、尿素、复合肥农药等产品贸易的丰富经验，迅速跻身化工产品贸易行业，主要开展甲醇、乙二醇、纯苯、液氨、聚乙烯、聚丙烯等产品的贸易，公司秉持合作共赢的经营理念，全面开放合作，凭借国企背景及上市公司平台，快速赢得一批优质客户的信赖并建立了长期合作关系，为公司贸易业务的发展提供了保障。

　（二）权利义务安排及合作关系的稳定性

　川化股份与供应商和客户之间的权利义务安排如下：供应商对公司的义务主要包括按照合同的要求按时保质保量交付货物并开具增值税专用发票，公司对供应商的义务主要是根据合同按时与供应商支付合同项下的货款。公司对客户的义务主要是按照合同的要求按时保质保量交付货物并开具增值税专用发票，客户对公司的义务是根据合同按时向公司支付合同项下的货款。

　上市公司与和客户之间的业务稳定性主要是基于客户的采购需求稳定，且公司能够按照客户需求进行稳定供货。公司和供应商之间的业务稳定性主要基于公司采购规模的不断扩大，和对供应商执行货到付款或者预付部分货款的良好合作条件。

　贸易业务开展过程中，市场上存在大量的供应商，川化股份作为资金实力及履约信用均良好的上市公司，能根据自身的采购需求选择符合要求的供应商，截至2017年一季度已与上游共计56名供应商建立了合作关系。同时，对于优秀的具有实力的供应商，如中石化济南分公司、石家庄分公司等，川化股份已成为其客户资格库会员，建立了稳定的合作关系。

　同时，川化股份开展贸易业务以来，逐步开拓客户体系，川化股份自身的资源、资信等优势获得了客户认可，川化股份开展贸易业务的客户数量2016年末已达到34名，2017年一季度进一步增加至43名，且该等客户持续与公司保持合作，未出现流失的情况，公司客户体系稳步扩张。

　川化股份在开展化工贸易业务的过程中，对客户资质的评估放在极其重要的位置，公司的下游客户多以国有企业为主，资信状况良好，销售渠道稳定，加上公司的贸易业务团队不断拓展新的贸易业务，丰富公司的贸易产品，在资源整合方面的能力逐渐得以强化，能够保障公司持续稳定经营。

　（三）前五大客户和供应商的关联方关系

　上市公司2016年前五大客户和供应商情况如下表所示：

　单位：元

　■

　2016年下半年，上市公司开展化工贸易初期与四川省国资委下属投融资平台四川发展（控股）有限责任公司的三级子公司四川长江水运有限责任公司（以下简称“长江水运”）签订了燃料油销售协议，因关联交易对方同属国资，资信背景良好，有利于上市公司在风险可控的前提下开展业务，关联交易具有合理性。

　上市公司向长江水运销售燃料油并签订年度销售合同，按照需求量分批次与长江水运确定销售数量，销售价格随行就市，公司与关联方之间的化工贸易定价公允。

　通过前五大客户交易金额及占比统计可知，上市公司与长江水运关联交易占营业收入比例仅为9.28%，因此，上市公司对关联方不存在依赖。

　12．报告期末，你公司存货金额为0，请你公司结合开展贸易业务的仓储、运输安排等补充说明期末存货金额为0的原因及合理性，并说明你公司存货储备量的确定原则和执行情况。

　【回复】

　（一）期末存货余额为0的原因及合理性

　公司化工贸易业务采取通行的市场交易模式，报告期内，主要采用“以销定采”的方式，在获取下游客户需求后，根据下游客户的需求量及价格预期，通过自有渠道与上游供应商匹配，结合交易规模、付款条件及下游客户的价格预期等因素，确定采购供应商及相应的采购量及价格。

　运输方面，2016年公司在开展贸易业务期间，为了降低经营风险，公司与客户之间进行货物交付的方式为客户自提或直接送货至客户指定交货地点，具体的交割方式以客户实际需求为准。仓储方面，为了严格控制风险，公司“以销定采”的方式已经先行锁定了客户，因此上市公司存货周转较快，大多数交易的存货当月内结转。因此，公司2016年度期末的存货金额无余额，符合公司2016年末贸易业务的实际情况。

　（二）公司贸易收入的确认政策

　在交易过程中因采用买断式销售，自主决定采购和销售价格，公司也相应承担了产品质量保证、供货时间承诺等义务，以及承担了存货毁损及客户回款等风险。

　在收入确认政策上，公司通过买断方式提前锁定供应市场，同时也承担了与商品所有权相关的风险以及与所售商品有关的主要信用和市场风险，根据会计准则的相关规定，对实施的贸易业务采用总额法计量收入。

　（三）公司现有存货储备量的确定原则和执行情况

　（1）公司现有存货储备量的确定原则

　2016年系公司开展贸易业务的初期，抗风险能力相对较弱，加快存货流转及减少存货储备以切实降低经营风险。

　2016年底，公司破产重整期间通过公开遴选重整投资人有条件受让资本公积转增股份后留有20余亿元的资金供上市公司经营发展使用，抗风险能力得到根本性改善。重整完成后，在综合分析市场未来走势的基础上，公司根据合理预测的下游客户需求，在风险可控的情况下积极尝试保有一定的仓储量。

　由此可知，公司对存货的储备量是基于公司经营的客观实际情况而确认的。

　（2）公司已建立合作关系的仓储单位

　公司于2017年4月，分别在张家港保税区长江国际港务有限公司（简称：长江国际）、江苏利士德化工有限公司（简称：利士德）、江阴恒阳化工储运有限公司（简称：恒阳化工）、江阴华西化工码头有限公司（简称：华西化工）、常州华润化工仓储有限公司（简称：常州华润）进行了化工产品仓储备案。并与长江国际签订了“张家港保税区长江国际网上仓储服务平台协议”、与江苏省电子商务服务中心有限公司签订了“技术服务合同书”。从4月下旬开始，公司已开始启用的仓库有长江国际、利士德和常州华润仓库。

　（3）库存商品余额

　截至9月30日，我公司库存商品余额为1,057.83万元，明细如下：

　■

　（四）核查意见

　保荐机构核查了入库单、仓储凭证、仓储物流合同、仓储备案情况、公司2016年经审计的财务报告等资料，认为：截至2017年9月30日，公司现有存货存放于江阴利士德仓库，其期末余额与公司实际经营业务情况相符，公司对贸易业务的收入确认政策符合会计准则的相关规定。

　经核查，天健会计师认为公司存货期末余额及其变动与公司的贸易业务模式相符，公司对贸易业务的收入确认政策符合会计准则的相关规定。

　13．请你公司结合2016年度和2017年第一季度贸易业务下的营业收入、营业成本和期间费用、毛利率水平、各类资产周转率、经营活动产生的现金流等指标，分析你公司开展该业务的盈利能力、营运能力和现金流质量等情况。

　【回复】

　单位：万元

　■

　（一）盈利能力分析上市公司自2016年7月起开展贸易业务，2016年度和2017年1-9月分别实现营业收入159,956.73万元和377,675.97万元，毛利率分别为3.26%和3.05%。

　2016年贸易类上市公司贸易业务毛利率平均值为3.34%，通过对比同行业贸易类上市公司毛利率数据可以看出，川化股份贸易业务毛利率与同行业平均毛利率水平基本相当，盈利能力较好。

　■

　虽然川化股份2017年1-9月贸易营业收入稳步上升，但毛利率较2016年度有所下滑，主要是因为进入2017年后，多数化工产品市场成交价格下跌或上涨速度减缓，公司化工产品贸易业务利润因市场价格波动因素导致一定程度的降低，加之受供给侧改革造成部分产品供应趋紧导致公司化工产品采购环节成本略有增加。为缓解不利影响，公司通过不断拓展新的贸易业务获得利润增长，使得2017年1-9月公司毛利率比同行业可比上市公司毛利率平均值要高。（因上市公司季报未分业务板块单独披露，故选用整体销售毛利率为比较数据）。

　■

　（二）营运能力分析

　因上市公司自2016年7月开始开展贸易业务，为更准确地反映资产周转情况，故在计算川化股份资产周转率时，取2016年6月30日期末数为资产期初数；即年化资产周转率=贸易业务收入/（（资产期初数+资产期末数）/2）*2

　因可比上市公司资产结构和业务模式有一定差异，不同公司间各项资产周转率方差较大，故采用中位数作为比较参数。

　■

　*注：因川化股份自2016年7月开始开展贸易业务，故资产周转率为半年度数据乘以2后得到的年化数据。

　■

　（1） 总资产周转率：上市公司在破产重整中公开拍卖全部非货币资产，因而在破产重整结束后，资产的主要构成为流动资产。由于上市公司在原有主营业务全面停产后，重新开展贸易业务，业务的规模化发展需要一定的时间，而上市公司在破产重整中引入重整投资人为上市公司留存了经营发展的大量货币资金，在贸易业务收入规模未完全匹配的情况下，川化股份的总资产周转率与可比上市公司相比相对较低。

　（2） 固定资产周转率：公司贸易业务项下固定资产周转率较高的原因是破产重整中，公司在法院的监督下，公开拍卖处置了全部非货币资产。目前上市公司账面固定资产主要为电子设备和通用设备，因而固定资产周转率较同行业上市公司偏高。

　（3） 流动资产周转率：上市公司流动资产主要为货币资金（含公司购买的理财产品）和应收款项。在破产重整过程中，上市公司公开遴选投资人有条件受让资本公积转增股份，共募集资金34.42亿元，在支付重整费用、共益债务，清偿债权人的债权后，剩余部分由川化股份作为后续经营发展资金使用。2016年末上市公司货币资金余额为2,244,749,370.73元，其中45,128,319.30元为已提存预留的偿债资金。因上市公司货币资金较多，且上市公司实际开始开展贸易业务的时间为2016年7月起，贸易业务规模尚在不断扩张中，故流动资产周转率较低。

　（4） 应收账款周转率：由于上市公司处于贸易业务发展初期，根据公司开展化工贸易的业务模式，在控制风险的前提下，为下游主要客户提供了账期，相关账期一般为1-3个月，导致上市公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司。

　（5）存货周转率：2017年公司为了加快存货流转及减少存货储备以切实降低经营风险，因此，公司2017年度9月末贸易项下的存货金额为1,036.56万元，符合公司目前贸易业务的实际情况，由此计算的存货周转率较同行业上市公司偏高。

　（三）期间费用分析

　（1） 财务费用：上市公司贸易业务项下2016年度和2017年1-9月财务费用为负数主要是因为将货币资金存入银行获得利息收入所致。

　（2） 销售费用：公司2017年1-9月销售费用有所上升主要是因为随着公司业务的发展，销售人员规模有所扩大，销售人员人工成本及相应的业务开发费、销售人员差旅费、业务费等有所上升所致。

　（3） 管理费用：公司2017年1-9月管理费用上升主要是因为工资福利、审计费用、评估费用、法律顾问费用、证券信息披露费、办公设施租赁费等费用有所上升所致。

　（四）现金流分析

　川化股份2016年度贸易项下毛利为5,206.73万元，经营活动现金流量净额为-65,860.54万元，贸易业务项下经营现金流量净额为负的原因主要是因为应收款项的增多和应付款项的减少。2016年末川化股份应收账款为59,431.28万元，较2015年末增加55,772.31万元，预付款项为9,748.21万元，较2015年末增加2,950.68万元；此外，上市公司应付账款较上年末减少13,594.29万元，应付票据较上年末减少9,247.05万元，预收款项较上年末减少6,391.20万元。

　2016年度经营现金流大量流出的原因主要是上市公司处于贸易业务开展的初期，业务规模大幅扩张，而应收账款收回需要1-3个月时间，因而经营现金净流出额达到65,860.54万元。在2017年1-9月，贸易业务在2016年的基础上稳步发展，公司经营现金净流出已降至42,213.87万元。

　根据对应收账款回款时间和期后收回情况的统计，公司应收账款账龄基本为1-3个月，期后收回情况良好，截至目前，除与成都天化化工工程技术有限公司之间1,191,692元（占2016年末应收账款账面余额的比例为0.20%，系公司2016年上半年对外提供劳务形成）的应收账款外，公司2016年期末贸易业务项下的应收账款均已按合同约定全部收回。综上，在贸易业务发展逐步稳定后，公司经营现金流质量良好。

　14．报告期内，你公司参与了四川省水电投资经营集团有限公司2016年农网改造升级工程35kV及以上项目，总承包各标段的电力设备、机电产品等设备材料的物资供应分包工作。请补充说明你公司承担该项目的优势、目前项目进展情况、报告期内和以后年度对你公司净利润的影响和该业务的可持续性。

　【回复】

　在破产重整阶段，公司通过开展贸易业务恢复经营，为增强上市公司盈利稳定性，使川化股份具备持续经营能力，公司有序拓展业务范围和品种，在化学化工品之外扩展了电力设备、机电产品等机电物资的贸易业务。但上述机电物资贸易对2016年度净利润没有影响。

　在机电物资贸易业务方面，公司主要与EPC总承包商通过谈判或招投标的形式取得物资采购合同，再通过招投标确定物资供货商的模式运作。供应商履行相应合同向上市公司供货，公司履行相应合同向EPC项目总承包商供货。

　具体流程图如下：

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　上市公司承担机电物资贸易业务的优势包括：

　（1） 人才优势

　为满足贸易业务发展的需求，公司自2016年7月以来，通过引进特殊人才、市场化招聘等多种方式组建并不断充实公司的业务团队，丰富公司人才储备；陆续引进一批具有电气工程师、工程管理工程师、造价管理工程师等中高职称管理人才，在EPC项目管理以及物资采购工作中拥有丰富的经验。经公司第六届董事会第八次会议批准，聘任张杰先生担任公司常务副总经理。张杰先生历任四川金纬电网建设公司副总经理、四川能投机电物资有限公司副总经理、四川能投物资产业集团有限公司总经理、四川他山石能源投资有限公司董事长、四川鑫能裕丰电子商务有限公司董事长、四川能投量力物流发展有限公司董事长，拥有多年的贸易行业管理经验，且其电网建设行业的经验有助于公司机电物资类贸易业务的开展。上述高端管理人员的加盟为公司带来先进的管理经验和内部控制能力，提升整体的管理水平和经营效率，保障企业的快速稳定发展。

　（2） 品牌优势

　上市公司作为四川省属国企，资信状况良好，履约能力较强，行业及区域内客户及供应商的认可度较高，具有明显的品牌优势。

　（3） 资金优势

　公司经重整程序后，不良资产得以剥离，资产结构得到优化，2016年期末货币资金余额达224,474.94万元。资金优势使得上市公司在从事上述机电物资贸易业务时具备较强的竞争力，同时在商业谈判或竞标过程中具备较强的主动性。

　公司参与四川省水电投资经营集团有限公司2016年农网改造升级工程35kV及以上项目（以下简称“农网改造项目”）项下宜宾、凉山州、甘孜州、广安、达州、绵阳等地区的项目物资采购供应投标工作。2016年，因工程进度原因，上市公司未实际开展电力设备、机电产品等机电物资的贸易业务，上述业务对上市公司2016年净利润无影响。截至2017年9月30日，公司已完成1、2、3、4、5、7标段合同签订，第6标段合同根据单项工程进度逐步签订。根据各标段合同签订情况，公司已于2017年陆续启动了物资采购工作，截至2017年9月30日，公司现已完成2、4、7标段物资采购，1、3、5、6标段部分物资的采购工作。

　预计2017年度日常关联交易机电物资贸易金额如下：

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　*注：上述合同签订对方虽不是关联方，但由于业主方为关联方四川省水电投资经营集团有限公司，故上述事项均以关联交易事项通过第六届董事会第八次会议审议通过，并通过2016年年度股东大会审议。

　根据项目进展情况，预计2017年可实现全年机电物资贸易销售收入约40,000万元，对公司2017年净利润影响约为3,500万元-4,500万元。上市公司经营规划已明确未来将向新型化工和新能源领域转型，在现有机电物资贸易业务执行完毕后，上市公司不再开展新的机电物资贸易业务。

　15．你公司在年报中称，拟尽快完成对锂离子动力电池全产业链的布局和整合。请你公司说明目前已持有的相关资产情况、目前及未来收购相关资产的计划、该业务的具体情况（监管体制、主要产品用途、主要经营模式、主要面向群体、市场格局等）以及你公司从事锂离子动力电池业务的人员、市场和技术优势，并请充分提示与行业相关的不确定性和各类风险。