证券代码：002260 证券名称：德奥通航 公告编号：2017-090

　德奥通用航空股份有限公司

　关于第四届董事会第二十二次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年11月2日，德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议于公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2017年10月30日以邮件送达。出席会议的董事应到6人，实际出席董事6人。公司全部监事及部分高管列席了本次会议。会议的举行与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王鑫文先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》。

　详细内容请查阅刊登于2017年11月3日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》的《关于终止本次重大资产重组事项的公告》(公告编号：2017-091)。

　二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增补公司第四届董事会董事的议案》。

　根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，并经公司董事会提名委员会提名，现提名张之珩先生和陈国辉先生为公司第四届董事会董事候选人，任期至第四届董事会结束。本次增补后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　张之珩先生，中国国籍，1981年生，澳大利亚永久居民，硕士学历，2007年获得澳大利亚麦觉里大学会计和金融专业的商科硕士。曾先后供职于德勤会计师事务所(上海)任资深审计师、安永会计师事务所(悉尼)、中瑞岳华会计师事务所，现任公司财务总监。张之珩先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无任何关联关系，与公司董事、监事及其他高级管理人员也无任何关联关系， 亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，最近三年未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。

　陈国辉先生，中国国籍，1979年生，无永久境外居留权，大学本科学历，2008年9月至2010年7月，就读中山大学岭南学院金融学系，攻读金融学硕士(在职)。2003年至今在本公司工作，历任信息管理部信息专员、证券法务部主管，证券事务代表，现任公司副总经理、董事会秘书。陈国辉先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无任何关联关系，与公司董事、监事及其他高级管理人员也无任何关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，最近三年未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。

　特此公告。

　德奥通用航空股份有限公司

　董事会

　二〇一七年十一月二日

　证券代码：002260 证券名称：德奥通航 公告编号：2017-091

　德奥通用航空股份有限公司

　关于终止本次重大资产重组的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于 2017年11月2日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》，具体情况如下：

　一、本次重大资产重组的基本情况

　（一）筹划重大资产重组的背景

　1、业务战略升级的内在需求

　移动互联网正在改变人们的生活，同时也改变着所处的商业环境，公司需要借助互联网在品牌传播、产品营销等方面的优势、建立和消费者的双向交流渠道，而珍爱网强大的线上线下营销能力、有效的用户绑定和特色的粉丝文化，以及对用户需求的深度了解及细致到位的服务均是公司在“互联网＋”战略升级中需要借鉴之处。如本次收购完成后，公司将拟利用珍爱网超过1亿名的有效实名注册用户，进行大数据分析和渠道重构，以帮助公司的电器设备业务和通用航空业务锁定中高端客户群体，推进小家电产业升级步伐，完善通航产业链的服务销售环节。

　2、标的公司所处行业具有良好的发展前景

　近年来我国相继出台多项政策文件，鼓励支持互联网行业发展。2015年全国两会《政府工作报告》中提出，要制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场，“互联网+”已上升为国家战略。随着中国经济的发展及互联网的进一步普及，中国网民规模可能进一步增加，庞大的网民规模为互联网婚恋的发展提供了强有力的保障。

　珍爱网作为国内优秀的、严肃的专业互联网婚恋企业，依靠创新的商业模式、较高的市场知名度以及十多年的行业经验，积累了的丰富行业经验及庞大的注册用户数，未来盈利能力具有较大增长空间。

　3、资本市场的发展为公司通过并购重组实现经营战略转型创造了有利条件

　近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发（2014）14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发（2014）17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了经营战略的成功转型和业务经营的跨越式发展。

　因此，上市公司将积极参与资本市场运作，寻找符合公司长期战略发展的市场并购机会，为股东创造持续稳定的业绩回报。

　（二）交易方案

　公司全资子公司深圳前海伊立浦资产管理有限公司与交易对方签署了附生效条件的《重组框架协议》，前海伊立浦将作为基金管理人及普通合伙人为本次交易专门募集设立一支基金，并联合其他投资方共同向珍爱网投资人民币20亿元，珍爱网将上述投资款以及自有资金2.77亿元（合计22.77亿元）用于收购珍爱（深圳）100%股权；同时，该笔股权转让款作为支付VIE架构的拆除对价。上述投资完成后，前述专门设立的基金将持有珍爱网51%的股权，其他投资方持有珍爱网22%的股权。

　二、 公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作

　（一）主要历程

　公司因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：德奥通航；股票代码：002260 )自2016年12月19日（星期一）上午开市起停牌并披露了《关于公司股票停牌交易的公告》（公告编号：2016-125）。公司于2016年12月24日披露了《关于停牌进展的公告》（公告编号：2016-127）。

　经多方商讨确认，该事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年12月30日上午开市起进入重大资产重组程序继续停牌并披露了《德奥通用航空股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-130）。公司分别于2017年1月7日、2017年1月14日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号分别为：2017-001、2017-002）。

　停牌期满1个月后，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年1月18日开市起继续停牌并披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-003）。公司分别于2017年1月25日、2月8日、2月15日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号分别为：2017-005、2017-006、2017-007）。

　2017年2月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的议案》，于2017年2月16日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-009），并于2017年2月23日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-010）。

　由于无法在重大资产重组停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2017年2月27日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017年2月28日披露了《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2017-012），公司分别于2017年3月7日、3月14日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-015、2017-018）。2017年3月16日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，据此，经公司向深圳证券交易所申请，公司因筹划重大资产重组继续停牌不超过3个月，公司于2017年3月17日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-020），公司分别于2017年3月24日、3月31日、4月11日、4月18日、4月25日、5月3日、5月10日、5月17日、5月24日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号分别为：2017-023、2017-024、2017-026、2017-027、2017-028、2017-038、2017-041、2017-042、2017-044）。

　公司于2017年5月31日披露了《关于继续筹划重大资产重组并申请继续停牌事项召开投资者说明会的公告》（公告编号：2017-045），2017年6月2日下午，公司召开了关于本次重大资产重组的投资者说明会，充分披露本次重大资产重组事项的进展并于2017年6月3日分别披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-046）和《关于继续筹划重大资产重组并申请继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-047）。公司分别于2017年6月10日、6月17日、6月24日、7月1日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号分别为：2017-049、2017-050、2017-054、2017-055）。

　由于本次重大资产重组整个交易的沟通程序繁琐，沟通工作量大，耗时较长，因此，公司无法在2017年7月5日披露本次重组预案。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌不超过1个月。公司于2017年7月5日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-057）。公司分别于2017年7月12日、7月19日、7月26日、8月2日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号分别为：2017-058、2017-059、2017-060、2017-061）。

　2017年8月4日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体详情参见公司2017年8月5日公告的《德奥通用航空股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2017-062）等相关公告。公司于2017年8月12日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-068）。

　2017年8月15日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对德奥通用航空股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(不需行政许可)【2017】 第 12 号)(以下简称“问询函”)，要求公司就本次重大资产购买事项的相关问题进行完善。

　公司于2017年8月19日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期回复深交所问询函的公告》（公告编号：2017-070）。公司于2017年8月26日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-073）。公司于2017年9月2日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期回复深交所问询函的公告》（公告编号：2017-074）。公司于2017年9月9日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-075）。公司于2017年9月16日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期回复深交所问询函的公告》（公告编号：2017-076）。公司于2017年9月23日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-077）。公司于2017年9月30日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期回复深交所问询函的公告》（公告编号：2017-078）。公司于2017年10月14日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-079）。公司于2017年10月21日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期回复深交所问询函的公告》（公告编号：2017-080）。公司于2017年10月28日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-087）。

　（二）推进重大资产重组期间所做的主要工作

　公司停牌期间，积极推进本次重大资产重组，主要完成了以下事项：

　1、公司会同本次重组相关各方就本次重大资产重组方案进行论证及协商，并已签署了《股权收购意向合作协议》；

　2、聘请本次重大资产重组涉及的所有中介机构，包括独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所及评估师事务所；

　3、安排各中介机构对标的公司进行全面的尽职调查工作；

　4、公司召开了第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等议案并披露了《德奥通用航空股份有限公司重大资产购买预案》

　5、与VIE运营主体、WFOE以及zhenai BVI的股东签订了《重组框架协议》；

　6、与标的公司所在地的工商、发改委及外汇主管部门进行沟通，了解本次重大资产重组涉及的相关主管部门的政策要求。

　（三）相关信息批露及风险提示

　在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在重大资产购买预案及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

　三、终止筹划本次重大资产重组事项的原因

　本次重大资产重组启动至今，公司与相关各方积极推进重组相关事项，组织各中介机构进行了现场尽职调查、审计、评估等工作，会同交易对方就关键合作事项进行了深入讨论和沟通，对本次重组的最终交易方案和具体交易条款进行了多次谈判协商，于2017年8月3日公司与交易对方就最终交易方案的关键条款达成一致意见，并与VIE运营主体、WFOE以及zhenai BVI的股东签订了《重组框架协议》。

　根据《重组框架协议》的约定，本次重大资产重组交易事项中，必须取得珍爱（开曼）及珍爱（BVI）各自的股东/股东会及董事/董事会通过决议批准本次交易的授权才能实施，如若未能取得上述授权，任何一方有权在向其他各方均发出书面终止通知后单方解除《重组框架协议》。截至目前，珍爱（开曼）及珍爱（BVI）各自的股东/股东会及董事/董事会未能批准本次重大资产重组交易。因此，深圳市珍爱网信息技术有限公司决定根据《重组框架协议》的约定，单方面提出了解除《重组框架协议》的动议。

　基于前述原因，公司决定终止本次重大资产重组事项。根据《重组框架协议》，终止本次重大资产重组后，交易各方均无需承担法律责任。

　四、终止本次重大资产重组对公司的影响

　本次重大资产重组事项是公司依据发展战略和经营计划，夯实推进“互联网+”的泛家庭互联网生态圈建设的一次积极尝试，拟在收购完成后，公司将借助珍爱网所拥有的成熟而庞大的线上线下渠道，为公司原有的电器设备产品及通用航空产品直接提供网络端渠道入口，打破交易的空间限制，进一步释放客户消费力，同时通过信息大数据的深度分析，获取用户反馈，对产品进行模拟开发，降低开发成本，从而形成公司特有的业务生态圈。

　本次重大资产重组事项的终止，不会对公司发展战略及生产经营造成重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。

　未来，公司会继续推进家电及通航业务的经营计划。

　1、推进家电业务“互联网+”战略升级。伴随网购消费群的快速成长，国内家电网络销售量将快速增长，公司将积极加快建设邵阳智能家电生产项目，建设工业4.0平台、智能厨房家电研发制造平台，并深入分析市场、准确了解市场需求，把握行业发展机遇并实施产能布局、产业升级，将尽可能采用自动化生产方式，提高生产效率，降低成本。此外，增加个别客户需求提供客制化产品，有望改善客户体验，加强客户粘性等重要举措，藉此推动发展智能家居产品、系统和生态的建设及市场渠道合作。

　2、继续执行既定的通航战略。伴随国家出台的《关于促进通用航空业发展的指导意见》、《近期推进通用航空业发展的重点任务》等相关政策出台，行业规模有望迎来爆发期。公司将加快推进与株洲国投合作项目、科比特合作项目在内的通航重点项目，充分利用地方政府对于通用航空产业布局及招商政策优势，快速完成产业布局及生产链条。其次通过进一步整合行业资源、优化产品结构，形成优势互补，建立风险共担、利益共享的机制，发挥各合作方的协同效应，尽快做大做强公司的“通用航空”板块，共同打造具有较强竞争力的通用航空细分领域的市场格局。

　3、将继续本着严格控制并购风险、精选优质项目的原则，寻求外部资源或优质标的资产，获取稳定的资金保障，促进公司持续、健康发展，提升公司的核心竞争力，增强公司整体的抗风险能力。

　五、承诺事项及后续安排

　根据相关规定，公司将承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。

　六、证券复牌安排

　本公司将于 2017年11月3日(星期五)召开投资者说明会，并在披露上述投资者说明会召开情况公告时，向深圳证券交易所申请公司股票复牌。

　公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持本公司发展的各位投资者表示衷心的感谢。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　德奥通用航空股份有限公司董事会

　二〇一七年十一月二日

　证券代码：002260 证券名称：德奥通航 公告编号：2017-092

　德奥通用航空股份有限公司关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　会议召开时间：2017年11月3日(星期五)下午14:00-15:00；

　会议召开地点：全景网“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）；

　会议召开方式：网络互动方式。

　一、说明会类型

　为维护投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”)以网络互动方式召开投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　二、说明会召开的时间、地点、方式

　1、说明会召开时间：2017年11月3日（星期五）下午14:00-15:00。

　2、说明会召开地点：全景网“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）。

　3、说明会召开方式：网络远程互动方式。

　三、出席说明会的人员

　公司董事长王鑫文先生；财务总监张之珩先生；副总经理、董事会秘书陈国辉先生；东海证券股份有限公司张宜生先生。

　四、投资者参加方式

　投资者可在上述会议召开时间段内登录全景网“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会，与公司进行互动交流和沟通，公司及相关人员将及时回答投资者提问。

　五、联系人及联系方式

　联系人：陈国辉、杨翔瑞

　联系电话:0757-88374384

　联系传真:0757-88374990(传真请注明:转董事会秘书办公室)

　邮箱：dmb@deaga.net

　六、其他事项

　公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　特此公告

　德奥通用航空股份有限公司董事会

　二〇一七年十一月二日