本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“嘉麟杰”、“上市公司”或“公司”）于2017年10月27日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板管理部下发的《关于对上海嘉麟杰纺织品股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第565号）（以下简称“问询函”），公司就问询函进行了认真核查。现将关注情况回复并公告如下：

　一、德青源股东大会未审议通过本次重组相关议案的具体原因、具体决策过程；

　回复：

　1、德青源终止本次交易的具体原因

　公司自开展重大资产重组以来，严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深交所等监管机构的有关规定，积极推进重大资产重组的各项工作。近期，德青源股东与上市公司对德青源未来发展的战略定位和发展规划产生了分歧。2017年10月25日，德青源召开2017年第四次临时股东大会，审议了与本次重大资产重组相关议案，表决结果为：审议未通过。

　鉴于德青源股东大会未通过本次重大资产重组相关议案，导致本次交易已不具备继续履行条件，为维护公司全体股东利益及市场稳定，公司于2017年10月26日召开第四届董事会第十一次会议，决定终止本次重大资产重组事项。本次终止重大资产重组事项是经公司审慎研究的结果，不会影响公司的正常经营。公司将结合发展战略，进一步完善产业布局，积极采取多种措施以增强公司的竞争力，改善公司经营业绩，维护广大投资者利益。

　2、德青源终止本次交易的具体决策过程

　2017年8月28日和2017年9月27日，德青源分别召开董事会，审议通过了与本次交易相关的协议及补充协议。

　2017年10月9日，德青源发出召开股东大会通知，审议内容为与本次交易相关的协议及补充协议。

　2017年10月25日，德青源召开2017年第四次临时股东大会，审议了与本次交易相关的协议。由于本次重大资产重组事项未获得德青源公司章程规定所需的赞成票数量，本次会议审议的议案表决结果为未获通过。

　二、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在你公司重大资产重组停牌期间开展工作的具体情况；

　回复：

　嘉麟杰因筹划重大事项，经公司向深交所申请，公司股票自2017年2月28日开市起停牌。经公司确认，该事项涉及重大资产重组，公司股票自2017年3月14日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司与相关中介机构严格按照证监会和深交所等监管机构的有关规定开展工作。为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司聘请太平洋证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构，聘请广东华商律师事务所担任本次重组的专项法律顾问，聘请北京中同华资产评估有限公司担任本次重组的评估机构。

　各中介机构对德青源进行现场尽调，并根据进展情况召开重组工作协调会，对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通。各中介机构重大资产重组停牌期间开展工作的具体情况如下：

　1、本次重组启动阶段（2017年2月27日至2017年3月14日）

　（1）论证确认公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组；

　（2）参与交易双方进行的磋商，初步确定本次重大资产重组方案；

　（3）商议确定本次交易初步时间表；

　（4）签署保密协议，配合完成《上市公司内幕信息知情人员档案》、《交易进程备忘录》的制作。

　2、重大资产购买预案披露阶段（2017年3月15日至2017年8月28日公告重组预案等相关文件）

　（1）中介机构就德青源历史沿革、业务经营情况、财务状况进行现场尽职调查及梳理，包括工商资料获取及检查、对德青源主要管理人员进行访谈等，对德青源的经营合规性进行核查并取得相关政府部门出具的证明文件；

　（2）对德青源开展财务核查工作，包括对重要会计科目的复核及现场查验、凭证抽取、对德青源主要客户及供应商发放函证、对报告期内主要客户及供应商的走访，对往来项目进行发函，对存货进行监盘，对主要固定资产和在建工程进行查看，对金鸡项目合作方进行访谈等；

　（3）通过对上市公司进行实地走访等方式，核查上市公司主营业务发展情况。对交易对方是否与上市公司存在关联关系进行核查；

　（4）收集行业发展及监管政策资料等工作，对德青源经营的相关法律法规情况、行业发展状况及风险、经营模式、客户分布、主要业务未来预测可实现性进行核查；

　（5）各中介机构探讨继续推进德青源与上市公司交易方案设计、与交易对方进行协商沟通，持续推进项目进程；

　（6）协助起草、修订本次重组的董事会议案、重组相关协议，准备本次重组预案相关文件；

　（7）配合完成《上市公司内幕信息知情人员档案》、《交易进程备忘录》的制作。

　3、重大资产购买预案修订阶段（2017年8月29日至2017年9月27日披露预案修订稿并复牌）

　（1）对问询函中的相关问题进行核查，逐项落实并形成回复；

　（2）完成对德青源的审计及评估工作；

　（3）对本次交易预案进行修订。

　三、请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重组终止风险；

　回复：

　1、本次重大资产重组的信息披露情况

　在本次重大资产重组相关工作的开展过程中，上市公司严格按照规定及时履行了信息披露义务，并在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司按照证监会、深交所的有关规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等相关中介机构，并组织相关各方积极推进本次重大资产重组的实施工作。本次重大资产重组主要历程如下：

　嘉麟杰因筹划重大事项，经公司向深交所申请，公司股票自2017年2月28日开市起停牌。

　经公司确认，该事项涉及重大资产重组，公司股票自2017年3月14日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司分别于2017年2月28日、2017年3月7日、2017年3月14日、2017年3月21日、2017年3月28日、2017年3月31日、2017年4月11日、2017年4月18日、2017年4月25日、2017年5月3日、2017年5月10日、2017年5月11日、2017年5月18日、2017年5月25日、2017年6月5日、2017年6月12日、2017年6月19日、2017年6月26日、2017年7月3日、2017年7月10日、2017年7月17日、2017年7月24日、2017年7月31日、2017年8月7日、2017年8月14日、2017年8月21日发布了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-020）、《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-021）、《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-023）、《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-034、035）、《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-036）、《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-038、041）、《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-044）、《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-045、046）、《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2017-048）、《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-051、057、059、060、061、062、063、064、066、069、070、071、072、073）。

　2017年8月28日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《关于审议〈上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买预案〉的议案》等与本次重组相关议案。2017年8月29日，公司公告了本次交易预案及相关配套文件。同日，公司发布了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于公司股票暂不复牌的提示性公告》（公告编号：2017-081）。

　2017年9月1日，公司收到深交所下发的问询函。根据函件要求，公司及相关中介机构对问询函中提出的问题进行了逐项回复，对本次交易预案进行了修订。

　2017年9月5日，公司发布了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-084）。

　2017年9月12日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期回复深交所问询函的公告》（公告编号：2017-085）。

　2017年9月19日、2017年9月26日，公司发布了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-086、087）。

　2017年9月27日，公司发布了公司及相关中介机构对问询函的书面回复，同时发布了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》及其摘要。同日，公司公告了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于重大资产重组复牌的提示性公告》（公告编号：2017-089），经公司向深交所申请，公司股票于2017年9月27日开市起复牌。

　2017年9月27日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于〈上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关议案，2017年9月28日，公司披露了本次交易草案及相关配套文件并发布了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2017年第三次临时股东大会通知》（公告编号：2017-094）。

　2017年10月17日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于〈上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关议案，次日，公司公告了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-098）。在知悉德青源股东大会未通过本次重组议案后，公司于2017年10月26日发布《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-099），对本次交易相关议案经德青源股东大会审议后未获通过的信息进行了披露。

　2017年10月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。次日，公司披露了本次董事会决议并发布了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2017-102），披露了本次重大资产重组的基本情况、公司在推进重大资产重组期间所做的工作、终止本次重大资产重组事项的原因、终止本次重大资产重组对公司的影响、决策程序及承诺事项、独立董事意见、独立财务顾问核查意见及股票复牌安排。

　2、重组终止风险的披露情况

　（1）公司于2017年8月29日公告了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示公告》（公告编号：2017-082），提示了本次交易存在的审批风险及根据《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016年修订）》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　（2）公司于2017年8月29日公告的《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买预案》及随后披露的修订稿中均已披露本次交易涉及的审批风险：“本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

　①本次交易的标的公司完成审计、评估工作后，公司召开董事会会议审议通过本次重组正式方案；

　②上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　③德青源股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　④本次交易通过中华人民共和国商务部反垄断审核；

　⑤相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　本次交易能否通过上述审批程序存在不确定性，交易方案能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得各监管机构的批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易无法通过审批的风险。”

　同时，上述文件中亦提示本次交易被暂停、中止或取消的风险：

　“1、在本次重大资产购买的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现‘本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查’的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。

　2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。”

　（3）公司于2017年9月28日公告的《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》中，均在“重大风险提示章节”明确披露了本次交易涉及的审批风险（其中包括需经德青源股东大会审议通过）及本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　（4）2017年10月10日，公司收到德青源《风险提示函》，提示本次重大资产重组事项的不确定性。为了保证信息披露的真实、准确、完整，我司分别于10月13日、10月16日向德青源发送《沟通问询函》及《补充沟通问询函》，请德青源积极配合我司工作、提供具体情况说明和相关资料，截止本函回复之日，我司尚未收到德青源的相关回复。

　（5）公司于2017年10月13日公告的《关于召开2017年第三次临时股东大会的提示性公告》（公告编号：2017-097）及2017年10月18日公告的《2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-098）中披露了本次交易涉及的审批风险，包括需经德青源股东大会审议通过，提示本次重大资产重组能否通过上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　（6）2017年10月25日，我司向德青源股东发出《致北京德青源农业科技股份有限公司全体股东的函》，重申我司愿意积极推进重组事宜的态度，愿与全体股东及管理团队真诚沟通，恪守承诺，尽最大的努力与诚意，完成本次交易。

　（7）在知悉德青源股东大会未通过本次重组议案后，公司于2017年10月26日发布《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-099），对本次交易相关议案经德青源股东大会审议后未获通过的信息进行了披露。

　（8）2017年10月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。次日，公司披露了本次董事会决议并发布了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2017-102），披露了本次重大资产重组的基本情况、公司在推进重大资产重组期间所做的工作、终止本次重大资产重组事项的原因、终止本次重大资产重组对公司的影响、决策程序及承诺事项、独立董事意见、独立财务顾问核查意见及股票复牌安排。

　上市公司在本次重组过程中及时履行了信息披露义务，并充分提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性的风险，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定。信息披露合法合规，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露公告中已充分披露重组不确定性和终止风险。

　四、你公司对终止本次交易的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）。

　回复：

　公司此前向德青源派出的相关人员已经撤出德青源，由上述人员保管的德青源相关物品已经全部归还德青源。公司还将择期召开股东大会，对终止本次重大资产重组相关议案进行审议。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，本公司承诺自股东大会审议通过之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。

　根据公司与交易相关方签署的交易协议及其补充协议，本次交易相关协议及补充协议须经上市公司股东大会、德青源股东大会审议通过并完成中华人民共和国商务部反垄断审核后方可生效，由于上述条件尚未全部成就，因此与本次交易相关的协议及补充协议尚未生效。

　公司将与交易相关方进行协商并按照相关法律法规，积极维护上市公司及全体股东的合法权益，妥善处理与本次交易终止相关的后续事宜。

　特此公告。

　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会

　2017年11月3日