一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人王美、主管会计工作负责人俞波及会计机构负责人（会计主管人员）张小东保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　3.1.1 资产负债表项目大幅度变动的情况分析

　■

　情况说明：

　1、应收票据：应收票据减少主要是承兑汇票到期收款所致；

　2、应收账款：应收账款减少主要是三季度重大资产出售时将应收账款转移所致；

　3、其他应收款：其他应收款减少主要是收到2016年公开拍卖子公司应收股权转让款所致；

　4、其他流动资产：其他流动资产减少主要是理财产品到期收回所致；

　5、长期股权投资：长期股权投资减少主要系公司处置子公司江苏玉龙泰祜新材料科技有限公司

　、玉龙钢管（香港）投资有限公司（含玉龙钢管（莱基）投资有限公司100.00%股东权益）股权所致；

　6、固定资产：固定资产减少主要是公司于三季度进行重大资产出售所致；

　7、在建工程：在建工程减少主要是公司于三季度将尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线项目、江苏3PE防腐生产线项目转让所致；

　8、无形资产：无形资产减少主要是公司于三季度将土地使用权出售所致；

　9、递延所得税资产：递延所得税资产的减少主要是处置子公司部分递延所得税项剥离以及转回所致；

　10、短期借款：短期借款减少主要是借款到期归还所致；

　11、应付票据：应付票据减少主要是本期银行承兑汇票到期支付所致；

　12、预收款项：预收款项增加主要是短期订单增加所致；

　13、应付职工薪酬：应付职工薪酬增加主要是计提前三季度奖金所致。

　14、应交税费：应交税费减少主要是增值税交纳所致。

　15、其他应付款：其他应付款减少主要是三季度重大资产出售时将其他应付款债务转移所致。

　3.1.2 利润表项目大幅度变动的情况分析

　■

　情况说明：

　税金及附加：税金及附加减少主要是16年处置子公司后业务规模收缩，交纳的城市维护建设税及教育费附加减少所致；

　销售费用：销售费用减少主要是16年处置子公司导致业务规模收缩，销量减少导致运输费用减少所致；

　管理费用：管理费用减少主要是16年处置子公司导致员工减少及研发费用减少所致；

　资产减值损失：资产减值损失减少主要是处置子公司所致；

　营业外收入：营业外收入增加主要是重大资产出售带来收益所致；

　营业外支出：营业外支出减少主要是赔偿款及计提基金减少所致；

　利润总额：利润总额增加主要是重大资产出售带来收益所致；

　所得税费用：所得税费用减少主要是产品销量下降导致利润下降所致；

　归属于母公司所有者的净利润：归属于母公司所有者的净利润增加主要是重大资产出售带来收益所致。

　3.1.3 现金流量表项目大幅度变动的情况分析

　■

　情况说明：

　投资活动产生的现金流量净额：主要是处置子公司后收回股权转让款所致。

　筹资活动产生的现金流量净额：主要是贷款到期所致。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　公司于2017年7月6日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对全资子公司进行增资的议案》，同意公司以截至2017年5月31日账面净值0.37亿元(为暂估值，具体投资金额以本次增资所作的审计评估数为准)资产对全资子公司玉龙装备进行增资。2017年8月4日，本次增资已经无锡市惠山区市场监督管理局登记并核发了新的《企业法人营业执照》，玉龙装备注册资本由1,000万元变更为5,000万元。

　公司于2017年8月14日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了公司重大资产出售暨关联交易报告书等相关议案，玉龙股份拟实施内部重组，在将其母公司截至2017年5月31日持有的与焊接钢管业务相关的部分资产及负债（含玉龙泰祜48.00%股权等）、玉龙香港51.00%股权（含玉龙莱基100.00%股东权益）通过增资形式转移至玉龙装备后，向交易对方中源盛唐投资江苏有限公司交付玉龙装备100.00%股权。根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司拟暂不召开股东大会。在相关工作完成后，公司将另行召开董事会，并发布召开公司股东大会的通知。

　2017年8月25日，公司收到上海证券交易所《关于对江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2145号，以下简称“《问询函》”）。公司会同中介机构就问询函的反馈意见进行逐项核查，并对《江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等文件进行了修改和补充，并于2017年8月29日披露了修订后的重组报告书《江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。上述与本次重组相关议案已于2017年9月13日，由公司2017年第一次临时股东大会审议通过。

　截至本报告披露日，资产出售相关款项已按协议约定支付，交易标的资产过户已完成，本次重大资产出售相关后续事项合法、合规，不存在重大风险，详见公司于2017年10月14日在上海证券交易所网站披露的《江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　√适用 □不适用

　公司于2016年三季度对存在明显减值迹象的资产计提了减值准备，并于四季度转让了部分下属子公司股权，上述因素共同导致公司2016年度净利润大幅下降；为进一步改善公司资产结构，推进业务转型，公司于2017年三季度对部分钢管业务相关资产进行处置，本次资产处置构成重大资产出售，据初步估算，在不考虑税收的影响下，本次资产出售影响非经常性损益的金额为5,924.27万元。上述原因叠加将导致年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比发生大幅度变动。

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　公司代码：601028 公司简称：玉龙股份

　江苏玉龙钢管股份有限公司