第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人杨寿海、主管会计工作负责人赵晓华及会计机构负责人(会计主管人员)赵晓华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　变动原因：

　1、货币资金增加主要是报告期内银行承兑保证金增加所致。

　2、应收票据增加主要是报告期内销售商品收到的票据增加所致。

　3、在建工程减少主要是报告期内工程项目完工转固所致。

　4、工程物资增加主要是报告期内为项目采购的设备及材料增加所致。

　5、长期待摊费用增加主要是报告期内装修费及绿化费增加所致。

　6、应付职工薪酬减少主要是报告期内支付上期待付薪酬所致。

　7、应交税费减少主要是报告期内支付相关税费增加所致。

　8、其他应付款增加主要是报告期内应付安装工程往来款增加所致。

　9、长期借款增加主要是报告期内向金融机构新增长期借款增加所致。

　10、长期应付款减少主要是报告期内偿还部分融资租赁本息所致。

　11、税金及附加增加主要是报告期内增值税会计处理规定变更，该科目核算的税金种类同比增加所致。

　12、财务费用增加主要是报告期内利息支出增加及汇率变动导致汇兑损失增加所致。

　13、资产减值损失减少主要是报告期内产品价格上升存货跌价转回及坏账准备减少所致。

　14、公允价值变动收益增加主要是报告期内公司所持的交通银行股票市值增加所致。

　15、投资收益增加主要是报告期内理财产品收益增加所致。

　16、其他收益增加主要是报告期内会计政策变更所致，即将自 2017 年 1 月 1 日已存在的和本年度新增的的政府补助中与日常活动相关的政府补助从“营业外收入”重分至“其他收益”项目。

　17、营业外收入减少主要是报告期内会计政策变更所致。即将自 2017 年 1 月 1 日已存在的和本年度新增的的政府补助中与日常活动相关的政府补助从“营业外收入”重分至“其他收益”项目。

　18、利润总额增加主要是报告期内产品价格及毛利上升所致。

　19、所得税费用增加主要是报告期内利润总额增加所致。

　20、净利润增加主要是报告期内产品价格及毛利上升所致。

　21、经营活动产生的现金流量净额增加主要是报告期内销售回款同比增加所致。

　22、筹资活动产生的现金流量净额减少主要是上报告期非公开发行股票筹资资金而本报告期无所致。

　23、现金及现金等价物净增加额增加主要是由于报告期内经营活动产生的现金流量净额增加所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司于2016年12月15日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟收购山东科信生物化学有限公司70%股权的议案》，同意公司拟以自有资金7280万元（税前）收购山东科信生物化学有限公司（以下简称“山东科信”）70%股权。2017年3月3日，山东科信完成了工商变更登记事项，并取得了临邑县工商行政管理局换发的《营业执照》。山东科信完成工商变更后，公司持有其70%股权，山东科信成为公司控股子公司。2017年3月31日已达到购买日的确定条件，根据会计准则相关规定，将其纳入合并范围。

　2017年5月10日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，自2017年6月12日起施行。根据上述会计准则的要求，公司对会计政策相关内容进行了相应调整。

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　注1：

　关于避免同业竞争的承诺：实际控制人杨寿海承诺：本次重组后杨寿海先生及其控制的企业将不再经营与本次拟注入资产和南京红太阳股份有限公司现有业务相竞争的业务。控股股东南一农集团承诺：（1）将不会直接从事与上市公司目前或未来所从事的相同或相似的业务；（2）将避免其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司从事与南京红太阳股份有限公司目前或未来所从事的相同或相似的业务。

　关于保持上市公司独立性的承诺：南一农集团及其实际控制人杨寿海先生承诺：本次交易完成后，南一农集团及其实际控制人杨寿海先生将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与南一农集团及其控制的其他企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。

　注2：

　关于股份锁定的承诺：南京第一农药集团有限公司以现金认购方式在红太阳拥有权益的股份自该等股份上市之日起三十六个月内不转让。

　四、对2017年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　八、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　十、履行精准扶贫社会责任情况

　1、已开展的工作：公司在重庆万州的全资子公司重庆华歌成立于2008年，系当时南京市对口支援移民最大的项目，目前经营发展良好，是重庆市重点工业企业，截止本报告期末，公司累计对万州总投资16亿余元，解决和带动当地就业人员近千人。本报告期，重庆华歌实现营业收入4.73亿元、上交税收270.04万元；公司在重庆云阳拟分期分批投资2.7亿元建设和发展云阳三阳化工，目前云阳三阳化工正在前期规划和筹备阶段，各项工作正按计划有序推进；同时，公司积极开展助贫、助孤、助困、助学、助教等社会公益事业。

　2、下一步的构想：重庆华歌作为公司的重要生产基地，将进一步承担公司产业发展和产业链拓展，是公司未来重要增长极，下一步重庆华歌将重点打造毒死蜱产业链和吡啶氯化产业链，力争实现营业收入、利润总额、上交税收再上新台阶，力争年均新增和带动解决当地就业人员100人以上，成为万州工业前三和重庆市“对口支援、产业扶贫”优秀企业，助力万州2018年实现脱贫摘帽目标；云阳三阳化工有限公司是公司积极响应国家产业扶贫战略，并着眼公司产业发展实际而投资。下一步云阳三阳化工有限公司将加快与当地政府和相关方合作，积极利用当地资源和产业优势，充分发挥公司集成优势，为当地脱贫攻坚和人员就业助力；2017年公司将在努力做大做强产业的同时积极履行社会责任，尽己所能为国家脱贫攻坚战略贡献力量，实现经济效益和社会效益同步发展。

　南京红太阳股份有限公司

　签 署 人： 杨寿海 董事长

　签署时间： 二零一七年十月三十日

　证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2017－034

　南京红太阳股份有限公司

　第七届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月20日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第七届董事会第十六次会议的通知》。2017年10月30日，公司第七届董事会第十六次会议以传真表决方式召开。本次董事会会议材料同时提交公司监事及高级管理人员审阅。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

　一、审议并通过了《公司2017年第三季度报告》。

　具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司2017年第三季度报告全文》和《南京红太阳股份有限公司2017年第三季度报告正文》（公告编号：2017-033）。

　议案表决情况如下：

　■

　二、审议并通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。

　为充分利用公司产业链生态圈优势，深化产业与资本融合，构建一个链接、整合产业链生态圈上下游信息流、物流、资金流等资源、共享共赢的多层次供应链金融服务平台，提升公司核心竞争力。经审慎研究决定，公司拟以自有资金18,000万元人民币与南京第一农药集团有限公司、江苏国星投资有限公司共同投资设立南京红太阳金控供应链有限公司（暂定名，以工商登记机关核准名称为准），公司持股比例为30%。具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2017-036）。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　议案表决情况如下：

　■

　特此公告。

　南京红太阳股份有限公司

　董 事 会

　二零一七年十月三十一日

　证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2017－035

　南京红太阳股份有限公司

　第七届监事会第十六次会议决议公告

　监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月20日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第七届监事会第十六次会议的通知》。2017年10月30日，公司第七届监事会第十六次会议以传真表决方式召开。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，分别为赵富明先生、刘奎涛先生、汪和平先生、陈志忠先生和夏小云先生。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

　一、审议并通过了《公司2017年第三季度报告》。

　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会及其监事，本着勤勉尽责的原则对《公司2017年第三季度报告》的内容和编制程序进行了审核，审核意见如下：

　1、《公司2017年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定；

　2、《公司2017年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息客观、真实的反映了公司2017年第三季度的财务状况和经营成果；

　3、在《公司2017年第三季度报告》的编制过程中，未发现参与报告编制的相关人员有违反保密规定的行为；

　4、公司监事会及其监事保证《公司2017年第三季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司2017年第三季度报告全文》和《南京红太阳股份有限公司2017年第三季度报告正文》（公告编号：2017-033）。

　议案表决情况如下：

　■

　二、审议并通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。

　为充分利用公司产业链生态圈优势，深化产业与资本融合，构建一个链接、整合产业链生态圈上下游信息流、物流、资金流等资源、共享共赢的多层次供应链金融服务平台，提升公司核心竞争力。经审慎研究决定，公司拟以自有资金18,000万元人民币与南京第一农药集团有限公司、江苏国星投资有限公司共同投资设立南京红太阳金控供应链有限公司（暂定名，以工商登记机关核准名称为准），公司持股比例为30%。具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2017-036）。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　议案表决情况如下：

　■

　特此公告。

　南京红太阳股份有限公司监 事 会

　二零一七年十月三十一日

　证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2017－036

　南京红太阳股份有限公司

　关于对外投资暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、投资标的名称：南京红太阳金控供应链有限公司（以下简称“红太阳金控”，暂定名，以工商登记机关核准名称为准）。

　2、投资标的金额及比例：红太阳金控拟定注册资本为60,000万元人民币，公司拟出资18,000万元人民币，持股比例为30%。

　3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　一、投资概述

　（一）投资的基本情况

　为充分利用南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）产业链生态圈优势，深化产业与资本融合，构建一个链接、整合产业链生态圈上下游信息流、物流、资金流等资源、共享共赢的多层次供应链金融服务平台，提升公司核心竞争力。经审慎研究决定，公司拟以自有资金18,000万元人民币与南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）、江苏国星投资有限公司（以下简称“江苏国星”）共同投资设立南京红太阳金控供应链有限公司（以下简称“红太阳金控”，暂定名，以工商登记机关核准名称为准），公司持股比例为30%。

　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投资事项构成关联交易，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生和张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生参加该议案的表决；公司独立董事对该关联交易事项出具了同意提交第七届董事会第十六次会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。

　2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次投资事项不构成重大资产重组。

　（二）董事会审议情况

　2017年10月30日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司拟以自有资金18,000万元人民币与南一农集团、江苏国星共同投资设立红太阳金控，公司持股比例为30%。

　（三）投资行为生效所必须的审批程序

　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资事项业经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，并授权经营层办理相关事宜。

　2、本次投资事项，尚需取得工商行政管理部门的核准登记。

　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。

　二、投资主体的基本情况

　1、南京红太阳股份有限公司

　注册地址：南京市高淳区桠溪镇东风路8号

　法定代表人：杨寿海

　注册资本：58,077.2873万元人民币

　企业类型：股份有限公司(上市)

　经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）；三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　经审计，截至2016年12月31日,红太阳总资产1,050,953.58万元，总负债568,897.19万元，净资产476,658.52万元，资产负债率为54.13%。2016年营业收入353,751.24万元，营业利润7,956.28万元，利润总额17,660.29万元，归属于母公司净利润12,641.31万元。

　2、南京第一农药集团有限公司

　注册地址：南京市高淳区淳溪镇宝塔路269-275号

　法定代表人：杨寿海

　注册资本：39,680万元

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　经审计，截至2016年12月31日,南一农集团总资产1,936,066.27万元，总负债1,490,640.26万元，净资产445,426.01万元，资产负债率为76.99%。2016年营业收入769,168.50万元，营业利润-5,305.85万元，利润总额12,577.15万元，归属于母公司净利润1,132.16万元。

　南一农集团系本公司控股股东。

　3、江苏国星投资有限公司

　注册地址：南京市高淳区淳溪镇宝塔路275号

　法定代表人：杨寿海

　注册资本：6,000万元人民币

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：实业投资、资产管理、管理咨询及服务；贵金属销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　经审计，截至2016年12月31日,江苏国星总资产1,708,341.66万元，总负债1,292,967.26万元，净资产415,374.40万元，资产负债率为75.69%。2016年营业收入753,233.25万元，营业利润-400.93万元，利润总额16,293.42万元，归属于母公司净利润-562.31万元。

　江苏国星系南一农集团控股股东。

　三、拟投资标的的基本情况

　公司名称：南京红太阳金控供应链有限公司（暂定名，以工商登记机关核准名称为准）

　注册地址：南京市高淳区经济开发区花山路29号4幢

　法定代表人：杨寿海

　注册资本：60,000万元人民币

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：供应链管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；商业保理服务；经济信息咨询服务；企业管理咨询；商务咨询；市场营销策划；市场信息咨询与调查。

　股东及出资情况：

　■

　上述相关信息最终以工商行政管理部门核定为准。

　四、投资的主要内容

　公司拟以自有资金18,000万元人民币与南一农集团、江苏国星共同投资设立红太阳金控，公司持股比例为30%。

　五、投资目的及对公司的影响

　本次公司与南一农集团、江苏国星共同投资设立红太阳金控，将有利于充分发挥公司产业链生态圈优势，深化产业与资本融合；有利于通过链接、整合产业链生态圈上下游信息流、物流、资金流等资源，全方位快速切入高附加值的供应链金融服务领域，实现共享共赢，提升公司核心竞争力。

　六、投资可能面临的风险

　本次公司与南一农集团、江苏国星共同投资设立红太阳金控，是基于公司长远发展做出的慎重决策，同时，可能面临宏观经济、国家政策、行业环境、经营管理等方面不确定因素带来的风险。敬请广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。公司将根据事项进展及时披露后续进展情况。

　七、独立董事意见

　1、本次公司与南一农集团、江苏国星共同投资设立红太阳金控事项构成关联交易，公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序，本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形；

　2、本次公司与南一农集团、江苏国星共同投资设立红太阳金控，将有利于充分发挥公司产业链生态圈优势，深化产业与资本融合；有利于通过链接、整合产业链生态圈上下游信息流、物流、资金流等资源，全方位快速切入高附加值的供应链金融服务领域，实现共享共赢，提升公司核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

　3、我们一致同意公司与南一农集团、江苏国星共同投资设立红太阳金控事项。

　八、备查文件

　1、南京红太阳股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议；

　2、南京红太阳股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议；

　3、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的意见函；

　4、国信证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司对外投资关联交易事项的核查意见。

　特此公告。

　南京红太阳股份有限公司

　董 事 会

　二零一七年十月三十一日

　证券代码：000525 证券简称：红 太 阳 公告编号：2017－033