一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　未出席董事情况

　■

　1.2 公司负责人肖跃文、主管会计工作负责人罗敏及会计机构负责人（会计主管人员）吴东保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.3 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　注：公司于2017年2月1日将深圳市三木智能技术有限公司纳入合并报表范围，对公司主要财务数据产生较大影响。

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　■

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　报告期内，公司重要事项及其进展情况如下：

　1、公司于2017年1月18日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 【2017】75号），核准公司以发行股份及支付现金方式购买三木智能100%股权，交易价格为126,000万元。三木智能于2017年1月20日完成工商变更登记，成为公司的全资子公司，并于2017年2月开始纳入公司报表合并范围。公司于2017年2月22日办理完毕本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份登记托管手续，发行股份购买资产部分非公开发行190,085,929股，募集配套资金部分非公开发行87,332,101股，合计非公开发行 277,418,030股，公司股本增加至1,730,795,923股。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公司公告2017-003、005、012）

　2、经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号）核准，公司于2017年2月15日向湖北省交通投资集团有限公司、广发原驰·楚天高速1号定向资产管理计划（湖北楚天高速公路股份有限公司-2016年员工持股计划）、无锡稳润投资中心（有限合伙）、武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天安财产保险股份有限公司、姚绍山等非公开发行人民币普通股87,332,101股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币4.64元/股，募集资金总额为人民币405,220,960.00元，扣除承销费、登记费、印花税、审计费等发行费用共计人民币 5,810,028.51元，实际募集资金净额为人民币399,410,931.49元。根据《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（修订稿）》（以下简称“《交易报告书》”）规定的募集资金用途，公司使用募集资金直接投入募投项目 313,332,610.50 元，经公司第六届董事会第六次会议审议通过，使用募集资金账户余款置换预先投入募投项目自筹资金人民币 87,928,590.36 元，公司已于2017年5月9日办理完毕上述募集资金置换及专户注销相关手续。另按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第二十条第三款之规定，公司免于履行审批程序，在专户注销相关手续 完成后将节余资金 35,899.97 元（系期间利息收入）转入公司账户用于永久补充流动资金。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告2017-063）

　3、经公司2017年9月18日2017年度第二次临时股东大会审议，同意将公司名称由“湖北楚天高速公路股份有限公司”变更为“湖北楚天智能交通股份有限公司”，相应增加经营范围及对《公司章程》有关内容进行修改。2017年9月25日，公司办理完毕工商变更登记手续，领取了湖北省工商行政管理局换发的《营业执照》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告2017-070）

　4、经公司2014年7月30日第五届董事会第八次会议审议，同意公司全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司使用自有资金1.5 亿元人民币参与设立武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）的并购基金。目前，并购基金所投项目已全部退出，投资公司投资并购基金的本金人民币1.5 亿元已全部收回，并获得投资收益共人民币 60,517,299.93 元。后续，投资公司将按照合伙协议相关约定办理退伙事宜。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告2017-008、2017-054、2017-072）

　5、经公司2017年8月4日第六届董事会第十次会议审议，同意公司全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司出资1,500万元参与了灯塔财经信息有限公司增资扩股项目。目前已完成首期出资750万元。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告2017-055）

　6、经公司2017年8月30日第六届董事会第十一次会议审议，同意公司全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司出资5,000万元参与设立广州市弘得信股权投资管理有限公司，持股10%。目前广州市弘得信股权投资管理有限公司已在工商行政管理部门完成注册。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告2017-060）

　7、经公司2017年8月30日第六届董事会第十一次会议审议，同意公司全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司出资5,000万元参与投资睿海天泽咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）。目前已完成出资5,000万元。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告2017-061）

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　√适用 □不适用

　公司预计归属于上市公司股东的净利润较上年同期实现较大幅度增加，主要原因为：

　1、2017年公司实施重大资产重组，以发行股份及支付现金方式购买深圳市三木智能技术有限公司100%股权，并于1月20日完成了资产过户，公司本年年初至下一报告期期末相比上年同期合并范围增加了深圳市三木智能技术有限公司。

　2、公司经营的汉宜高速、大随高速、黄咸高速车流量保持增长，通行费收入将同比增长。

　3、公司全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司收到其参与的并购基金分配的投资收益约 6,037万元，对公司业绩产生积极影响。

　■

　证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2017-073

　公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

　公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

　湖北楚天智能交通股份有限公司

　第六届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●董事刘先福先生因公出差未能出席会议，授权并委托董事陈舟宇先生代为表决。

　●董事刘先福先生和董事陈舟宇先生对本次董事会第4项议案投弃权票。

　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2017年10月30日在武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼9楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2017年10月20日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到8人。董事刘先福先生因公出差未能出席会议，授权并委托董事陈舟宇先生代为表决。本次会议由董事长肖跃文先生召集并主持。公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

　一、审议通过了《公司2017年第三季度报告》全文及正文。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的定期报告。

　二、审议通过了《关于处置待报废电子设备类资产相关事宜的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　同意公司在武汉光谷联合产权交易所对1544件待报废电子设备类资产予以挂牌转让处置，并授权经理层办理进场交易、下调挂牌价格、签订协议等具体处置事宜。

　截至评估基准日2017年8月31日，上述电子设备类资产原值为12,190,840.02元，净值为739,157.44元，评估值为43,858.00元。

　三、审议通过了《关于为全资子公司申请综合授信额度提供担保的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　为满足日常经营流动资金需求，同意公司为全资子公司深圳市三木智能技术有限公司申请综合授信额度提供不超过2亿元人民币的担保，授权经理层办理担保相关事宜，授权期限自董事会审议通过之日起1年内有效。

　有关详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）发布的《关于为全资子公司提供担保的公告》（2017-074）。

　四、审议通过了《关于全资子公司参与投资股权投资基金的议案》。（同意7票，反对0票，弃权2票）

　同意公司全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司以自有资金人民币5,000万元参与设立股权投资基金，并授权公司经理层办理相关具体事宜。

　有关详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于全资子公司参与投资股权投资基金的公告》（2017-075）。

　董事刘先福先生和董事陈舟宇先生对发表弃权意见的原因说明如下：

　认为本次基金投资具有较大不确定性和市场风险，为慎重起见，表示弃权。

　特此公告。

　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　2017年10月31日

　证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2017-074

　公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

　公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

　湖北楚天智能交通股份有限公司

　关于为全资子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示:

　●被担保人：深圳市三木智能技术有限公司

　●本次担保金额不超过人民币20,000万元

　●本次担保无反担保

　●截至本公告日公司及控股子公司未发生逾期对外担保事项

　一、担保情况概述

　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”或“楚天高速”）于2017年10月30日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于为全资子公司申请综合授信额度提供担保的议案》。

　为满足日常经营活动需要，公司拟为全资子公司深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木智能”）申请综合授信额度提供不超过人民币20,000万元的担保。

　二、被担保人基本情况

　公司名称： 深圳市三木智能技术有限公司。

　注册资本： 5,190.50万元。

　法定代表人：肖跃文。

　成立日期：2005年7月26日。

　注册地址：深圳市南山区软件产业基地第1栋A座5层503、505号及17层1702号。

　经营范围：通信及相关终端产品软件、手机、电子元器件的研发与销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理业务（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准文件方可经营）。

　与公司关系：公司全资子公司。

　最近一年又一期的主要财务指标：

　单位：元

　■

　三、担保协议的主要内容

　目前尚未签订正式担保协议，计划担保额度为拟提供的担保额度，公司将严格在批准担保额度范围内提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证，具体额度尚需银行或相关机构最终审核同意，签约金额、时间以实际签署的担保合同为准。

　四、董事会意见

　董事会认为：本次担保事项中，被担保方为公司的全资子公司，公司对其日常经营拥有控制权，财务风险可控，有利于支持下属公司的经营和业务发展，进一步发挥战略协同效益，故公司董事会同意上述担保事项。

　独立董事认为：

　（一）事前认可意见：公司为全资子公司提供担保是根据下属公司日常生产经营活动所需，有利于支持下属公司的经营和业务发展，降低融资成本，风险可控，符合公司业务整体发展的需要，同意提交董事会审议。

　（二）独立意见：公司为全资子公司提供担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意为公司全资子公司提供担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告披露日，最近十二个月内公司及控股子公司已审批的累计对外担保金额为人民币5亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的11.56%。

　公司及控股子公司累计对外担保余额为9,736.80万元，占公司最近一期经审计净资产的2.25%。具体如下：

　1、公司对全资子公司湖北楚天高速咸宁有限公司担保余额为1,780万元；

　2、三木智能对其全资子公司惠州市米琦通信设备有限公司担保余额为5,630万元；

　3、惠州市米琦通信设备有限公司对三木智能担保余额为350万美元，折算人民币2,326.80万元；

　上述担保中，公司为全资子公司提供的担保余额为1,780万元，占公司最近一期经审计净资产的0.41%。公司及控股子公司未发生逾期担保事项。

　特此公告。

　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　2017年10月31日

　证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2017-075

　公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

　公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

　湖北楚天智能交通股份有限公司

　关于全资子公司参与投资股权投资基金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的：宁波梅山保税港区嘉展股权投资合伙企业（有限合伙）

　●投资金额：人民币5,000万元

　●本次投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项

　一、对外投资概述

　为继续发挥投资平台作用，加快布局高成长性新兴行业投资机会，拓展投资渠道，加快公司战略转型进度。湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司（简称“投资公司”）拟使用自有资金人民币5,000万元参与投资宁波梅山保税港区嘉展股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“股权投资基金”或“本基金”）。

　2017年10月30日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司参与投资股权投资基金的议案》，并授权公司经理层办理本次投资相关具体事宜。

　本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。依据公司章程规定，本次对外投资事项无需提请公司股东大会审议。

　二、基金合伙人基本情况

　（一）普通合伙人

　宁波梅山保税港区晓富嘉辉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晓富嘉辉”）为本基金普通合伙人，同时担任基金管理人，其基本信息如下：

　公司名称：宁波梅山保税港区晓富嘉辉股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　统一社会信用代码：91330206MA291F3M43

　类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人：霍尔果斯晓富嘉铭企业管理有限公司

　合伙期限：自2017年06月02日至2037年06月01日

　住 所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼1055室

　经营范围：股权投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）有限合伙人

　1、襄阳市秦华投资有限公司

　统一社会信用代码： 91420600698018236G

　类型： 有限责任公司(自然人独资)

　法定代表人：郑延宁

　注册资本：28,920万元人民币

　成立日期：2009年12月21日

　住 所：襄阳市襄城北街许指巷1号

　经营范围：对襄阳市汉江五桥、唐白河桥的投资；对基础设施投资、房地产投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、梁喜宏

　自然人，经验证为合格投资者

　3、田金莲

　自然人，经验证为合格投资者

　上述本基金各合伙人与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份；截至本公告披露日，亦无增持公司股份计划；与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

　三、基金基本情况

　（一）基金名称：宁波梅山保税港区嘉展股权投资合伙企业（有限合伙）

　（二）统一社会信用代码：91330206MA2AEEAWXF

　（三）基金类型：有限合伙企业

　（四）基金注册地：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼2017室

　（五）经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（六）基金募集规模：人民币5亿元，首轮已募集人民币18,500万元。

　（七）基金存续期：自基金设立日起五年，前两年为项目投资期，后三年为项目退出期，退出期内可以延长存续期两次，每次一年。

　（八）合伙人份额持有情况：

　截至本公告披露日，各合伙人份额持有情况如下：

　单位：万元

　■

　待本次投资事项完成后，各合伙人份额持有情况如下：

　单位：万元

　■

　公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购。

　四、合伙协议主要内容

　（一）出资方式

　各合伙人均以人民币现金出资。

　认缴出资额小于等于5000万元人民币的合伙人，其出资分三期缴纳完成，第一期应缴纳其认缴出资额的20%，第二期及第三期应缴纳其认缴出资额的40%，每期缴纳出资的时间间隔为6个月。普通合伙人有权根据投资进度提前通知有限合伙人缴纳出资，有限合伙人应予以配合。

　认缴出资额大于5000万元人民币的合伙人，其出资分若干期缴纳完成，第一期应缴纳其认缴出资额的20%，后续按照具体投资项目应根据普通合伙人书面通知分期缴纳。普通合伙人有权根据投资进度提前通知有限合伙人缴纳出资，有限合伙人应予以配合。

　（二）投资策略

　本基金主要对未上市具有良好发展前景和退出渠道的现代服务、智能制造及相关领域的企业进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资，未来将以目标公司在中国境内或境外完成首次公开发行上市，或将对目标公司的投资转让给国内外上市公司或其他投资者为主要的投资退出方式，以获得资本的增值，并为本基金合伙人谋求投资收益最大化。

　（三）投资方式

　本基金主要投资方式为股权投资，即以本基金的名义通过认购增资、股权受让、认购可转债或其他具有股权性质的方式向被投资企业进行投资，并取得被投资企业相应比例的股权或其他具有股权性质的权益。除此之外，普通合伙人可决定参加A股或新三板的定增市场。

　（四）投资限制

　本基金的认缴出资仅限于实施一轮投资，原则上不再进行循环投资使用，但投资期内实现退出的项目除外；不得投资于期货，亦不得以本基金持有的被投资企业的股权或其他权益进行担保或融资等活动；不投资于非自用不动产；不得向他人提供贷款或担保，但本基金对所投资企业的企业债权、可以转换为所投资企业股权的债权性质的投资，以及可以转换为所投资企业股权性质的投资安排不在此列。

　（五）管理费用

　投资期内，基金管理人每年的管理费为基金总认缴出资额的2%；退出期内，每年的管理费为实缴出资总额减去已退出投资本金后的2%；延续期内，每年的管理费为实缴出资总额减去已退出投资本金后的1%。

　管理费每年分两期支付，分别于每个年度的1月1日和7月1日或之前支付完毕。

　（六）基金收益分配原则

　1、项目处置现金收入分配

　基金管理人应在收到投资项目的处置收入时扣除各项费用后于90天内进行分配，其分配顺序为：

　（1）返还有限合伙人之当期累计实缴出资额：100%返还截止到分配时点各有限合伙人的当期累计实缴出资额，直至各有限合伙人均收回其当期累计实缴出资额；

　（2）返还普通合伙人之当期累计实缴出资额：如在完成第（1）步返还各有限合伙人的当期累计实缴出资额后仍有余额，则应100%返还截止到分配时点普通合伙人的当期累计实缴出资额，直至普通合伙人收回其当期累计实缴出资额；

　（3）以上分配之后的余额的80%归于各有限合伙人，20%归于普通合伙人。

　如果处置某投资项目所得的可分配现金不足以全额支付以上第（1）步中全部有限合伙人的对应部分，则在有限合伙人间应按照其认缴出资比例进行分配。

　2、本基金收到的投资终止费、投资终止补偿，以及被投资公司支付给普通合伙人的所有其他费用（包括交易费用、董事报酬、咨询费）以及普通合伙人、管理团队以基金名义获得的各项政府补贴、奖励等收入，应于取得现金收入之时分配至有限合伙账户，抵消相关支出后，结余部分80％分配给有限合伙，20％分配给普通合伙人，分配给有限合伙的部分应在全体合伙人之间根据其认缴出资额按比例分配。

　3、本基金流动性投资现金收入，应在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分配。

　4、因有限合伙人逾期缴付出资而向有限合伙支付的违约金，计为有限合伙的其他收入，应在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的合伙人）之间根据其认缴出资额按比例分配。

　五、对外投资对上市公司的影响

　投资公司借助本次与晓富嘉辉的合作，将自身资源及资金优势与晓富嘉辉专业团队的股权投资能力有效结合，有利于继续发挥投资公司平台作用，拓展投资渠道，优化投资结构。本次投资的资金来源为投资公司自有资金，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　六、对外投资的风险分析

　1、本次投资风险敞口规模：投资公司在本基金中以有限合伙人的身份出资，承担的亏损和债务以出资额为限，承担的投资风险敞口规模为不高于人民币5,000 万元。

　2、对公司业绩的影响：由于本基金尚处运作初期，未取得投资收益，对公司本年度业绩无重大影响。

　3、本次投资主要存在以下风险因素：

　（1）基金管理人晓富嘉辉已完成基金管理人登记手续，但本基金相关的私募基金备案手续尚在办理，能否取得备案存在一定不确定性。

　（2）基金投资具有高风险、高收益的特点，并且基金投资周期较长，在投资过程中将受到宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的经营管理等多种因素的影响，可能存在标的企业效益不及预期、无法如期上市、难以按计划退出等风险。

　针对上述风险，投资公司将密切关注基金备案登记手续办理和投资运作情况，督促基金管理人对投资标的进行充分考察和尽职调查，充分论证项目市场前景，严格设置投资筛选标准；加强投后管理及进度；并要求基金管理人严格规范基金运营，建立规范的内部控制体系，尽力维护公司投资资金的安全。

　特此公告。

　湖北楚天智能交通股份有限公司

　董事会

　2017年10月31日

　公司代码：600035 公司简称：楚天高速

　湖北楚天智能交通股份有限公司