股票锁定事宜。

　锁定期届满后，本次向中远海运集团发行的A股股票将在上交所上市交易。

　（三）先决条件

　本次非公开发行应以下述先决条件为前提：

　1、中远海控内部批准。本次非公开发行有关事宜获得了中远海控董事会、股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会的有效批准。

　2、国有资产监督管理部门批准。本次非公开发行有关事宜获得了国务院国资委的批准。

　3、中国证监会核准。本次非公开发行有关事宜获得了中国证监会的核准。

　（四）支付方式

　中远海运集团同意，在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，中远海运集团应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行A股股票的款项足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

　保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日将具体缴款日期通知中远海运集团。

　中远海控将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对中远海运集团支付的认购款进行验资。

　（五）滚存未分配利润安排

　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

　（六）违约责任

　除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

　本协议生效后，中远海运集团违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日应向中远海控支付认购款0.5%的滞纳金，且中远海运集团应负责赔偿其迟延支付行为给中远海控造成的一切直接经济损失，并继续履行其在协议项下的付款义务。

　本协议生效后，如中远海运集团明确表示放弃认购的，或在中远海控发出认购款缴款通知后30日内仍未支付认购款的，中远海控有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于中远海控发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，中远海运集团除应向中远海控支付迟延付款滞纳金外，还应向中远海控支付相当于本协议项下认购款1.5%的违约金，并赔偿中远海控因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于中远海控为本次非公开发行支付的承销费用、律师费、审计师费用等）。

　本协议签署后，因本协议规定的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。

　本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

　第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金的使用计划

　公司本次非公开发行募集资金总额不超过1,290,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　单位：万元

　■

　注：需要支付的20艘已在建集装箱船舶造船款总额为262,900.35万美元，折合人民币1,744,843.33万元。美元金额折算人民币金额的汇率，按2017年9月30日中国人民银行公告的美元对人民币汇率中间价计算：1美元=6.6369元人民币

　在本次募集资金到位前，公司将根据需要和募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。在不改变本次募集资金用途的前提下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

　二、本次募集资金的可行性分析

　1、项目基本情况

　为了优化公司船舶结构，提升公司运营管理效率，进一步提升公司船队的综合竞争实力，公司拟将本次募集资金用于支付20艘已在建集装箱船舶所需造船款，包括单艘运力13,800TEU型集装箱船舶5艘，单艘运力14,568TEU型集装箱船舶4艘，单艘运力20,119TEU型集装箱船舶5艘，单艘运力21,237TEU型集装箱船舶6艘。其中，单艘运力13,800TEU型集装箱船舶建造计划以及单艘运力21,237TEU型集装箱船舶建造计划已经公司第四届董事会第三十七次会议和2017年第一次临时股东大会批准；单艘运力14,568TEU型集装箱船舶建造计划已经公司第四届董事会第三次会议和2014年第二次临时股东大会批准；单艘运力20,119TEU型集装箱船舶建造计划已经公司第四届董事会第十五次会议和2015年第一次临时股东大会批准；上述建造计划由公司相关全资下属公司与船厂签署造船合同。

　2、项目必要性分析

　（1）“一带一路”倡议对港口航运企业提供新机遇、提出新要求

　在经济全球化加深、区域经济一体化加快、全球贸易和投资格局深度调整的关键阶段，国家多部委于2015年3月联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”，即“一带一路”建设的整体框架思路。“一带一路”倡议的提出，有利于促进沿线各国经济繁荣与区域经济合作，也为港航企业带来了新的商业机遇。中远海控积极落实“一带一路”倡议，加快全球航线网络及码头枢纽布局，助力海上贸易通道建设，提升综合物流服务能力，致力于为客户提供更加广泛、便利、可靠的服务产品。

　（2）进一步优化船型和船龄结构，打造全球领先的集装箱运输船队

　随着集装箱运输业的不断发展，大型船舶的规模经济效应凸显，集装箱船舶“大型化”已经成为行业发展的大势所趋。本次非公开发行用于支付20艘已在建集装箱船舶所需造船款，上述船舶预计将于2018年至2019年期间陆续交付使用。公司已在建集装箱船舶是提升客户服务能力、丰富服务产品的重要载体，也是公司顺应行业发展趋势、降低生产成本的资源保障，对于提升公司整体竞争实力具有重要意义。待全部交付后，可以有效提升公司自有船运力比重，进一步降低船队平均船龄，优化公司船队布局，改善船舶资产结构。

　（3）抓紧机遇，打造世界领先的集装箱运输船队

　本次已在建的集装箱船舶均采用了先进的设计理念，能够合理控制船舶尺度，增强对港口和航道的适应性；充分考虑航线揽货种类和配载操作的实际需求，加大配载灵活性，提高冷箱、危险品箱、重箱和高箱的有效装载能力。在保持足够装载能力、满足用船需求的前提下，根据实际运行工况，反复优化船舶线型，合理选择技术参数和设备配置，顺应节能减排和绿色环保的发展理念，降低油耗和排放水平，大幅度提高燃油经济性。通过配备超长冲程节能型主机、全平衡舵、高效螺旋桨、辅机废气经济器、压载水处理装置、低硫燃油系统、高压岸电系统、船舶能效管理系统等设备和措施，使得新船的实际设计能效指标（EDDI）比基准值低40%以上，提前达到了国际海事组织2030年要求达到的指标。

　3、项目可行性分析

　（1）全球经济复苏态势逐步明确，有利于集运业周期改善

　2017年10月10日，国际货币基金组织（IMF）将2017年、2018年两年全球经济增长预期较7月份预期值均上调0.1个百分点，分别至3.6%和3.7%，同时也上调了包括中国在内的主要经济体增长预期，预计2017年全球75%的经济体增速都将加快，这是全球经济近十年来最大范围的增长提速。

　受益于全球经济和贸易活动的逐渐复苏，集运业总体出现底部复苏迹象，据德鲁里统计，2017年上半年全球集装箱运输量约9,930万标准箱，较2016年同期增长3.7%；此外，2017年上半年中国出口集装箱运价指数均值828点，较2016年同期增长19.8%。在此背景下，上市港航企业2017年以来公告业绩同比总体改善。

　从长期来看，得益于集装箱运输的安全高效、经济便利性，并可以实现“门到门”的运输方式，市场上对于集装箱船运输的需求仍会持续。

　（2）航运业的健康发展符合国家战略方向

　2014年9月3日，国务院发布了《关于促进海运业健康发展的若干意见》；2014年10月31日，交通部下发《贯彻落实〈国务院关于促进海运业健康发展的若干意见〉的实施方案》，上述政策对提振海运信心、凝聚合力、深化改革，加快推进海洋强国和海运强国建设具有重要推动作用。

　“一带一路”倡议、“京津冀协同发展”和“长江经济带”等国家发展战略为中国经济社会注入新一轮发展活力，也是中国航运业转型升级、由大到强的难得历史机遇，

　（3）公司发展规模化的集装箱货运团队具有自身优势

　航运业是资本密集型，且高度专业化的行业，对于企业的运营规模、管理水平及管理团队均有较高的要求。公司是世界一流的专业从事集装箱航运和码头业务的公司，具有较强的运营规模、业内一流的管理水平和管理团队。

　截至2017年6月30日，公司旗下中远海运集运自营集装箱船队包括342艘集装箱船舶，运力达1,764,565TEU，船队规模位居世界第四。公司旗下集装箱船舶的管理、业务和技术管理人员具备扎实全面的专业知识、丰富的行业经验和良好的敬业精神，公司建立了完善的管理体系，为公司船队的安全生产经营和市场竞争力提供了重要保障。公司具备多年的船舶管理经验，拥有经验丰富的管理团队，在精细化管理、船员管理和运营安排等方面具有较丰富的经验。

　4、项目投资总额及融资安排

　支付20艘已在建集装箱船舶所需造船款总金额为262,900.35万美元，折合人民币1,744,843.33万元，项目所需资金拟以本次非公开发行募集资金投入1,290,000.00万元，不足部分由公司自筹解决。

　5、项目经济效益分析

　经测算，购建5艘单艘运力为13,800TEU的集装箱船舶项目内部报酬率为8.17%，静态投资回收期为10.60年，动态投资回收期为16.72年；购建4艘单艘运力为14,568TEU的集装箱船舶项目内部报酬率为10.69%，静态投资回收期为8.65年，动态投资回收期为12.57年；购建5艘单艘运力为20,119TEU的集装箱船舶项目内部报酬率为8.02%，静态投资回收期为10.75年，动态投资回收期为17.75年；购建6艘单艘运力为21,237TEU的集装箱船舶项目内部报酬率为10.32%，静态投资回收期为8.54年，动态投资回收期为12.56年。上述测算的基本假设如下：折现率6%，折旧年限25年，残值率5%，经营年限25年。

　三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

　（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响

　本次非公开发行所募集的资金全部用于支付20艘已在建集装箱船舶所需造船款，符合国家政策和行业发展趋势。预计本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模、船队实力以及运输效率都将得到进一步的提升，公司的核心竞争力将得到进一步的增强，并将进一步有效增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的运力结构将得到优化，资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险。此外，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的主营业务收入水平有望稳步增长，盈利能力将进一步提升，有助于公司战略的推进，进一步巩固公司在航运市场的领先地位。

　本次非公开发行及募集资金投资项目的实施有助于改善资本结构，降低公司财务风险，同时也使得公司未来可综合利用各种融资工具，在控制财务风险、保持财务结构健康可控的前提下，合理妥善地进行融资安排。

　第四节董事会关于本次非公开发行A股股票对公司影响的讨论与分析

　一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况

　（一）对公司业务、资产和业务结构的影响

　通过实施重大资产重组，中远海控实现战略转型，由主要从事集装箱航运、干散货航运及码头业务转型成为发展集装箱航运服务供应链的上市平台，专注于集装箱运输与码头投资经营业务。本次非公开发行完成后将进一步巩固和增强公司集装箱运输业务能力，增强公司的核心竞争力，主营业务不变。因此，本次发行不会对公司的业务及资产造成重大影响。

　（二）对公司章程的影响

　本次非公开发行股份的数量不超过2,043,254,870股。发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款及其他与本次发行有关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　（三）对股东结构的影响

　本次非公开发行前，截至2017年6月30日，中远集团直接持有中远海控4,557,594,644股A股股份，并通过全资子公司中远（香港）集团有限公司之全资附属公司Peaktrade Investments Ltd.持有中远海控87,635,000股H股股份，该数额包含在HKSCC NOMINEE LIMITED 持股总数中。中远集团合计持有上市公司4,645,229,644股股份，持股比例为45.47%，为发行人直接控股股东。中远海运集团为中远集团的唯一股东，截至2017年6月30日，中远海运集团通过持有中远集团100%股权间接持有发行人45.47%的股权，为发行人间接控股股东，国务院国资委为发行人的实际控制人。

　假设中远海控本次非公开发行A股股票数量为2,043,254,870股，中远海运集团认购本次非公开发行A股股票数量的50%，则本次非公开发行前后，中远海控的股东结构变化具体如下：

　■

　注：以上测算基于中远海控截至2017年6月30日的股本结构；其他公众股东包含A股及H股的公众股东持股数。

　基于上述假设，本次非公开发行完成后中远海运集团将直接及间接合计持有中远海控5,666,857,079股股份，占中远海控在本次非公开发行后总股本的46.22%，仍为公司间接控股股东，中远集团仍为公司直接控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。

　（四）对高管人员结构的影响

　截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的具体计划。本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化。未来若公司拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，资本实力得到增强。

　（一）对财务状况的影响

　本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。

　（二）对盈利能力的影响

　本次非公开发行完成后，公司资本实力增强，财务费用得以控制，公司后续的融资能力大大提高。本次募集资金将全部用于支付已在建集装箱船舶所需造船款，有利于提高公司未来的行业竞争能力。

　（三）对现金流量的影响

　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；本次非公开发行募集资金将全部用于支付已在建集装箱船舶所需造船款，在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。

　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次非公开发行完成后，中远集团仍为公司的直接控股股东，中远海运集团仍为公司的间接控股股东，公司与直接控股股东、间接控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。

　关联交易和同业竞争的变化情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况及《股份认购协议》摘要”之“一、中远海运集团基本情况”之“（六）同业竞争及关联交易情况”部分。除本次发行本身构成关联交易外，本次非公开发行不会导致公司与直接控股股东、间接控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

　四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次非公开发行完成前及完成后，公司直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为直接控股股东、间接控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　五、本次发行后资产负债率的变化情况

　截至2017年6月30日，公司合并报表资产负债率为66.52%。按照公司2017年6月30日的财务数据测算且暂不考虑发行费用及其他因素，本次募集资金到位后，公司合并报表口径资产负债率将降低至58.93%。本次非公开发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次非公开发行能促使公司资本结构更趋合理，进而提高公司抗风险能力和持续经营能力。

　六、本次股票发行相关的风险说明

　（一）本次非公开发行A股的相关风险

　宏观经济、上市公司的盈利情况等存在较大的不确定性，同时资本市场存在波动性风险。资本市场和上市公司A股股价的波动将给公司本次非公开发行A股带来不确定性。

　（二）市场风险

　1、宏观经济波动风险

　上市公司从事的集装箱航运和码头业务均与中国及世界宏观经济环境有较大关联。目前，中国宏观经济整体稳定，但仍然面临经济增长放缓，结构性失衡等众多不确定因素；世界宏观经济缓慢复苏，但各经济体的复苏进程出现了明显的分化，债务危机、贸易失衡、汇率纷争等问题，将给经济复苏带来不确定性。宏观经济环境的波动将导致国际贸易需求减少，客户经营状况下降。虽然上市公司建立了完善的风险预测及管理系统，最大程度地保证了运营及资产安全，但宏观经济的波动仍将可能导致上市公司面临客户需求减少、资金周转困难、利润减少等风险

　2、行业变化风险

　全球集装箱运输市场运力扩张增速在2015年达到顶峰，市场上开始出现较多闲置运力；同时，货运需求疲弱导致集装箱运输公司降低运输价格争夺市场资源。面对集装箱运输价格下调及出现闲置运力等压力，在2016年业内排名前列的集装箱运输公司均出现亏损的情况，众多集装箱运输公司开始调整长期经营战略以应对该市场环境。公司在该大环境下亦受到较大影响，2016年出现净亏损，承受较大经营压力。尽管自2016年下半年以来集装箱运输市场已明显回暖，但如果未来行业市场及竞争态势进一步恶化，将给上市公司带来一定经营风险。

　3、汇率风险

　公司购建集装箱船舶时支付方式为美元，而上市公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对美元的汇率变化，将导致上市公司承担一定的汇率风险。同时，上市公司在全球范围内开展业务，在业务往来过程中，部分结算货币为美元或其他货币，汇率的变动也将对公司部分业务收益产生影响。

　（三）业务与经营风险

　1、业务整合的管理风险

　公司于2017年7月9日公告了要约收购东方海外交易。标的公司东方海外的主营业务虽然同属集装箱航运，但东方海外资产和业务主要分布在亚洲、欧美等地，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异，上述差异可能会增加双方沟通与管理成本。本次交易完成后双方能否顺利完成整合并发挥协同效应仍具有一定的不确定性，如果本次交易完成后交易双方业务整合效果未达预期，无法充分发挥协同效应，可能会对上市公司的未来经营业绩造成一定的不确定性和不利影。

　2、周期性风险

　集装箱运输市场供求方面的变化使得集装箱运输业具有周期性的特点，而行业周期性的变化会对公司集装箱运输业务的盈利能力和资产价值造成影响。对于集装箱航运服务需求的减少或集装箱运输行业运载能力的过度增加，均会引致运价一定程度的下降，进而对公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

　3、船舶市值大幅波动风险

　公司的船队的市场价值可能取决于多种因素，包括影响航运服务需求的一般经济及市场状况、来自其他船务公司的竞争、船舶的类型及大小、租金费率的现行水平及技术发展等因素。倘若公司在船舶价格下跌期内变卖船舶，则变卖的价格可能会低于有关船舶于公司财务报表上的账面值。

　4、航运安全风险

　船舶在海上航行时存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等各种意外事故，以及遭遇恶劣天气、自然灾害的可能性，这些情况会对船舶及船载货物造成损失。此外，国际关系变化、地区纠纷、战争、恐怖活动等事件均可能对船舶的航行安全和正常经营产生影响。在海洋运输中，由于气候或地域等因素，船舶可能会发生油污泄漏，海盗劫船等突发事件，对发行人造成意外支出甚至较大的资产损失。

　（四）收购东方海外交易的风险

　1、本次交易的审批及备案风险

　由于收购东方海外交易涉及收购海外资产，尚需完成境外投资相关的批准或备案程序。本次交易能否顺利取得相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，从而导致本次交易是否能在要约所规定的最后期限之前完成并实施存在不确定性。若本次交易无法获得相关批准，从而导致在最后期限之前未发出要约或要约失效，本次交易可能暂停、中止或取消。

　2、本次交易可能终止的风险

　由于本次交易尚需取得相关监管机构的核准且核准时间具有不确定性，以及在交易过程中可能出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需根据实际情况或最新的监管要求对交易方案进行调整和完善，如交易各方无法就调整、完善交易方案的措施达成一致，本次重大资产重组的交易各方均有可能选择终止本次交易。

　3、法律及政策风险

　本次交易中，中远海控是在上交所及香港联交所上市的公司，标的公司东方海外是注册于百慕大并在香港联交所上市的公司，因此本次交易须符合中国大陆及香港地区关于境外并购、上市公司收购的相关法规及政策，存在当地政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。

　（五）募集资金投资项目相关风险

　本次非公开发行所募集的资金全部用于支付已在建集装箱船舶所需造船款。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、市场竞争、项目技术基础等因素进行了充分论证，但是由于宏观环境变动、产业政策调整、行业整体发展状况、市场需求、竞争条件变化等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资效益不确定的风险。

　（六）公司经营业绩波动的风险

　于2015年实施重大资产重组后，公司主营业务由从事集装箱航运、干散货航运及码头业务转型成为发展集装箱航运服务供应链的上市平台，专注于集装箱运输与码头投资经营业务。上述业务转型效果尚待显现，同时受市场风险、业务与经营风险、募集资金投资项目相关风险等其他因素的综合影响，公司经营业绩仍存在波动的风险。

　（七）其他风险

　1、审批风险

　本次非公开发行A股股票方案已经公司董事会审议通过，尚需取得国务院国资委的批准、公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会的审议批准和中国证监会的核准。本次非公开发行能否获得审核通过，以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

　2、股价风险

　股票市场投资收益与风险并存。本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。

　3、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

　本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的具体实施需要一定时间，在项目建成投产并产生稳定收入后才能达到预期收益水平。在此期间，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。

　针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

　第五节利润分配情况

　一、公司现行利润分配政策

　为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司于2016年8月25日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。根据修订后的《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：

　第一百九十三条公司的利润分配政策如下：

　（一）利润分配的原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　（二）利润分配的期间间隔：公司原则上每年分配一次利润。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　（三）利润分配的决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准。董事会在拟定股利分配方案时应当听取有关各方特别是独立董事和中小股东的意见。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。

　（四）公司当年盈利且有可供分配利润，董事会未提出以现金方式进行利润分配方案的，应说明原因，并由独立董事发表明确意见并及时披露。董事会审议通过后提交股东大会审议，并由董事会向股东大会作出说明。

　（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　（六）现金分红政策的调整：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　（七）在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2.分红标准和比例是否明确和清晰；3.相关的决策程序和机制是否完备；4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　第一百九十五条公司可以下列形式分配股利：

　（一）现金；

　（二）股票；

　（三）现金与股票结合。

　在满足现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　以现金方式分配股利的条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行：

　1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　以股票方式分配股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　股利分配的数额以根据中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的经审核财务报表中税后利润两者孰低确定。

　第一百九十八条在符合本章程的情况下，经过股东大会批准或授权，董事会可决定分配中期或特别股利。

　二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况

　公司近三年现金分红情况：

　单位：万元

　■

　公司最近三年期末未分配利润为负，不符合现金分红的条件，公司最近三年利润分配符合当时有效的《公司章程》中有关利润分配的规定。

　三、未来三年（2017年-2019年）股东回报规划

　为进一步增强中远海控利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关规定，以及《公司章程》的有关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《中远海运控股股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2017年-2019年）》，该规划尚待公司股东大会审议通过。具体内容如下：

　（一）公司制定本规划考虑的因素

　公司着眼于企业长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。

　（二）本规划的制定原则

　公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2017年-2019年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律、法规及《公司章程》有关利润分配的规定、同时保持利润分配政策的连续性和稳定性的情况下，制定本规划。

　（三）公司未来三年（2017年-2019年）股东回报的具体规划

　1、利润分配方式

　公司可以下列形式分配股利：（1）现金；（2）股票；（3）现金与股票结合。

　在满足现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年分配一次利润。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　2、现金分红的具体条件和比例

　公司实施现金分红须同时满足下列条件：

　（1）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司优先采取现金方式分配股利。

　公司实施现金分红的比例如下：

　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　3、发放股票股利的具体条件

　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　（四）利润分配的决策程序与机制

　1、公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准。董事会在拟定股利分配方案时应当听取有关各方特别是独立董事和中小股东的意见。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。

　2、公司当年盈利且有可供分配利润，董事会未提出以现金方式进行利润分配方案的，应说明原因，并由独立董事发表明确意见并及时披露。董事会审议通过后提交股东大会审议，并由董事会向股东大会作出说明。

　3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　4、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　（五）本规划的制定周期和调整机制

　公司至少每三年重新审阅一次公司《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估及必要的修改，确定该时段的公司股东分红回报规划。公司制定未来三年股东分红回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　（六）公司利润分配的信息披露

　1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　2、如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

　3、拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

　（七）附则

　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

　第六节本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　公司本次非公开发行募集资金总额将不超过1,290,000.00万元，非公开发行股票数量不超过2,043,254,870股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

　（一）测算的假设条件

　相关假设如下：

　1、假设本次发行于2018年6月末实施完毕，假设本次发行股票数量为2,043,254,870股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准；

　2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　3、公司2017年1-6月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为75,003.68万元，2016年1-6月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-482,092.49万元，2017年上半年较去年同期扭亏为盈。假设公司2017年下半年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2017年上半年保持稳定，则2017年全年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为150,007.36万元。对于公司2018年净利润，按以下三种情况进行假设测算（以下假设不代表公司对2018年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　情景1：假设公司2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润下降10%；

　情景2：假设公司2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润不变；

　情景3：假设公司2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润上升10%；

　4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　5、假设2018年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

　（二）对公司每股收益影响

　在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

　■

　注： 1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算；

　2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

　根据上表测算可以看出，本次非公开发行完成后，2018年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。

　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将有所增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2018年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　同时，公司对2017年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

　三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

　（一）中远海控完成重大资产重组，亟需长期资本支持

　中远海控于2015年底进行了重大资产重组。本次重组前，中远海控主营业务为集装箱航运、干散货航运和码头业务。本次重组完成后，中远海控剥离了近年来持续低迷的干散货运输业务，并通过下属子公司购买大连集运等33家集运公司股权并租赁中远海发拥有或经营的集装箱船舶和集装箱，同时通过中远海控下属子公司中远海运港口从原中国海运、中国海发下属子公司购买港口资产，使上市公司专注于集装箱运输与码头投资经营业务。

　中远海控是中远海运集团核心产业中重要的组成部分，是集装箱航运服务供应链的上市平台。本次重大资产重组使中远海控成为以集装箱航运服务链为核心的全球第四大集装箱班轮公司（收购东方海外后预计成为全球第三大集装箱班轮公司）和以吞吐量计全球第一大集装箱码头运营商，但在集装箱运输和码头运营方面，中远海控与行业龙头企业仍存在一定的差距。据克拉克森预计，2017年全球各船型集装箱船新船交付量共计将达到130万TEU左右，比2016年交付量90万TEU提高41%，行业运力进一步提升。在航运业集中度逐渐提升、规模经济愈发凸显的行业大背景下，中远海控亟需更多长期资本支持，以稳固并扩大当前的市场占有率、提升话语权。

　（二）船型结构调整，产生较大资金需求

　自2008年金融危机以来，欧美经济复苏缓慢，全球集装箱航运市场因供过于求导致运价水平持续低迷，但随着中国出口增速复苏、行业集中度上升带来议价能力提高，航运业有复苏迹象，利好集运企业发展；然而，航运业仍面对贸易保护主义、油价上涨等下行风险，未来走势存在不确定性。从长期来看，集装箱船舶运输仍然是航运业的主体，得益于集装箱运输的安全高效、经济便利性，并可以实现“门到门”的运输方式，市场上对于集装箱船运输的需求仍会持续。

　从短期来看，集装箱船舶大型化仍是趋势，未来集装箱运输市场总体将维持较低程度增长，但集装箱船舶的大型化可以降低货物的单位运输成本，为此国际主要航运企业均在着力布局大型集装箱船舶市场。为顺应集装箱船舶大型化的趋势、持续优化船队结构、提升自身核心竞争力，中远海控需要对集装箱船队的船型结构进行调整，提高大型船舶比例，因此面临较大资金需求。

　（三）航运市场回暖，公司盈利能力显现

　受益于全球经济和贸易活动的逐渐复苏，航运业尤其是集装箱运输业目前整体呈现复苏迹象。2017年前三季度，全球经经济持续复苏，各主要经济体逐步回归正轨，集装箱运输市场呈现健康增长态势。大宗商品价格回升，带动新兴经济体走出衰退，拉动货量增长。

　据德鲁里统计，2017年上半年全球集装箱运输量约9,930万TEU，较2016年同期增长3.7%，另外，同期CCFI综合指数均值828点，同比增长19.8%。在此背景下，中远海控在2017年上半年取得集运业务“量价齐升”的优异业绩，并在2017年上半年实现归母净利润共计18.6亿元。在此行业回暖、公司重组后协同效应开始发挥、盈利能力逐步显现的背景下，公司启动非公开发行，将获得市场认可，有利于实现成功发行。

　（四）中远海控资产负债率较高，非公开发行可优化资本结构

　截至2017年6月30日，中远海控合并报表资产负债率为66.52%，根据公开披露的模拟备考报表，收购东方海外的交易完成后，中远海控同期资产负债率将达76.53%。通过非公开发行，中远海控可以获得权益资本，降低资产负债率水平，促使公司资本结构更趋合理，为中远海控后续债务融资提供空间，同时也一定程度上减少后续债务融资的成本，进而提高公司抗风险能力和持续经营能力。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　公司主要从事集装箱航运和码头业务，是专注于发展集装箱航运服务供应链的上市平台。本次造船项目将有利于提升公司现有自营运力规模，提升公司在集装箱航运市场的竞争地位。有利于公司适应航运业新的竞争格局和发展形势，抓住中国“一带一路”倡议的历史机遇，提升竞争力。

　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（1）人员储备

　截至2016年底，中远海控母公司及主要子公司共有在职员工数量20,790人，其中生产人员3,962人，销售、技术、财务及行政人员合计10,141人。公司聚集了一大批在集装箱航运业务领域有资深行业背景、丰富行业经验的生产管理等人员。此外，公司每年对员工还会有定期的培训计划，持续提升公司团队的技术水平和综合素质，完全有能力保障造船项目的顺利实施。

　（2）技术储备

　截至2017年6月30日，中远海控集装箱航运自营船舶达342艘，比2017年初增加30艘；自营船舶运力达176.46万TEU，比2017年初增加11.58万TEU，船队规模位居世界第四。2017年上半年完成集装箱货运量999.77万TEU，较去年同期增长34.86%。上市公司在集装箱运输行业积累了丰富的技术经验，足够保障造船项目投产后的正常、稳健运营。

　（3）市场储备

　中远海控通过重组后，全球航线覆盖更加密集，中远海控下属子公司中远海运港口码头覆盖网络囊括了国内全部5大港口群，同时海外布局到土耳其、韩国、新加坡、鹿特丹等地，搭建起了全球化的码头网络，对于提升公司的议价谈判能力起着重要作用。全面的市场布局使得中远海控在集装箱航运市场拥有的话语权也更重，为以后业务的拓展打下了良好的基础。

　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

　（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

　为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

　1、加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。根据制定的《募集资金管理办法》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

　2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

　本次发行募集的资金全部用于支付已在建集装箱船舶所需造船款。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　4、严格执行现金分红，强化投资者回报机制

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《中远海运控股股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2017年-2019年）》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　为确保公司本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、中远海运集团分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　根据公司董事、高级管理人员出具的《董事、高级管理人员关于确保中远海运控股股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　（二）中远海运集团的承诺

　中远海运集团出具了《中国远洋海运集团有限公司关于确保中远海控非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》，承诺如下：

　“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　中远海运控股股份有限公司董事会

　二〇一七年十月三十日