一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人董浩然、主管会计工作负责人佟小丽及会计机构负责人（会计主管人员）吴晓洁保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项

　公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年12月14日起连续停牌。经论证和协商，该事项构成“发行股份购买资产”行为，公司于2016年12月28日发布了《发行股份购买资产停牌公告》，公司股票继续停牌。2017年1月23日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于〈上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并对外披露了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其他配套文件。2017年2月8日，公司收到了上海证券交易所《关于对上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0156号）。公司于2017年2月16日发布《关于上交所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函回复的公告》等相关公告，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的相关文件进行了补充和完善。根据上海证券交易所有关规定，经申请，公司股票于2017年2月16日开市起复牌交易。2017年3月15日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于〈上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，披露了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其他配套文件。2017年5月19日，公司发布《关于发行股份购买资产方案获得国务院国资委批复的公告》，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于上海贝岭股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权〔2017〕319号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意上海贝岭本次非公开发行A股股份的方案。2017年5月31日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》和相关附属议案。

　公司拟向亓蓉等10名深圳市锐能微科技股份有限公司（以下简称“锐能微”）股东非公开发行股份及支付现金购买其所持有的锐能微100%股权（以下简称“标的资产”），同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有锐能微100%股权。本次交易的标的资产作价为59,000万元，其中交易对价的40%（23,600万）以现金方式支付，交易对价的60%（35,400万）以发行股份方式支付。同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过24,500万元，其中23,600万元用于支付本次交易现金对价，900万元用于支付本次交易中介机构费用。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为13.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。2017年5月11日，公司实施了2016年度权益分派，以2016年底总股份数为基数，每股派发现金红利0.02元，根据公司第七届董事会第三次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》等相关议案，以及公司与锐能微全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的相关约定，调整本次交易股票发行价为13.72元/股。

　2017年6月8日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171033号）。中国证监会对公司提交的《上海贝岭股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。2017年6月22日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171033号）。2017年7月17日和2017年8月5日，公司分别发布了《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》及配套文件和《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及反馈意见回复修订说明的公告》及配套文件，对中国证监会反馈意见进行了答复及修订。2017年8月10日，公司发布《关于中国证监会并购重组委审核公司发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》，即日起公司股票连续停牌。

　2017年8月16日，公司接到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年8月16日召开的2017年第47次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获得无条件通过。8月17日，公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会并购重组委审核通过暨公司股票复牌的公告》，公司股票于当日复牌交易。

　2017年9月29日，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海贝岭股份有限公司向亓蓉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1765号）。目前该事项的后续工作正在推进中。

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　√适用 □不适用

　截至三季度末，因上海贝岭股份有限公司以持有华鑫证券有限责任公司2%股权参与上海华鑫股份有限公司重大资产重组事项，本次交易完成后公司持有华鑫股份11,167,675股，其在股权登记交割日市值为13,836.75万元，另收到该资产置换的过渡期损益312.92万元，本次交易扣除手续费用外，公司总计确认投资收益（税前）为11,851.14万元，影响公司2017年归属于上市公司股东的净利润为10,073.47万元。故预计2017年度累计净利润较上年同期相比增幅较大。

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　股票代码：600171 股票简称：上海贝岭 编号：临2017-47

　上海贝岭股份有限公司关于参加上海辖区上市公司投资者集体接待日活动的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为进一步加强与投资者的互动交流工作，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由上海上市公司协会、上证所信息网络有限公司共同举办的“2017年上海辖区上市公司投资者集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：

　本次集体接待日活动将在上证所信息网络有限公司提供的平台，采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“上证路演中心”网站（http://roadshow.sseinfo.com）或关注微信公众号：上证路演中心，参与公司本次投资者集体接待日活动，活动时间为2017年11月3日（星期五）下午15:00至17:00。届时公司总经理秦毅先生、副总经理兼董事会秘书周承捷先生和财务总监佟小丽女士将通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告！

　上证路演中心微信公众号：

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　上海贝岭股份有限公司董事会

　2017年10月31日

　公司代码：600171 公司简称：上海贝岭