公司代码：601211 公司简称：国泰君安

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人杨德红、主管会计工作负责人谢乐斌及会计机构负责人（会计主管人员）谢乐斌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　注1：前十大股东列表中，国资公司的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，国资公司另持有公司152,000,000股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　注2:香港中央结算（代理人）有限公司为本公司非登记H股股东所持股份的名义持有人。

　注3：前十大股东列表中，深圳投控的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，深圳投控另持有公司103,373,800股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　注4:此处的限售条件股份、限售条件股东是根据《上海证券交易所股票上市规则》所定义。

　注5:公司股东总数包括A股普通股股东和H股登记股东，其中A股股东164,186户，H股股东256户。

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1、公开发行A股可转换公司债券事项

　经中国证监会核准，本公司于2017年7月7日公开发行规模为人民币70亿元的A股可转债，并于2017年7月24日在上交所挂牌上市，债券代码113013（详见公司公告2017-040、2017-043、2017-052号）。

　2、发行公司债券事项

　经中国证监会核准，本公司获准向合格投资者公开发行面值不超过人民币200亿元的公司债券。2017年8月4日，2017年公司债券（第一期）发行结束，本期债券品种一为3年期，发行规模47亿元，票面利率4.57%；品种二为5年期，发行规模6亿元，票面利率4.70%。2017年10月18日，2017年公司债券（第二期）发行结束，本期债券为3年期，发行规模37亿元，票面利率4.78%（详见公司公告2017-056、2017-057、2017-060、2017-061、2017-062、2017-070、2017-072、2017-073等）。

　根据上交所《关于对上海证券有限责任公司非公开发行短期公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2017]101号），本公司的控股子公司上海证券获准发行不超过人民币57亿元短期公司债券。2017年3月和9月，上海证券分别完成两期短期公司债券发行，发行规模合计30亿元。

　根据上交所《关于对上海证券有限责任公司非公开发行次级债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2017]264号），上海证券获准发行不超过人民币20亿元次级债券。2017年5月和8月，上海证券分别完成两期次级债券发行，发行规模合计20亿元。

　3、挂牌转让国联安基金51%股权事项

　为优化资产管理业务布局，2017年1月9日，本公司将持有的国联安基金管理有限公司(以下简称“国联安基金”)51%的股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让。太平洋资产管理有限责任公司以人民币104,500万元的报价成为股权受让人并支付全部款项（详见公司公告2017-002、2017-034号）。2017年8月2日，中国保监会批复同意太平洋资产管理有限责任公司收购国联安基金51%股权。截至本报告披露日，本项股权转让事宜尚待中国证监会核准。

　4、收购华安基金20%股权事项

　本公司的全资子公司国泰君安创新投资有限公司（以下简称“国泰君安创投”）于2014年4月9日在上海联合产权交易所摘牌受让华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）20%股权，并与转让方上海电气（集团）总公司签署了产权交易合同。2017年10月12日，中国证监会出具《关于核准华安基金管理有限公司变更股权的批复》（证监许可[2017]1809号），核准上海电气（集团）总公司将其持有的华安基金20%股权转让给国泰君安创投。在上述股权转让完成工商变更登记后，国泰君安创投将持有华安基金20%股权（详见公司公告2017-001、2017-071号）。

　5、规范私募基金子公司相关事项

　2017年6月14日，公司第五届董事会第十次临时会议审议通过《关于提请审议落实〈证券公司私募投资基金子公司管理规范〉要求的议案》，同意公司按照《证券公司私募投资基金子公司管理规范》要求制定的《私募投资基金子公司整改方案》，责成公司经营层根据该方案对国泰君安创投及其子公司进行整改（详见公司公告2017-041号）。2017年10月9日，根据中国证券业协会发布的《证券公司及其私募基金子公司等规范平台名单公示（第一批）》,公司的整改方案已经审查认可,国泰君安创投可以据此办理有关私募基金管理人登记和产品备案。

　6、向国泰君安资管增资事项

　2017年7月，根据公司第五届董事会第十次临时会议审议通过的《关于提请审议对上海国泰君安证券资产管理有限公司增资的议案》，本公司向国泰君安资管增资12亿元。增资后，国泰君安资管的注册资本由人民币8亿元增加至20亿元（详见公司公告2017-041、2017-042号）。

　7、投资参与上海科创母基金事项

　2017年10月，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于提请审议公司投资参与上海科创母基金的议案》，同意公司出资认购10亿元上海科创中心股权投资基金。（详见公司公告2017-075、2017-076号）。

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　公司名称国泰君安证券股份有限公司

　法定代表人杨德红

　日期2017年10月30日

　证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2017－075

　国泰君安证券股份有限公司

　第五届董事会第六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年10月16日以电子邮件和传真方式发出第五届董事会第六次会议通知和文件，于2017年10月24日以电子邮件和传真方式发出第五届董事会第六次会议补充通知和文件，于2017年10月30日以书面审议、通讯表决方式召开第五届董事会第六次会议。截至2017年10月30日，公司收到全部16名董事的书面表决票。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于提请审议公司2017年第三季度报告的议案》

　审议通过了公司2017年第三季度报告，同意按照上海证券交易所和香港联合交易所的有关规定予以披露。

　董事会审计委员会对公司2017年第三季度报告进行了预先审阅。

　具体内容请详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2017年第三季度报告》。

　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《关于提请修订公司合规管理办法的议案》

　审议通过了修订后的公司《合规管理办法》。

　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《关于提请审议公司投资参与上海科创母基金的议案》

　同意公司出资认购10亿元上海科创母基金，授权公司经营层办理本次投资涉及的相关事宜。

　董事会审计委员会对本议案进行了事先审核。关联董事傅帆先生、刘樱女士、钟茂军先生、周磊先生按规定回避了表决。

　具体内容请详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》。

　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　国泰君安证券股份有限公司董事会

　2017年10月31日

　证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2017－076

　国泰君安证券股份有限公司

　关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次交易未构成重大资产重组；

　●本次交易已取得中国证监会的无异议函；

　一、关联交易概述

　为贯彻落实上海科创中心建设的国家战略，上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）牵头筹备设立 “上海科创中心股权投资基金一期基金（有限合伙）”（暂定名，以工商核定名称为准，以下简称“科创母基金一期基金”）。科创母基金一期基金募集规模为人民币65.2亿元，国际集团等其它6家公司已初步达成投资认购意向。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为发挥公司资本市场服务优势，积极参与上海科创中心建设，做大做强私募投资基金业务，拟出资人民币10亿元投资参与科创母基金一期基金。就此投资，公司已取得中国证监会无异议函。

　鉴于国际集团为本公司实际控制人，本公司董事傅帆先生兼任国际集团总裁，本公司董事刘樱女士兼任国际集团投资总监，本公司董事钟茂军先生兼任国际集团运营总监，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，公司与国际集团共同投资科创母基金一期基金构成关联交易。

　本次投资未构成重大资产重组。

　二、关联方情况介绍

　国际集团是由上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司，2000年4月20日注册成立，注册资本为人民币1,055,884万元，法定代表人为沈骏，公司住所为上海市静安区威海路511号。经营范围包括：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，金融研究，社会经济咨询。

　截至2017年9月30日，国际集团持有公司7.83%的股份，同时国际集团的全资子公司上海国有资产经营有限公司、上海上国投资产管理有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海国际集团资产经营有限公司分别持有本公司23.56%、0.87%、0.46%和0.01%股份。国际集团直接及间接合计持有本公司32.73%股份。

　2013年以来，国际集团确立了国有资本运营平台的功能定位，致力于成为符合国际规则、有效运营的国有资本运营公司。

　国际集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。

　国际集团2016年度经审计的主要财务数据（单位：人民币万元）：

　■

　三、投资标的的基本情况

　科创母基金一期基金规模65.2亿元，由基石投资人及普通合伙人上海科创中心股权投资基金管理有限公司（以下简称“科创基金管理公司”）认购。

　1、名称：上海科创中心股权投资基金一期基金(有限合伙)（暂定名，以工商核定名称为准）

　2、组织形式：有限合伙企业

　3、注册地：上海市

　4、规模：人民币65.2亿元

　5、投资及退出期限：投资期3年，退出期4年，经合伙人会议决定可以延长，原则上总期限不超过10年

　6、管理人：上海科创中心股权投资基金管理有限公司

　7、基金出资人：本公司、国际集团、上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）和上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）分别出资人民币10亿元，上信资产管理有限公司（以下简称“上信资产”）出资人民币20亿元，上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“张江高科”）出资人民币5亿元，科创基金管理公司出资人民币2000万元。

　国盛集团、上港集团、上信资产、张江高科和科创基金管理公司的基本情况如下：

　（1）国盛集团

　国盛集团为一家在中国注册的有限责任公司，主要从事以非金融为主、金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。国盛集团为独立第三方。

　（2）上港集团

　上港集团为一家在中国注册的股份有限公司，其A股在上海证券交易所上市（股票代码：600018），主要从事国内外货物装卸、储存、中转及水陆运输。上港集团为独立第三方。

　（3）上信资产

　上信资产为一家在中国注册的有限责任公司，主要从事资产管理、股权投资、股权投资管理及投资顾问业务。上信资产为独立第三方。

　（4）张江高科

　张江高科为一家在中国注册的股份有限公司，其A股在上海证券交易所上市（股票代码：600895），主要从事房地产开发与管理，以及商业高科技项目投资。张江高科为独立第三方。

　（5）科创基金管理公司

　科创基金管理公司为一家由国际集团、国盛集团、上港集团、上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）、张江高科和本公司共同出资，在中国注册的有限责任公司，拟担任科创母基金一期基金的管理人。国际集团及本公司分别持有科创基金管理公司31.5%和13%的股权。

　四、交易协议的主要内容

　本公司于2017年10月30日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于提请审议公司投资参与上海科创母基金的议案》。本公司将根据董事会决议，与其他投资方共同签署有关出资协议。协议的主要内容如下：

　1、科创母基金一期基金采取合伙人会议制度，该基金的解散及清算事宜需经全体合伙人一致同意；执行事务合伙人的除名或更换需经除普通合伙人之外的其他合伙人一致同意；其他决策事项需经合计持有该基金实缴出资总额三分之二以上合伙人同意。

　2、全体合伙人一致同意科创基金管理公司担任科创母基金一期基金的执行事务合伙人和基金管理人，负责科创母基金一期基金的日常管理。科创基金管理公司设投资决策委员会，由股东会、董事会和投资决策委员会分级决策基金投资事项。

　3、投资期内科创基金管理公司每年按1%收取管理费。退出期内，管理费每年降低0.1%。

　4、科创母基金一期基金的投资回报按出资比例向全体合伙人进行分配直至整体还本；之后仍有剩余则继续按实缴比例分配至全体合伙人达到年化8%的单利回报；如仍有剩余，则剩余部分的90%按实缴比例分配给全体合伙人，其余10%分配给普通合伙人。

　5、科创母基金一期基金合伙期限为15年，投资及退出期不超过10年，特殊情况下可按照合伙协议约定条件在法定期限届满前解散。

　五、本次投资的目的及对公司的影响

　本次投资有利于公司发挥资本市场服务优势，积极参与上海科创中心建设，做大做强私募投资基金业务。同时，公司可为科创母基金一期基金所投资项目提供上市、融资和并购等服务，有利于进一年步发展公司的相关业务。

　公司针对本次投资对净资本和流动性风险控制指标进行了敏感性分析，测试结果显示本项投资对风控指标的影响较小，公司各项风控指标均符合监管要求。

　本次投资遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司经营无不良影响。

　本次投资已于2017年10月取得中国证监会的无异议函。

　六、本次投资应当履行的审议程序

　本公司于2017年10月30日召开第五届董事会第六次会议，就本次投资的有关议案进行了审议和表决，关联董事傅帆先生、刘樱女士、钟茂军先生和周磊先生按规定回避了表决，其余12名非关联董事一致同意通过了该议案。

　公司董事会审计委员会对本次投资进行了审核，出具了审核意见：本次关联交易有利于公司进一步发展壮大公司的私募投资基金业务，同时可以为科创母基金一期基金所投资项目提供上市、融资和并购等服务，有利于进一步发展公司的相关业务；本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

　公司独立董事夏大慰先生、施德容先生、陈国钢先生、凌涛先生、靳庆军先生和李港卫先生对本次投资进行了事先认可，并出具了认可函件：本次关联交易有利于公司进一步发展壮大公司的私募投资基金业务，同时可以为科创母基金一期基金所投资项目提供上市、融资和并购等服务，有利于进一步发展公司的相关业务；本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；认可并一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

　同时，独立董事对本次关联交易出具了独立意见：本次关联交易有利于进一步发展公司的相关业务，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》的相关规定。

　根据公司《章程》的规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，经指标测试，本次投资无需股东大会批准。

　七、最近12个月发生的非日常关联交易情况

　本公司于2017年10月出资1300万元投资科创基金管理公司股权，国际集团为科创基金管理公司股东，持股31.5%。除此之外，本公司过去12个月与同一关联人或不同关联人未进行过相同类别的其它交易。

　八、上网公告附件

　1、独立董事事前认可函；

　2、独立董事独立意见。

　特此公告。

　国泰君安证券股份有限公司董事会

　2017年10月31日

　证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2017-077

　国泰君安证券股份有限公司关于参加上海辖区上市公司投资者集体接待日活动的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为进一步加强与投资者的互动交流工作，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由上海上市公司协会、上证所信息网络有限公司共同举办的“2017年上海辖区上市公司投资者集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：

　本次集体接待日活动将在上证所信息网络有限公司提供的平台，采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“上证路演中心”网站（http://roadshow.sseinfo.com）或关注微信公众号：上证路演中心，参与公司本次投资者集体接待日活动，活动时间为2017年11月3日（星期五）下午15:00至17:00。届时公司董事会秘书及相关工作人员将通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　国泰君安证券股份有限公司董事会

　2017年10月31日

　附：上证路演中心微信公众号：

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