一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人王斐、主管会计工作负责人孙栋及会计机构负责人（会计主管人员）兰天保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　1.5 公司2017年1月完成天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）股权收购，能够对天津航空实施控制。按照企业会计准则要求，公司适用非同一控制下企业合并控股合并天津航空财务报表，合并财务报表不对年初及上年同期数据进行重述调整。

　二、 公司基本情况

　2.1 主要财务数据

　单位：千元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：千元 币种：人民币

　■

　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　2.2

　截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1

　公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　财政部于2017年5月10日颁布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），准则自2017年6月12日起施行，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。

　2017年8月25日，公司召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议审议通过《关于变更会计政策的报告》，同意公司根据有关法律法规的要求变更会计政策。

　其他科目的重大变动及说明如下：

　单位：千元 币种：人民币

　■

　单位：千元 币种：人民币

　■

　3.2

　重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　2017年5月19日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案》，具体内容详见公司于2017年5月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》以及在上海证券交易所网站披露的《海南航空控股股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。因公司发行可转换公司债券尚需海南省国资委批准，此次发行可转换公司债券的相关议案将根据海南省国资委的审核进度，另行择日提交股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　3.3

　报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■

　证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股编号：临2017-092

　海南航空控股股份有限公司

　第八届董事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2017年10月30日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　一、海南航空控股股份有限公司2017年第三季度报告

　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　二、关于全资子公司海南航空(香港)有限公司境外公开发行美元债券的报告

　为了充分借助境外美元债券的利好环境，降低美元资金使用成本，公司全资子公司海南航空（香港）有限公司拟在境外公开发行规模不超过5亿美元（含5亿美元）、期限不超过364天的美元债券。公司董事会同意提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会转而授权公司董事长或董事长指定的专门人员，全权决定和办理与本次美元债券发行的有关事宜。以上授权自股东大会审议通过之日起至全部授权事项办理完毕之日止。

　具体内容详见同日披露的《关于全资子公司海南航空（香港）有限公司境外公开发行美元债券的公告》（编号：临2017-093）。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　三、关于设立山西分公司的报告

　根据生产经营需要，公司董事会同意公司在山西设立分公司。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　四、关于召开2017年第六次临时股东大会的报告

　公司董事会同意于2017年11月15日召开2017年第六次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》（编号：临2017-094）。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　海南航空控股股份有限公司

　董事会

　二〇一七年十月三十一日

　证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股编号：临2017-093

　海南航空控股股份有限公司

　关于全资子公司海南航空（香港）有限公司境外公开发行美元债券的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月30日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过《关于全资子公司海南航空（香港）有限公司境外公开发行美元债券的报告》。为了充分借助境外美元债券的利好环境，降低美元资金使用成本，公司全资子公司海南航空（香港）有限公司（以下简称“全资子公司”）拟在境外公开发行规模不超过5亿美元（含5亿美元）、期限不超过364天的美元债券。具体情况如下：

　一、本次美元债券发行的基本情况

　（一）发行主体：海南航空（香港）有限公司；

　（二）发行规模：本次拟发行规模不超过5亿美元（含5亿元美元）；

　（三）发行期限：本次债券拟申请发行不超过364天；

　（四）发行利率：具体发行利率将根据投资者投资意向而定；

　（五）发行担保：根据公司2016年年度股东大会授权，公司为本项债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，具体内容详见公司2017年3月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》以及在上海证券交易所网站披露的《关于与控股子公司2017年互保额度的公告》（编号：临2017-013）。担保范围包括本次美元债券的本金和利息等；

　（六）发行方式：本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，具体发行期数和金额提请公司股东大会授权公司董事会，董事会转而授权公司董事长或董事长指定的专门人员根据公司资金需求和市场情况确定；

　（七）募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于全资子公司自身发展，主要为购置波音B737系列飞机、航材发动机及适用的法律法规允许的其他用途；

　（八）决议有效期：本次拟发行美元债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至相关发行事项办理完毕之日止。

　二、本次美元债券发行的授权事项

　为提高本次美元债券发行工作的效率，董事会提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会转而授权公司董事长或董事长指定的专门人员，全权决定和办理与本次美元债券发行相关的事宜。包括但不限于：

　（一）确定本次发行的具体条款、条件和其他事宜(包括但不限于注册规模、发行规模、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、担保事项、签署维持良好协议、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的一切事宜)；

　（二）批准、修改并签署所有必要的法律文件，包括但不限于本次发行美元债券的注册报告、招债书、承销协议及其他相关协议；在银行申请开立保函、信用证、相关协议或申请文件等；各种公告及其他需披露文件；

　（三）与本次发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构，办理本次发行的审批事项，办理发行、债权债务登记及交易流通等有关事项；

　（四）如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，依据监管部门意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　（五）办理与本次发行相关的境内外披露事宜；

　（六）办理与本次发行相关的其他事宜。

　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　三、本次境外发行美元债券的审批程序

　本次拟在境外发行美元债券的有关事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　四、备查文件

　第八届董事会第十三次会议决议。

　特此公告

　海南航空控股股份有限公司

　董事会

　二〇一七年十月三十一日

　证券代码：600221、900945证券简称：海航控股、海控B股公告编号：2017-094

　海南航空控股股份有限公司

　关于召开2017年第六次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年11月15日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第六次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年11月15日14点30分

　召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦3层会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年11月15日

　至2017年11月15日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)

　涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、

　各议案已披露的时间和披露媒体

　该议案已经公司2017年10月30日第八届董事会第十三次会议审议通过，详见公司于2017年10月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的公司第八届董事会第十三次会议决议公告（临2017-092）。

　2、

　特别决议议案：无

　3、

　对中小投资者单独计票的议案：无

　4、

　涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、

　涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、

　会议登记方法

　符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东

　持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身

　份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权

　委托书，于2017年11月14日17：00前到海航大厦5层西区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

　六、

　其他事项

　地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦5层西区

　联系电话：0898-66739961

　传真：0898-66739960

　电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com

　邮编：570203

　特此公告

　海南航空控股股份有限公司董事会

　2017年10月31日

　附件1：授权委托书

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　海南航空控股股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月15日召开的贵公司2017年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：600221、900945 公司简称：海航控股、海控B股