本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年9月15日收到上海证券交易所《关于对闻泰科技股份有限公司2017年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】2192号）（以下简称“问询函”），公司现就《问询函》中的有关问题回复如下：

　一、关于公司内控有效性及相关财务信息披露

　1、半年报披露，独立董事薛爽女士在公司董事会审议2017年半年报时，认为公司内部控制存在风险，并对2017年半年报投了弃权票。其主要依据为：一是公司新、老股东交接过程不顺利，公司对老股东控制的地产板块控制力不强，在查阅相关财务数据中存在明显障碍；二是半年报显示，公司及控股子公司向关联方中茵集团拆入资金7.9亿元，并从2017年1月1日期按11.15%利率计息；其中2.01亿元借款为本期新增，其借款时间、具体条款无法确认，该关联交易未履行相应决策程序及信息披露义务。

　请公司补充披露：（1）、独立董事关于公司对地产板块控制力不强的表述是否属实，若是，请披露后续整改措施，并结合房地产板块在公司生产经营中的占比和定位，说明内部控制是否有效，是否能保证财务数据的真实性、准确性、完整性；（2）公司及控股子公司与中茵集团发生关联借款的时间、金额、期限、利率等，是否履行了相应决议程序及信息披露义务，并充分说明该关联借款的必要性和公允性。请会计师发表意见。

　公司回复：

　（1）2016年12月，公司实际控制人由高建荣变更为张学政，公司所处行业分类已由房地产变更为计算机、通信和其他电子设备制造业；2017年1月20日，公司九届十一次董事会会议决议，同意高建荣先生辞去公司董事长职务，选举张学政先生为公司董事长；2017年3月，公司聘任新的高级管理人员；2017年4月，公司变更了部分董事会成员。由于上市公司现任管理团队以通讯业务为主，因此在房地产板块剥离出上市公司之前，公司继续任用原管理团队管理房地产板块，确实存在对房地产板块控制不严的现象，独立董事关于公司对房地产板块控制力不强的表述属实。针对此问题，公司管理层高度重视，积极与徐州中茵置业有限公司（以下简称“徐州中茵”）等子公司负责人沟通了解查实相关事项，同时为加强对子公司的管控、规范公司的治理，公司制定了《控股子公司管理办法》，已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过。

　2017年1-6月，公司实现营业收入78.89亿，其中房地产仅占1.09亿，占比1.38%；净利润1.75亿，房地产亏损0.56亿，对公司利润贡献占比-32.13%，可见房地产板块在公司生产经营中占比以及贡献较小，且与年初相比房地产板块总资产和净资产变动较小，所以公司内控总体是有效的，公司认为财务数据是真实、准确、完整的。

　（2）对于公司及控股子公司与苏州中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）发生关联借款的时间、金额、期限、利率等详细如下：

　2017年1-6月，公司及控股子公司徐州中茵向中茵集团的借款明细如下：

　■

　徐州中茵于近期向公司管理层提供了上述关联借款的相关协议等文件，徐州中茵与关联方中茵集团、公司于2017年1月5日签订《借款合同》，确认截至2016年12月31日，徐州中茵欠付中茵集团借款金额为 588,753,350.68 元，借款期限展期至2018年12月31日止，利率按徐州中茵2014年1月27日与万家共赢资产管理有限公司、中国农业银行股份有限公司上海五角场支行三方签订的《中国农业银行股份有限公司一般委托贷款合同》以及徐州中茵于2014年1月30日与江苏银行苏州工业园区支行签订的《对公客户委托贷款借款合同》约定的年息11.15%执行，如徐州中茵在2017年1月1日后须中茵集团继续给予资金支持的，则徐州中茵同意超出上述借款额外的资金支持（借款）部分的借款利率也按年息11.15%执行。该《借款合同》涉及关联交易金额超过 588,753,350.68 *11.15%= 65,645,998.60 元，根据《关联交易制度》，该关联交易应提交董事会予以审议。

　就上述关联借款安排，子公司负责人未提交董事会进行审议，上述关联借款未及时履行审批程序，子公司负责人也未向公司现任管理层汇报相关情况。公司现任管理层将对该笔关联借款进行进一步核实，并将根据实际情况采取提交董事会审议等补救措施并履行相应的信息披露义务，如涉及违反公司相关制度规定侵占上市公司利益或对上市公司利益造成损失的，公司也将追究相关人员的法律责任。

　徐州中茵向中茵集团的上述关联借款均转入闻泰科技银行账户，用于归还房地产业务的银行借款、支付工程款、支付工资等事项。

　会计师回复：

　由于公司2017年半年度财务报表未经审计，截至本核查意见日，我们亦未能获取徐州中茵该关联借款询价过程及审批流程等相关资料，亦未能对徐州中茵相关内控及整体财务状况实施充分的审计程序。公司及控股子公司与中茵集团发生关联借款的时间、金额、期限、利率等相关信息，该关联借款的必要性和公允性，待我们执行了充分的审计程序，获取充分适当的审计证据后尚能发表我们的意见。

　2、半年报披露，公司本期期初对中国银行、中国工商银行、中国民生银行的5笔合计8.49亿元的长期借款将于2018年2月至2022年12月到期，利率为4.75%至6.66%不等，本期期末上述借款余额为2.9亿元，大部分已清偿。半年报同时还披露，公司新增向大股东中茵集团借款2.01亿元，利率为11.15%，本期利息支出从上期的1599万元增长至6240万元。

　请公司补充披露：（1）提前清偿长期借款的原因及合理性；（2）结合本期利息支出大幅增长的原因，说明提前清偿低利率银行借款的同时向大股东拆入高利率借款的原因及合理性。请会计师发表意见。

　公司回复：

　（1）公司长期借款明细及本期减少原因如下：

　■

　根据徐州中茵提供的相关文件，徐州中茵提前偿还了工商银行徐州淮东支行的长期借款8,200万元的原因是：根据徐政发【2017】33号《徐州市政府关于进一步促进市区房地产市场平稳健康发展的意见》第8条加强商品房预（销）售管理，房地产开发企业以建设用地使用权设定抵押权的，在办理商品预售许可前必须注销建设用地使用权抵押登记，申请办理商品房预售时提供抵押注销证明材料；在取得商品房预售许可后应按照预售许可内容对外进行销售，不得将预售商品房用于抵押融资。金融机构不得接受开发企业已办理预售许可的商品房作为抵押物。由于徐州中茵向工商银行徐州淮东支行的贷款以徐州中茵合法拥有的土地使用权作为抵押物进行了抵押登记，因此，徐州中茵根据徐政发【2017】33号文在清偿该项贷款后，方能注销建设用地使用权抵押登记并办理预售许可证。

　会计师回复：

　根据公司提供资料，我们查阅了徐政发【2017】33号《徐州市政府关于进一步促进市区房地产市场平稳健康发展的意见》文件，检查了徐州中茵向工行贷款的《南郊中茵城一期住房开发项目人民币资金银团贷款合同》、工行贷款提前还款8,200万元的凭证及银行水单、徐州中茵办理预售许可证相关资料等。

　经核查，我们认为公司提前清偿长期借款的原因为注销建设用地使用权抵押登记、办理预售许可证是真实且合理的。

　公司回复：

　（2）徐州中茵向关联方中茵集团的借款，自2017年1月1日起，借款利率由银行同期利率4.35%变更为11.15%，导致徐州中茵的利息支出本期大幅增加，徐州中茵向中茵集团借款金额、利率具体如下：

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　徐州中茵提前清偿低利率银行借款及拆入高利率借款的原因请见本回复第一、2、（1）题答复。

　根据徐州中茵与关联方中茵集团、公司于2017年1月5日签订《借款合同》，徐州中茵向中茵集团拆入资金的利率按徐州中茵2014年1月27日与万家共赢资产管理有限公司、中国农业银行股份有限公司上海五角场支行三方签订的《中国农业银行股份有限公司一般委托贷款合同》以及徐州中茵于2014年1月30日与江苏银行苏州工业园区支行签订的《对公客户委托贷款借款合同》约定的年息11.15%执行。

　会计师回复：

　截至本核查意见日，由于我们未能获取徐州中茵相关借款询价过程及审批流程等相关资料，亦未能对徐州中茵相关内控及整体财务状况实施充分的审计程序。公司提前清偿低利率银行借款的同时向大股东拆入高利率借款的原因及合理性，待我们执行了充分的审计程序，获取充分适当的审计证据后尚能发表我们的意见。

　二、关于公司内控与持续盈利能力

　3、半年报披露，公司支付的其他与经营活动有关的现金中，“单位及个人往来”款项金额为16.59亿元。2016年年报披露，上述金额仅为3998.43万元，本期金额大幅增长。请公司补充披露上述往来款发生的原因、大幅增长的原因及合理性。请会计师发表意见。

　公司回复：

　2017年半年报披露的“支付的其他与经营活动有关的现金-单位及个人往来款”中包括支付的对外保理款150,519.57万元，与2016年年度审计报告披露的“支付的其他与经营活动有关的现金”明细项目不一致，2016年度审计报告中这部分保理款在“支付的其他与经营活动有关的现金-支付的保理款”项目披露，而2017年半年报告支付的保理款披露的明细项目与2016年半年报披露的明细项目一致，在“支付的其他与经营活动有关的现金-单位及个人往来”明细项目披露。按照2016年年报“支付的其他与经营活动有关的现金”明细项目披露口径，2017年1-6月份“支付的其他与经营活动有关的现金-单位及个人往来款”为15,443.85 万元，与2016年比增加了11,977.25 万元，主要是房地产板块公司“支付的其他与经营活动有关的现金-单位及个人往来款”本期增加了 9,917.60万元所致，其中项目预售款监管资金4,759.06万元，剩余5,158.54万是其他单位及个人往来; 大幅增长的原因：公司现有房地产业务的预售导致项目预售款监管资金本期大幅增加。

　会计师回复：

　由于公司2017年半年度财务报表未经审计，截至本核查意见日，我们亦未能对房地产板块相关公司内控及整体财务状况实施充分的审计程序。上述往来款发生的原因、大幅增长的原因及合理性，待我们执行了充分的审计程序，获取充分适当的审计证据后尚能发表我们的意见。

　4、半年报披露，公司预收款项为9.72亿元，比2016年末增长50.48%，原因主要为公司房地产业务预收的房款；半年报同时还披露，公司本期处置了6家房地产类子公司的股权，不再纳入合并范围。请公司补充披露预收账款的主要明细，在房地产业务进一步剥离的背景下，公司预收房款比2016年年末大幅增长50.48%的原因和合理性。请会计师发表意见。

　公司回复：

　报告期末预收账款主要明细及变动情况如下：

　单位：元

　■

　房地产预收账款所属公司和项目明细清单如下：

　单位：元

　■

　在公司进一步剥离房地产业务的背景下，预收款比2016年底增加了32.91%，原因主要为在公司没有完全剥离房地产业务之前，现有的房地产业务仍需要继续正常开展，尤其是相关预售工作，以增加公司现金流、加快公司资金周转，因此公司现有房地产业务的预售工作导致预收款增加。

　截至2017年6月30日，闻泰通讯预收账款增长原因主要是由于公司与某些客户签订的新项目在第二季度陆续量产，按结算条款已收取客户预收货款，但公司尚未大批量销售出货，导致预收货款大幅增长。

　会计师回复：

　由于公司2017年半年度财务报表未经审计，截至本核查意见日，我们亦未能对房地产板块相关公司内控及整体财务状况实施充分的审计程序。公司在房地产业务进一步剥离的背景下，公司预收房款比2016年年末大幅增长的原因和合理性，待我们执行了充分的审计程序，获取充分适当的审计证据后尚能发表我们的意见。

　5、半年报披露，公司应收账款余额为20.58亿元，计提坏账准备2449万元，计提比例为1.19%，应收账款前五名占到总额的82.81%。请公司补充披露：前五大应收账款客户的名称，公司与其具体的合作模式，应收账款是否存在不能收回的风险。

　针对前述问题，依据《格式准则第3号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

　公司回复：公司的应收账款坏账政策如下：

　应收款项

　(1).

　单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

　√适用□不适用

　■

　(2).

　按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

　√适用□不适用

　■

　组合1中，采用账龄分析法计提坏账准备的

　√适用□不适用

　■

　组合2中，采用账龄分析法计提坏账准备的

　√适用□不适用

　■

　组合3中，应收保理款计提坏账准备分为单项计提减值准备的应收保理款及按信用风险特征组合计提减值准备的应收保理款，具体计提方法如下：

　√适用□不适用

　■

　单项计提减值准备的应收保理款：

　应收保理款于初始确认入账后，当有客观证据显示已出现减值时，对该应收保理款单项计提减值损失。客观证据是指能可靠地预测一项或多项事件对应收保理款的预计未来现金流量将造成影响。本公司持有的应收保理款均有追索权，有追索权项下应收保理款发生减值的客观证据包括但不限于：

　1）卖方发生严重财务困难；

　2）卖方违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

　3）卖方很可能倒闭或进行其他财务重组；

　4）卖方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化；

　5）其他表明金融资产发生减值的客观证据。

　按信用风险特征组合计提减值准备的应收保理款：

　按信用风险特征组合计提应收保理款减值准备的计提方法：包括采用分类标准计提减值准备和采用其他方法计提减值准备。

　组合中，采用分类标准计提减值准备的：

　在期末对每一单项保理合同按照逾期天数分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其主要分类的标准和计提损失准备的比例为：

　■

　采用其他方法计提减值准备的：

　■

　(3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

　√适用□不适用

　■

　公司前五名应收账款客户的名称为联想、华为、魅族、ASUS和TCL，公司与这些客户的结算方式均为6个月之内，均在正常的账期之内，根据公司的应收账款坏账政策，6个月内的应收账款可以不计提坏账，且考虑到上述客户均为国内和国际知名大客户，信誉口碑较好，不能收回相关应收账款的风险较小。

　附：众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2017）第5942号《关于对闻泰科技股份有限公司2017年半年度报告事后审核问询函有关问题的核查意见》。

　闻泰科技股份有限公司

　2017年10月31日