证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：2017-056

　国投安信股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、发行数量和价格

　股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

　发行数量：532,978,014股

　发行价格：人民币15.01元/股

　募集资金总额：7,999,999,990.14元

　募集资金净额：7,895,911,974.10元

　2、发行对象认购数量及限售期

　■

　3、预计上市时间

　本次发行新增股份已于2017年10月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次向控股股东国家开发投资公司发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2020年10月27日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次向其他发行对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2018年10月27日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　4、资产过户情况

　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　一、本次发行概况

　（一）本次发行履行的相关程序

　1、本次发行履行的内部决策程序

　（1）2016年9月30日，发行人召开了第七届董事会第三次会议审议通过了本次非公开发行股票相关的议案。本次非公开发行的定价基准日为公司2016年第七届董事会第三次会议决议公告日，即2016年10月11日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，前二十个交易日（2016年8月18日至2016年9月14日）的均价为16.63元/股，前二十个交易日均价的90%为14.97元/股，即本次非公开发行价格即不低于14.97元/股。

　（2）2016年12月5日，发行人召开了2016年度第三次临时股东大会，审议通过了上述与本次非公开发行股票相关的议案，并授权董事会或董事会授权人士全权办理关于本次发行的相关事宜。

　（3）2016年11月2日发布了《关于2016年度中期利润分配实施的公告》，以公司2016年度中期利润分配预案实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.13元（含税）。利润分配股权登记日为2016年11月7日，除权除息日为2016年11月8日，现金红利发放日为2016年11月8日。根据本次非公开发行股价调整原则，本次非公开发行认购价格调整为不低于14.76元/股。

　（4）2016年11月13日，公司取得国务院国资委《关于国投安信股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2016]1186号）。

　（5）2017年6月15日，公司发布《国投安信股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，以2016年度利润分配预案实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元（含税）。利润分配股权登记日为2017年6月21日，除权除息日为2017年6月22日，现金红利发放日为2017年6月22日。根据本次非公开发行股价调整原则，本次非公开发行认购价格调整为不低于14.69元/股。

　2、本次发行的监管部门核准过程

　（1）2016年12月13日，中国证监会正式受理发行人本次非公开发行股票的申请。

　（2）2017年4月6日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过。

　（3）2017年7月28日，公司收到中国证监会下发的《关于核准国投安信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1289号），核准公司非公开发行不超过544,588,155股新股。

　（二）本次发行基本情况

　本次非公开发行公司向8名特定投资者发行股票，具体情况如下：

　1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。

　2、每股面值：人民币1.00元。

　3、发行数量：532,978,014股。

　4、发行价格：人民币15.01元/股。

　本次非公开发行的定价基准日为公司2016年第七届董事会第三次会议决议公告日，即2016年10月11日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，前二十个交易日（2016年8月18日至2016年9月14日）的均价为16.63元/股，前二十个交易日均价的90%为14.97元/股，即本次非公开发行价格不低于14.97元/股。

　公司于2016年11月2日发布了《关于2016年度中期利润分配实施的公告》，以公司2016年度中期利润分配预案实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.13元（含税）。根据本次非公开发行股价调整原则，本次非公开发行认购价格调整为不低于14.76元/股。

　公司于2017年6月15日发布了《国投安信股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，以公司2016年度利润分配预案实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元（含税）。根据本次非公开发行股价调整原则，本次非公开发行认购价格调整为不低于14.69元/股。

　本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。14家投资者的报价均有效。按照价格优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为15.01元/股。与申购报价日（2017年10月12日）前1个交易日股票交易均价16.20元/股的比率为92.65%；与申购报价日（2017年10月12日）前20个交易日股票交易均价16.16元/股的比率为92.88%。

　5、发行方式：现金认购。

　6、锁定期：除控股股东国家开发投资公司认购股票的锁定期为自发行结束之日起36个月，其他发行对象认购股票的锁定期为自发行结束之日起12个月。

　7、承销方式：代销。

　8、募集资金金额：本次发行募集资金总额为人民币7,999,999,990.14元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币7,895,911,974.10元。

　9、保荐机构：中泰证券股份有限公司。

　10、联席主承销商：中泰证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司。

　（三）募集资金验资和股份登记情况

　1、募集资金验资情况

　本次非公开发行的发行对象为国家开发投资公司等8名投资者。上市公司和联席主承销商于2017年10月16日向上述8名投资者发出《缴款通知书》。

　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金认购，8个发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（联席主承销商）主承销商中泰证券为本次发行开立的专用账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于10月20日出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZG12238号），经审验，截至10月20日，联席主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司济南市中区支行实际收到认购资金人民币7,999,999,990.14元。

　2017年10月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZG12243号），经审验，截至10月20日，本次非公开发行募集资金总额为人民币7,999,999,990.14元，扣除各项发行费用人民币104,088,016.04元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,895,911,974.10元。其中新增股本为人民币532,978,014.00元，增加资本公积为人民币7,362,933,960.10元。

　公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　2、股份登记情况

　本次发行新增股份已于2017年10月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

　（四）保荐机构、联席主承销商和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　1、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　本次非公开发行的保荐机构及联席主承销商中泰证券及联席主承销商国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

　（1）本次发行定价过程的合规性

　本次非公开发行股票经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股票通过询价方式最终确定发行价格。整个过程符合发行人董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展股票试点的指导意见》、《股票试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

　（2）本次发行对象确定的合规性

　本次发行发送邀请、认购报价和簿记配售的过程全程经北京天达共和律师事务所律师见证，所有发行对象均为合格投资者，发行对象确定的过程合法合规。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次非公开发行股票所确定的发行对象符合发行人董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展股票试点的指导意见》、《股票试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

　2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　发行人律师北京天达共和律师事务所认为：本次非公开发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位；本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定、证监会许可核准文件以及发行人股东大会决议内容。

　二、发行结果及对象简介

　（一）发行结果

　本次非公开发行股份总量为532,978,014股，未超过中国证监会核准的上限（544,588,155股）；发行对象总数为8名，不超过10名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。

　各发行对象及其认购股数、认购金额、限售期如下表：

　■

　（二）发行对象情况介绍

　1、发行对象基本情况

　（1）国家开发投资公司

　企业性质：全民所有制

　住所：北京市西城区阜成门北大街6号--6国际投资大厦

　注册资本：1,947,051.1万元人民币

　法定代表人：王会生

　经营范围：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　（2）中信证券股份有限公司

　企业性质：股份有限公司

　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　注册资本：1,211,690.84万元人民币

　法定代表人：张佑君

　经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

　（3）青岛国信资本投资有限公司

　企业性质：有限责任公司(国有控股)

　住所：青岛市崂山区苗岭路9号

　注册资本：50,000.00万元人民币

　法定代表人：邓友成

　经营范围：股权投资；债权投资；证券投资；各类金融产品投资；投资基金管理机构；投资顾问、投资管理、财务顾问服务；资产（或股权）并购业务；资产（或股权）受托管理业务；资产（或债务）重组业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（4）厦门恒兴集团有限公司

　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　住所：厦门市思明区鹭江道100号财富中心4201-4202

　注册资本：46,800.00万元人民币

　法定代表人：柯希平

　经营范围：建材批发；其他未列明预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；黄金现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他机械设备及电子产品批发；五金产品批发；珠宝首饰零售；其他电子产品零售；五金零售；灯具零售；家具零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；其他农牧产品批发。

　（5）诺德基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1233号汇亚大厦12层

　注册资本：10,000.00万元人民币

　法定代表人：潘福祥

　经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（6）财通基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　注册资本：20,000.00万元人民币

　法定代表人：刘未

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（7）广发基金管理有限公司

　企业性质：其他有限责任公司

　住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-56室

　注册资本：12,688.00万元人民币

　法定代表人：孙树明

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

　（8）国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）

　企业性质：合伙企业（有限合伙）

　住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-C2616（仅限办公用途）（JM）

　执行事务合伙人：国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司(委派代表：刘学诗)

　经营范围：受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）、股权投资、股权投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　2、发行对象与公司的关联关系

　国家开发投资公司是公司的控股股东，公司与国家开发投资公司之间的交易属于关联交易，公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露。

　除国家开发投资公司外，本次发行的其余7名发行对象均与公司不存在关联关系。

　3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排

　国家开发投资公司作为公司控股股东，最近一年，公司与国家开发投资公司的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。截至本公告披露日，除公司经股东大会通过并公告的预计关联交易外，国家开发投资公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　截至本公告披露日，除国家开发投资公司外，本次发行的其余7名发行对象及其关联方与公司除本次股票发行认购交易外最近一年内没有重大交易情况，亦无关于未来交易的安排。上述发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　4、本次发行股份的锁定期

　国家开发投资公司作为控股股东通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　除控股股东外，特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让；获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　三、本次发行前后公司相关情况

　（一）本次发行前公司前10名股东情况

　截至2017年10月13日，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：

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　（二）本次发行后公司前10名股东情况（股份登记日）

　本次发行后，截至2017年10月27日，公司前10名股东持股情况如下：

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　（三）本次发行对公司控制权的影响

　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。公司控股股东仍为国家开发投资公司。

　四、本次发行前后公司股本结构变化情况

　本次非公开发行完成后，公司将增加532,978,014股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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　五、管理层讨论与分析

　（一）资产结构变化情况

　截至2017年9月30日，公司合并口径资产负债率为78.26%。本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将降至约74.17%。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

　（二）业务结构变化情况

　本次非公开发行募集资金将用于增资安信证券。本次发行完成后，公司的主业没有发生变化，公司的资金实力和风险抵御能力将会得到有效增强，为公司综合竞争力的提升，实现可持续发展提供良好保障。

　（三）公司治理变动情况

　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。

　（四）高管人员结构变动情况

　公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。

　（五）关联交易和同业竞争变动情况

　本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人在同业竞争、关联交易等情况不会发生变化。

　六、本次发行的相关中介机构情况

　（一）保荐机构（主承销商）：

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　（三）发行人律师

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　（四）审计、验资机构

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　七、备查文件

　（一）备查文件目录

　1、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准国投安信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1289号）

　2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；

　3、国投安信股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

　4、中泰证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于国投安信股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

　5、北京天达共和事务所关于关于国投安信股份有限公司发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书；

　6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZG12238号验证报告和信会师报字[2017]第ZG12243号验资报告；

　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　（二）备查文件存放地点

　国投安信股份有限公司地址：北京市西城区阜成门北大街2号国投金融大厦19层

　电话：010-83325163

　传真：010-83325148

　联系人：关国川

　特此公告。

　国投安信股份有限公司董事会

　2017年10月30日

　证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号:2017-057

　国投安信股份有限公司关于参加上海辖区上市公司投资者集体接待日活动的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为进一步加强与投资者的互动交流工作，国投安信股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由上海上市公司协会、上证所信息网络有限公司共同举办的“2017年上海辖区上市公司投资者集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：

　本次集体接待日活动将在上证所信息网络有限公司提供的平台，采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“上证路演中心”网站（http://roadshow.sseinfo.com）或关注微信公众号：上证路演中心，参与公司本次投资者集体接待日活动，活动时间为2017年11月3日（星期五）下午15:00至17:00。届时公司副总经理、董事会秘书兼财务总监李樱女士，证券事务代表关国川先生将通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告！

　上证路演中心微信公众号：

　国投安信股份有限公司

　二○一七年十月三十日