(上接A58版)

　深圳市高新投集团有限公司控股股东为深圳市投资控股有限公司，其持有35.69%股份，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为深圳市人民政府直属机构，代表深圳市政府对所监管企业履行出资人职责，依法对深圳市国有资产进行监督管理。

　（二）担保函的主要内容

　1、被担保的债券种类、数额

　被担保的债券为“广州市香雪制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（公司债券名称以证监会核准为准），期限为不超过叁年（含叁年），发行规模不超过人民币陆亿元（含陆亿元）（小写￥600,000,000.00元）。

　2、担保方式

　担保人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。

　3、担保范围

　担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币陆亿元（含陆亿元）（小写￥600,000,000.00元）的公司债券的本金、利息、违约金以及实现债权的费用。

　4、担保期限

　担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之日起两年。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　5、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

　本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人中信建投证券股份有限公司有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

　6、财务信息披露

　本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人，均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

　担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时通知债券受托管理人。

　7、债券的转让或出质

　债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第三条规定的保证范围内继续承担保证责任。

　8、主债权的变更

　经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的金额、期限、利率、付息方式、资金用途等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

　9、加速到期

　本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

　10、担保函的生效

　本担保函于本次“广州市香雪制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（公司债券名称以证监会核准为准）发行获得中国证券监督管理委员会核准并成功发行之日生效。

　11、其他

　担保人同意发行人将本担保函作为发行人申请发行公司债券的文件一并上报有关部门，并随同其他文件一同提供给认购本次发行债券的投资者查阅。

　因本担保函发生争议而未能通过协商解决的，本期债券持有人可以向担保人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　二、债券持有人及债券受托管理人对增信措施的持续监督安排

　债券受托管理人按照《受托管理协议》的规定对增信措施作持续监督。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权利的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人应对本期债券的发行人财务状况进行持续关注。

　详细内容见本期债券募集说明书第八节“债券持有人会议”以及第九节“债券受托管理人”的相关部分。

　三、偿债计划

　本次债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　（一）利息的支付

　1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2018年至2020年每年的11月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权（如有），则回售部分债券的付息日为自2018年至2019年每年的11月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

　3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　（二）本金的偿付

　1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2020年11月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售 权，则其部分债券的兑付日为2019年11月2日（如遇非交易，则顺延至其后的第 日（如遇非交易，则顺延至其后的第1个交易日）。

　2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　四、偿债资金来源

　本次债券的偿债资金将主要来源于公司主营业务的盈利积累及后续可能实施的其余股权或债务融资。2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，公司营业收入分别为152,398.01万元、146,460.48万元、186,208.79万元、111,745.12万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为19,679.61万元、17,729.79万元、7,368.33万元、 4,858.17万元；而经营活动产生的现金流量净额分别为16,558.03万元、15,989.04万元、19,848.13万元、-4,513.61万元。未来，随着公司中成药营销改革效益的逐步显现，公司云南、四川、宁夏中药饮片基地的达产，以及公司保健品业务的进一步增长，预计公司盈利水平将实现较快的复苏性增长并有望进一步提升，从而为本次债券本息的偿付提供有效保障。

　关于发行人业绩下滑及有息负债规模较大对本次债券偿付能力的影响、发行人偿债资金来源及其保障措施的可行性分析说明如下：

　（一）发行人业绩下滑及有息负债规模较大对本次债券偿付能力的影响、发行人拟采取的应对措施以及本次债券偿债保障措施的可行性

　第一，从债务规模来看，本次债券发行完成后，公司有息债务规模及利息负担并未实质增加，公司的债券偿付能力不会受到实质影响。

　公司目前处于巩固优化中成药、大力拓展中药饮片、积极拓展精准医疗等新领域的发展阶段，除自身盈利积累外，外部融资是支撑公司实现发展战略的重要支撑。除2010年首发上市及2015年配股的股权融资外，债务融资是满足公司持续发展资金需求的重要方式，预计公司当前的较高的债务融资规模仍将保持滚动持续状态。

　本次公开发行公司债券的主要目的为“以长期债务置换短期债务、优化公司债务结构”，并未导致公司债务规模的实质增加，公司实际利息负担并不会显著提升。本次公司债发行完成后，公司债务结构的优化将有效降低公司短期债务集中到期偿付的压力，降低公司短期债务风险。

　因此，单从本次债券的偿付来看，原有有息债务较高、业绩下滑会对公司本次债券的偿付带来直接不利影响，但从公司整体的债务偿还规划来看，本次债券属于公司在既有债务本金及利息基本不变（且预计在一定周期内维持较高水平）的前提下，对原有债务结构的优化，属于优化性替代，并非是恶化增量因素。

　第二，短期来看，在利息未发生实质增加的基础上，公司短期内本金集中偿付压力降低，因此尽管公司短期业绩出现下滑，但公司自有资金、持续融资能力、较高的可变现资产有力保障了公司利息及部分短期债务到期本金的偿付能力。

　截至2017年6月末，公司自有资金约为8.42亿元，拥有流动资产315,407.13万元（合并财务报表口径），不含存货的流动资产账面价值为265,030.46万元，可变现资产规模较高。最后，香雪制药生物岛项目已完成部分过户，剩余预计2017年内完成过户。一方面，该资产过户后可用于抵押借款，缓解公司资金压力；另一方面，作为应急保障，若公司对该资产进行处置，根据目前当地物业价格，预计可回收现金流不低于25亿元，且该等资产价值预计将保持稳步增长趋势。

　第三，长期来看，随着公司发展战略效果的实际显现，公司盈利水平将实现较好的增长，有效提升公司的债务偿付能力。同时，公司可在一定的发展周期中，择机实施股权再融资、可转债（偏股性）等融资方式用于偿还包括本次公开发行公司债券在内的有息债务，有效降低公司负债规模。截至2017年6月末，公司实际控制人王永辉、陈淑梅控制公司股份比例为36.98%，且前十名股东中，以公募基金等财务性机构投资者为主，公司在控制权稳定的基础上，仍具有较强的股权融资空间。

　综上，本次公司债券的发行不会导致公司有息债务规模的实质提升，有利于公司债务结构的优化，降低短期偿债风险及压力。本次公司债券的利息将以公司自有资金、盈利积累、剩余授信额度及可变现资产为偿还来源及保障。公司债券的本金将以公司长期盈利积累、股权/债券再融资、可变现资产作为有效保障。

　（二）关于本次募集资金规模与发行人盈利能力的匹配性，以及关于本次公司债偿债资金来源的说明

　本次债券募集资金规模是基于公司优化既有债务结构的战略规划而设计，公司已针对包含本次公司债在内的整体债务偿还进行了统筹规划；本次公司债券发行规模与公司当前的盈利能力不具有直接联系和匹配性。

　报告期内，公司EBITDA（息税折旧摊销前利润）及EBITDA利息保障倍数分别如下：

　■

　上表显示，尽管公司因公司固定资产规模较大、折旧费用（并不会导致现金流实际支出）较高，以及债务规模较大、财务费用较高，导致净利润水平下降，但不考虑折旧摊销及利息费用因素后，公司EBITDA（息税折旧摊销前利润）金额相对较高，显示出良好的利息偿付能力。本次公司债发行不会导致债务本金及利息增加，因此公司良好的EBITDA利息保障倍数同样是对本次公司债券利息偿还的有力保障。

　此外，尽管公司短期盈利规模有所下滑，但公司仍具有较强的持续经营能力及盈利能力。随着公司发展战略的逐步落实，公司盈利能力的有效提升将进一步保障本次公司债券利息及本金的偿付能力。

　本次公司债券偿债资金来源及保障性详见上述“（一）发行人业绩下滑及有息负债规模较大对本次债券偿付能力的影响、发行人拟采取的应对措施以及本次债券偿债保障措施的可行性”。

　五、偿债应急保障方案

　（一）外部融资渠道

　公司与国内商业银行一直保持长期合作伙伴关系，资信情况良好，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2017年6月30日，公司获得银行授信额度合计为人民币256,900万元，其中已使用228,614万元，剩余未使用额度为28,286万元，具体明细如下：

　单位：万元

　■

　公司在积极开展业务的同时保持了较高的流动性储备，偿债能力强健。

　（二）流动资产变现

　截至2017年6月30日，公司拥有拥有流动资产315,407.13万元（合并财务报表口径），不含存货的流动资产账面价值为265,030.46万元，具体如下：

　■

　若公司现金流不足的情况下，发行人可以通过变现除所有权受限资产及已实现预售的存货外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。

　六、偿债保障措施

　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

　（一）制定债券持有人会议规则

　公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书摘要之“第八节 债券持有人会议”。

　（二）设立专门的偿付工作小组

　公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

　（三）充分发挥债券受托管理人的作用

　本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书摘要之“第九节 债券受托管理人”。

　（四）严格的信息披露

　公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。

　（五）制定并严格执行资金管理计划

　本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　（六）其他保障措施

　当本公司不能按时支付利息、到期兑付本金或发生其他违约情况时，本公司将至少采取如下措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离等措施。

　七、针对发行人违约的解决措施

　公司保证按照本募集说明书摘要约定向债券持有人偿付本期债券本金及利息。若公司未按时偿付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的责任。

　关于构成违约责任的具体情况、本次债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等内容，请详见本募集说明书摘要之“第九节 债券受托管理人”之“二、债券受托管理协议主要条款”之“（六）违约责任”及《债券受托管理协议》的相关约定。

　第五节 发行人基本情况

　一、发行人概况

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　二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况

　（一）设立及上市

　1997年12月29日，公司由广州市萝岗制药厂整体改制设立为股份有限公司。1997年12月16日，根据广州市经济体制改革委员会《关于同意设立广州市香雪制药股份有限公司的批复》（穗改股字[1997]68号文），公司由昆仑投资、罗岗经发公司、昆仑工贸、罗岗城建公司和昆仑科技作为发起人设立，注册资本为4,500.00万元。

　2010年11月24日，中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1696号文批复确认本公司发行股票为向社会公开发行股票。2010年12月15日，经深圳证券交易所《关于广州市香雪制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]411号）核准，公司股票正式挂牌上市，总股本为12,300.00万股。

　（二）股本变化

　1、2011年发行人以资本公积转增股本

　2011年4月18日，发行人召开2010年度股东大会，会议审议通过了《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并作出以资本公积转增股本增加注册资本123,000,000元人民币的决议。2011年5月23日大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第1-0047号《验资报告》，确认截止2011年5月23日发行人已将资本公积123,000,000元转增股本，变更后股本总额增至246,000,000股，注册资本增至246,000,000元。

　2、2012年发行人以资本公积转增股本

　2012年3月28日，发行人召开2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并作出以资本公积转增股本增加注册资本49,200,000元人民币的决议。2012年4月27日大信会计师事务有限公司出具大信验字[2012]第1-0040号《验资报告》，确认截止2012年4月27日发行人已将资本公积49,200,000元转增股本，变更后股本总额增至295,200,000股，注册资本增至295,200,000元。

　3、2012年发行人实施股票激励计划

　2012年6月5日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关于〈广州市香雪制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，决定发行人向激励对象定向发行新股。2012年6月26日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2012]第1-0065号《验资报告》，确认截止2012年6月26日，发行人已收到黄滨、武军等103位自然人缴纳的新增注册资本（股本）合计5,773,200元，变更后股本总额增至300,973,200元，注册资本增至300,973,200元。

　4、2013年发行人向激励对象授出预留限制性股票

　2013年1月7日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》，决定发行人向激励对象授出预留限制性股票。2013年2月2日，立信出具信会师报字[2013]第710009号《验资报告》，确认截止2013年2月2日，发行人已收到谭文辉、包元韶等6位自然人缴纳的新增注册资本合计607,800元，变更后股本总额增至301,81,00元，注册资本增至301,581,000元。

　5、2013年发行人以资本公积转增股本

　2013年5月19日，发行人召开2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并作出以资本公积转增股本增加注册资本90,474,300元人民币的决议。2013年6月17日立信出具信会师报字[2013]第710926号《验资报告》，确认截止2013年6月17日发行人已将资本公积90,474,300元转增股本，变更后股本总额增至392,055,300股，注册资本增至392,055,300元。

　6、2014年发行回购注销限制性股票

　根据发行人2012年第一次临时股东大会的相关授权，2014年1月9日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象冯冰花、赵志强已获授但尚未解锁的共计758,160股份全部进行回购注销。发行人于2014年3月10日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票回购注销事宜。2014年4月11日，发行人办理完成了相关工商变更登记手续，发行人的注册资本变更为人民币391,979,484元。

　7、2014年发行人以资本公积转增股本

　2014年5月23日，发行人召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并作出以资本公积转增股本增加注册资本117,593,845元人民币的决议。2014年7月17日立信出具信会师报字[2014]第711057号《验资报告》，确认截止2014年7月15日发行人已将资本公积117,593,845元转增股本，变更后股本总额增至509,573,329股，注册资本增至509,573,329元。

　8、2015年发行人向原股东配股

　2014年8月8日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》和《关于公司2014年配股方案的议案》，并做出向原股东配售（配股）的方式进行发行的决议。2015年5月19日，发行人收到中国证监会出具的证监许可【2015】853号《关于核准广州市香雪制药股份有限公司配股的批复》，核准发行人向原股东配售152,871,998股新股。2015年6月19日，立信出具信会师报字（2015）第711285号《验资报告》，确认截止2015年6月18日止，发行人实际募集资金净额1,557,953,539.76元，其中计入股本151,903,006元，计入资本公积1,405,750,533.76元。变更后注册资本增至661,476,335元，累计股本增至661,476,335股。

　截至本募集说明书摘要出具之日，公司股本总数为661,476,335股。

　（三）重大资产重组

　本公司上市后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。

　三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　（一）发行人股本结构

　截至2017年6月30日，公司总股本为661,476,335股，股本结构如下：

　■

　（二）前十名股东持股情况

　截至2017年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

　■

　四、发行人组织结构和重要权益投资情况

　（一）发行人组织结构

　截至本募集说明书摘要签署日，发行人组织结构如下：

　■

　（二）发行人的重要权益投资情况

　1、截至本募集说明书出具之日，公司直接和间接控股子公司合计48家，具体如下：

　■

　2016年度、2017年1-6月，发行人重要控股子公司的简要经营情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　2、公司直接和间接参股公司合计10家（含合营公司、联营公司），具体如下：

　■

　五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

　（一）控股股东和实际控制人的基本情况

　广州市昆仑投资有限公司是公司的控股股东。截至本募集说明出具之日，王永辉、陈淑梅夫妇通过广州市昆仑投资有限公司、创视界（广州）媒体发展有限公司间接持有香雪制药股份244,631,556股，合计占总股本比例为36.98%，为公司的实际控制人。公司与控股股东、实际控制人的股权关系图如下：

　■

　王永辉、陈淑梅夫妇的基本信息如下：

　■

　注：陈淑梅于2016年5月25日离任，不再担任公司董事。

　控股股东昆仑投资的基本情况如下：

　■

　昆仑投资最近一年度2016年度合并报表简要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：以上财务数据指昆仑投资未经审计的财务报表数据。

　控股股东的一致行动人创视界媒体的基本情况如下：

　■

　截至本募集说明书摘要出具之日，昆仑投资持有公司股份225,649,476股，占公司股份总数的34.11%；其中处于质押状态的股份共计220,801,419股，占昆仑投资持有公司股份总数的97.85%，占公司股份总数的33.38%。目前昆仑投资资信状况良好，具备履约能力，由此产生的质押风险在可控范围内。

　（二）实际控制人对其他企业的重要投资情况

　截至本募集说明书摘要出具之日，除发行人外，实际控制人其他对外投资情况如下：

　■

　六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

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　（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历

　王永辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年生，工商管理硕士。曾任广州万宝集团洗衣机工业公司技术开发部部长、副总经理。现任广东省医药行业协会常务副会长、广东省食品行业协会会长、广东省食品行业协会凉茶分会会长，广州市工商业联合会副主席、广州市民企商会监事长、全国工商联医药业商会副会长、广东厚朴实业有限公司总经理、广州市昆仑投资有限公司执行董事、广东新供销天晔供应链管理有限公司董事、广州工商联盟投资有限公司监事会主席、广东民营投资股份有限公司董事、广州博鳌纵横网络科技有限公司董事,1997年至今任本公司董事长、总经理。

　黄滨先生，中国国籍，无境外永久居留权，1956年生，本科学历，副主任中药师。曾任广东省中药质量监测部副站长、广东省中药研究所科技科科长、所长助理。1999年加盟本公司，曾任投资部经理、董事会秘书，现任本公司董事、副总经理。

　谭文辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，本科学历，助理工程师。曾任广州市华侨商品供应公司计算机程序员、广州市黄埔新力发展公司业务经理。1995年至今任广州市昆仑科技发展有限公司总经理。现任本公司董事。

　黄伟华女士，中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，大专学历，会计师。曾任广州市石油公司会计、广州市黄埔区口岸发展公司主管会计、广州建翔码头有限公司财务部经理、广州中汽协骏宜汽车销售服务有限公司财务部经理。2005年11月加盟本公司，现任本公司董事、行政管理总监。

　黄晓霞女士，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，经济学硕士，曾先后在广州会计师事务所、广东正中珠江会计师事务所、德勤华永会计师事务所等单位工作，现任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、广发期货有限公司独立董事、青海华鼎实业股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。

　刘艺先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，法学硕士。曾就职于海南维特律师事务所、海南天歌律师事务所和广东广开律师事务所，现任北京市盈科（广州）律师事务所股权高级合伙人、国有资产法律事务部主任。现任本公司独立董事。

　郝世明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，本科学历，证券期货相关业务特许执业注册会计师。曾任吉林省石油化学工业厅财务处副主任科员、深圳市会计师事务所项目经理、证券二部副经理、深圳市鹏城会计师事务所有限公司合伙人、广东东方精工科技股份有限公司独立董事，现任众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、深圳拓邦股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。

　麦镇江先生，中国国籍，无境外永久居留权，1955年生，大专学历，中级工程师。曾任广州市联发塑料制品厂技术员、副厂长，广州市昆仑科技发展有限公司工程师，本公司行政助理、采购经理、生产经理、副总经理。现任本公司监事会主席。

　莫子瑜先生，中国国籍，无境外永久居留权，1957年生，大专学历，助理工程师。曾任职于永辉药业公司、广州绿十药业有限公司、西安杨森制药有限公司、广州市医药工业研究所。2002年1月加盟本公司，历任药政学术部经理、总经理助理、行政总监、药政总监、总经理助理，现任本公司学术支持中心总监。

　陈俊辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，高中学历。曾工作于广州市昆仑工业有限公司、广州市昆仑科技有限公司、广州市足球俱乐部。现任创视界（广州）媒体发展有限公司执行董事，广州市香雪制药股份有限公司监事。陈俊辉为公司实际控制人陈淑梅女士的弟弟。

　陈炳华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年生，1987年获学士学位（中南财经大学财务与会计专业），1999年获硕士学位（中南财经政法大学财务管理专业），会计师。曾任职于上海浦东稀迪有限公司、中国对外贸易开发总公司、昂纳光通信有限公司、广州药业股份有限公司、广州市城发投资基金管理有限公司。2016年3月加盟本公司，任本公司财务总监。

　曾仑先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，本科学历，主治医师。曾任广州医学院第一附属医院主治医师，其参与的《电视胸腔镜手术的临床应用研究》项目荣获广东省科技进步二等奖。1999年加盟本公司，负责生物医学工程及医疗器械开发、研究工作。2001年以来，任广州市香雪生物医学工程有限公司董事长、总经理、广州白云医用胶有限公司总经理、广东高迅医用导管有限公司董事长、广州市香雪制药股份有限公司副总经理，现任本公司技术研发总监。

　刘国宏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，大专学历，药学专业中级职称。1986年8月加盟广州市罗岗制药厂（广州市香雪制药股份有限公司改制前身），历任质管部化验员、化验室主任、质检中心主任、香雪工厂厂长、工厂系统总监，现任本公司供应链总监。

　徐力先生，中国国籍，无境外永久居留权，1987年生。本科学历。曾任职广东海大集团股份有限公司，2010年11月加入公司,曾担任公司证券事务代表兼投资部经理，现任公司董事会秘书。

　（三）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况（不包括发行人控股子公司、参股公司）

　■

　（四）持有发行人股票及债券情况

　截至本募集说明书摘要签署日，公司董事谭文辉先生持有公司股份227,031股，董事、副总经理黄滨先生持有公司股份314,374股，董事、行政管理总监黄伟华女士持有公司股份247,484股，监事莫子瑜先生持有公司股份180,255股；技术研发总监曾仑先生持有公司股份314,137股；供应链总监刘国宏持有公司股份100,000股，董事会秘书徐力持有公司股份51,701股。截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员不持有公司债券。

　七、发行人主要业务及业务经营情况

　（一）主营业务情况

　1、主营业务基本情况

　公司主营业务为现代中药的研发、生产与销售，辅之医疗器械、保健用品、软饮料、少量西药产品及医药流通等业务。公司设立以来，专注于以抗病毒口服液、板蓝根颗粒为主导产品的系列中成药的生产与销售业务；首发上市后，随着公司募投项目的建成及外延式并购战略的实施，公司产品线不断丰富，逐渐形成以抗病毒口服液、板蓝根颗粒、橘红系列中成药及中药饮片四大产品系列为主导，医疗器械、保健用品及软饮料等有效补充的产品体系。在此基础上，公司积极布局上游中药材生态种植基地、投资下游医药流通企业，目前已初步形成“中药材种植—中药饮片生产—中成药制造—医药流通”的“中药大健康产业链”的业务布局。

　2、主要产品和服务

　报告期内，公司的主要产品和用途如下：

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　其中，抗病毒口服液、橘红系列中成药及中药饮片是公司的主导产品：

　（1）抗病毒口服液

　香雪抗病毒口服液作为公司主导产品，是由公司原创的新药，在市场中拥有较高的知名度和认可度。

　香雪抗病毒口服液是全国率先应用“中药指纹图谱技术”进行质量控制的纯天然中药配方的口服制剂。中药指纹图谱技术的应用，可以最大限度地保留药品有效成分，从生产工艺的各个环节加以控制，使公司的产品质量、性能以及生产效率高于同行业其他厂家。公司参与编制的抗病毒口服液国家标准作为生产该类产品企业的行业规范已收载于2010年及2015年版的《中国药典》，体现了公司在抗病毒口服液的市场地位。

　经过对现代化工艺的不断改进，香雪抗病毒口服液已经得到市场的高度评价和广泛认可：“香雪”商标获评中国驰名商标，“香雪抗病毒口服液”获评广东省名牌和广州市名牌产品、广东省高新技术产品。香雪抗病毒口服液同时也是广东省优质优价品种，并入选由国家中医药管理局突发公共事件中医药应急专家委员会、中国中医科学院中医临床基础医学研究所组织编写的《流行性感冒与人感染禽流感诊疗及防控技术指南》。截至本配股说明书签署之日，香雪抗病毒口服液已归为国家医保目录乙类药品，并已成功进入青海、广东、江西等省份、直辖市的新增基本药品目录。

　（2）橘红系列

　自2011年收购化州中药厂后，化州橘红系列中成药纳入公司产品体系。广东化州橘红药材是化州特有的道地中药材，具有散寒燥湿、利气消疾、止咳、健脾消食等功效，药用价值显著，具有广泛的市场认可度。香雪橘红系列中成药以化州橘红药材为主要原料，具有良好的理气化痰、润肺止咳功效，主要包括橘红痰咳液、橘红痰咳煎膏、橘红痰咳颗粒、橘红梨膏、橘红枇杷片等产品，其中橘红痰咳液是公司独家品种。具体如下：

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　（3）中药饮片

　中药饮片是在中医药理论指导下，根据辩证施治及调配方剂、制剂的需要，对中药材进行加工炮制，加工成具有一定形状、规格的制成品。中药按其是否经过加工或加工程度不同可依次分为中药材、中药饮片和中成药三个环节，中药材经过种植、采摘、捕获后还需经一系列炮制加工才能成为可熬制汤剂入药的中药饮片，中药饮片经进一步加工可成为可直接服用的中成药。可见，中药饮片是中医临床方剂的基本组成部分，也是中成药的基本原料，其质量的优劣直接影响中医临床疗效的体现。

　公司及子公司沪谯药业及湖北天济是公司中药饮片业务的核心经营主体。沪谯药业及湖北天济中药饮片产品种类众多，生产工艺、质量检验及质量控制处于行业领先地位，具备较强的市场竞争优势，未来市场前景广阔。

　3、公司收入构成情况

　按产品类型分，公司主营业务分为中药产品、西药产品、医疗器械、医药流通、软饮料及保健品业务板块。其中中药产品主要为中成药产品抗病毒口服液、板蓝根颗粒、橘红系列，以及中药饮片产品。2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，公司营业收入构成情况如下：

　单位：万元

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　注：比重是指公司各类业务收入占营业收入的比例。

　4、公司主要供应商及客户情况

　（1）2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，发行人向前五名客户的销售额及其占当期销售总额的比例情况如下：

　单位：万元

　■

　（2）2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，发行人向前五名供应商的采购额及其占当期采购总额的比例情况如下表所示：

　单位：万元

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　（二）公司的经营模式

　1、采购模式

　公司中药材的采购主要由集团供应链系统下设的物料采购部统一负责。每月由销售部根据当月的销售进度编制要货计划，下达给生产部，生产部根据产成品库存，制定生产计划，并根据中药材库存下达采购计划给物料采购部，由物料采购部执行。

　物料供应商须经质量评估小组现场评估，合格者列入《主要物料供应商名册》方能采购。对于需求量大、经常使用的原材料的采购，公司往往原材料产地及市场行情，并综合考虑供应商的资质、供应保障能力、到货的及时性、货款结算条件、售后，服务情况等条件进行确定，并与之建立长期的合作关系，以确保公司能够得到稳定、高品质的物料供应。对于一些能够长期存放、价格和供应波动比较大的资源性原材料，公司也会根据市场情况择机大量采购，以保障生产经营的正常进行。子公司沪谯药业和湖北天济的原材料由其自行采购，一般由采购经理根据公司所需计划单对采购品种分为战略采购和日常采购分类，具体采购模式有战略招标采购、日常招标采购和零星询价采购。

　为保证原材料供应平稳和原材料质量，公司积极布局中药材种植基地。截至2016年底，公司已在宁夏、云南、化州拥有中药材生产基地。公司中药材基地对中药材良种选育、繁育、生产栽培、采收加工、包装运输等全过程进行规范化管理。宁夏中药材基地主要涉及黄芪、黄芩、党参、甘草、柴胡和板蓝根等，同时公司成立了宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司，计划建设四期工程，包括食品车间和中药材存储车间，其中一期工程已经完工；云南中药材基地涉及重楼、附子等中药材，同时公司成立了云南香格里拉健康产业发展有限公司，计划建设2万亩大香格里拉高原药用植物产业园、3万亩玛咖、10万亩道地药材基地、11个10万平米的储存仓库，目前项目正稳步推进；化州中药材基地主要涉及化橘红，同时为公司提供化州特有的道地中药材。

　2、生产模式

　公司严格按照国家GMP的要求，按照国家药品质量标准，以产品工艺规程为生产依据，以GMP生产岗位操作规程为准则依法组织生产。

　公司的生产计划、工艺管理、调度由生产计划部统一管理，主要采用“以销定产”的方式组织生产。公司每年与经销商确定每年销售的大致规模，然后根据各经销商的销售进展情况，确定每批产品的数量。

　3、销售模式

　公司的抗病毒口服液、板蓝根颗粒、橘红系列等中成药产品主要销售渠道为OTC零售渠道。2016年以前，公司的中成药产品总体上以经销商买断模式为主，直销模式为辅。经销商买断，即公司的产品直接销售给经销商，公司与经销商之间进行货款的结算，而经销商再通过其销售渠道将药品销售给医院、药店、诊所等零售终端，最终由零售终端把产品销售给消费者。直销模式，即公司的产品直接销售给医院、药店、诊所等零售终端。

　在此基础上，公司通过在各区域营销中心建设“大区总代理商——地区经销商——销售终端”的销售体系架构，以及自建营销团队精耕细作服务于销售、分销、零售各个环节，进一步强化对各地区经销渠道和销售终端的渗透与控制，提高产品的市场覆盖率。尽管如此，在过往经销模式体系下，公司自主精细化营销推广力度仍然不足，主要的推广工作仍有经销商买断后自主实施，对终端渠道的掌控力较为欠缺。

　2016年，随着国家对医药流通领域领域的规范整顿，同时公司鉴于过往的经销商买断销售的模式存在渠道库存积压、公司难以深入掌握销售终端信息并对终端销售予以有效控制等弊端，公司开始对营销管理体系实施深化改革，主动调整中成药业务的销售模式，由经销商模式逐步向自营销售直接管理终端客户（如医院、连锁药店）进行转变，积极将业务推广等营销活动纳入公司管理体系，追求对销售终端的直接掌控。目前，对于大型的连锁药店、医院等重要销售终端，公司基本放弃经销商代理模式，实施自建团队精细化推广、直接销售终端的模式，在配送环节选取具备健全终端配送网络的大型医药流通企业合作。对于自建团队目前难以全面覆盖的小型连锁、单体药店，公司仍采用经销模式，但主要精选实力较强具备较强推广服务能力的经销商进行合作，经销层级趋于简化、与经销商信息互通、协作推广力度不断加大。同时，为加强对终端客户的掌控，公司于2016年投入使用BIS系统，该系统前期实施机制包括DDI数据直连抓取与CMI系统数据处理两方面；DDI功能是将BIS系统抓取数据客户端直接安装到客户系统中，直连客户端采集客户产品进销存数据，直接将客户端采集到的信息连接到CMI系统上；CMI系统则把采集到的销售数据进行整理与汇总，形成完整的销售数据总账，并以此为基础引入销售架构、客户及产品三者关系，形成分析报表；BIS系统能有效提高区域催收数据的效率、实现整体数据分析，强化了公司对终端客户的掌控能力。随着国内连锁集中度的不断提升、公司自建营销管理体系的完善、信息化系统的推广应用，公司“自主精细化推广、自主销售终端、自主管理终端”模式的销售占比将进一步提升，公司对终端市场的掌控力将大幅提高。

　公司中药饮片主要客户包括上海蔡同德堂及各地中医院，以直接销售为主。沪谯药业、湖北天济生产的中药饮片产品客户主要为蔡同德堂及各地中医院等零售终端，收购沪谯药业及湖北天济后，公司直销模式收入占比显著提高。此外，白云医用胶生产的医用胶系列产品、获得直销牌照的九极生物科技生产的保健用品等也采取直销的方式。

　（三）公司主要经营资质及许可资格情况

　截至2017年6月末，公司及下属子公司所取得的主要资质许可如下所示：

　1、各类生产、经营许可证

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　2、GMP证书、GSP证书

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　3、截至2017年6月末，公司及子公司化州中药厂、香雪药业共拥有药品注册批件144项；子公司九极生物和九极保健共拥有保健食品批准证书8项；子公司白云医用胶和高迅医用导管共拥有医疗器械注册证书6项。

　（四）发行人的市场地位及竞争优势

　1、公司的市场地位

　（1）抗病毒口服液

　抗病毒口服液是公司的主导产品。抗病毒口服液由于其主治功能包括国家药监局核准的抗流感功效，并且经过市场消费者多年来的实际使用，确认其在预防和治疗流感方面的功效显著，受到广大消费者的青睐和认同。

　“香雪”抗病毒口服液是由卫生部批准的防治感冒的国家级中成药，是第一个获得卫生部中成药保护证书的抗病毒口服液、第一个用西医术语命名的中成药，品牌及药效优势显著。经过多年市场培育，香雪抗病毒口服液已成为我国知名的感冒药品牌，在感冒中成药子行业地位尤为突出，在抗病毒口服液单一药品中，香雪抗病毒口服液更是处于国内领先地位。根据广州中康资讯股份有限公司调查显示，2016年，公司抗病毒口服液在广东省感冒药市场份额排名第一（占8.2%）；在黑龙江省感冒药市场份额排名第四（占4.7%）；在湖南省感冒药市场份额排名第六（占3.30%）。

　香雪制药在感冒中成药市场的主要竞争对手及品牌包括：华润三九医药股份有限公司的“999感冒灵颗粒”、修正药业集团的“复方金银花颗粒”、哈药集团的“三精牌双黄连口服液”、石家庄以岭药业股份有限公司的“连花清瘟胶囊”、江中药业股份有限公司的“复方草珊瑚含片”等。

　（2）板蓝根

　我国生产板蓝根颗粒、复方板蓝根冲剂企业众多，知名企业除本公司外还包括广州白云山和记黄埔中药、四川蜀中药业、北京同仁堂药业、沃华医药、科伦药业、佛慈药业、紫鑫药业、桐君阁等多家企业。香雪制药板蓝根颗粒知名度广、竞争力强，在我国板蓝根市场具有较高的品牌知名度和行业地位。

　（3）橘红系列

　广东化州橘红药材是化州特有的道地中药材，具有散寒燥湿、利气消疾、止咳、健脾消食等功效，药用价值显著，市场认可度高。香雪橘红系列以化州橘红药材为主要原料，具有良好的理气化痰、润肺止咳功效。其中，橘红痰咳液是公司独家品种，具有较高的市场地位。

　自纳入香雪制药产品体系后，化州橘红系列依托香雪制药先进的营销体系，获得跨越式发展，成为公司核心品种之一。根据广州中康资讯股份有限公司调查显示，2016年，公司橘红系列产品在广东省咳嗽药市场份额排名第二（占8.0%）；在河南省咳嗽药市场份额排名第12（占1.7%）。

　目前国内止咳化痰排名靠前的厂家及品牌包括：香港京都念慈庵总厂的“念慈庵蜜炼川贝枇杷膏”、黑龙江五常葵花药业的“小儿肺热咳喘口服液”、太极集团的“急支糖浆”、广州白云山潘高寿药业股份有限公司的“潘高寿”系列等。京都念慈庵、急支糖浆等品种针对热咳领域，化州橘红系列是针对寒咳的特效药，是寒咳细分市场的领先品牌。

　（4）中药饮片

　公司子公司沪谯药业专注于中药饮片生产经营，是国内中药饮片行业现代化、规范化、规模化生产的领先者，也是公司开展中药饮片业务的核心平台。

　沪谯药业具有较强的渠道优势，其主要销售区域以上海、江苏、山东、东北、福建、北京为主，并出口到韩日、东南亚等国家及地区，主要客户为各地中医院和药店等零售终端。

　未来，公司将依托沪谯药业这一重要平台，进一步推进中药饮片领域的产业链整合。在生产方面，公司拟在中药材重镇亳州投资建设中药饮片产业园，建成中药材初加工与全系列中药饮片生产基地，进一步扩大产能，增强现代化生产能力、新剂型开发能力；在营销方面，公司将积极整合传统渠道与新型营销渠道。沪谯药业可利用公司已有的华南地区及OTC渠道优势，进一步提升市场份额，同时成立合资公司构建中药饮片电子商务交易平台，推进线上交易的创新业务模式；在物流方面，公司拟在亳州建设中药饮片及相关产品的物流配送中心，结合电子商务平台的建设，共同形成现代化交易和服务平台；在产业整合方面，公司已发起设立专门为中药饮片及医疗产业并购整合服务的资产管理计划，拟依托产业和资本优势，进一步推进中药饮片领域的优质资源整合，加速做强中药饮片产业。

　2016年3月，公司收购湖北天济55%股权，公司中药饮片业务实力进一步加强。

　国内中药饮片主要生产厂家基本情况如下：

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　2、公司的竞争优势

　（1）享有较高知名度与美誉度的中药品牌优势

　经过多年发展，香雪制药已经成为广东省著名品牌，在华南甚至全国市场都具有较大影响力，民众的美誉度、忠诚度非常高，在医生中也享有较高认可度。香雪商标相继被评为“广州市著名商标”、“广东省著名商标”、“中国驰名商标”。香雪制药2013年获得21世纪网颁发的最具成长性医药公司、广州市发展和改革委颁发的广州市2013年度总部企业；2014年获得广州市工信委颁发的广州市民营企业奖、广东省高新技术企业协会颁发的广东省创新型企业（试点）；2015年获得广东省医药行业协会颁发的省医药行业企业集团十强、省医药行业企业综合实力十强等荣誉；2015年，公司香雪抗病毒口服液获得广东省医药行业协会颁发的省医药行业专利、原研药优秀产品品牌、省医药行业优秀产品品牌、省医药行业OTC优秀产品品牌等荣誉；2016年，公司抗病毒口服液、利多卡因气雾剂获得广东省高新技术产品，公司化橘红、广藿香种植基地被广东省医药行业协会评为5A级中药材种植基地。

　公司主导产品抗病毒口服液是由公司原创的新药，是全国率先应用“中药指纹图谱技术”进行质量控制的纯天然中药配方的口服制剂，公司就该类药品第一个获得新药证书、第一个获得卫生部中成药保护证书，并接连在“全国健康行业最具影响力品牌评选”中被评为“最具影响力感冒发热类药”。公司参与编制的抗病毒口服液国家标准作为生产该类产品企业的行业规范已收载于2010年及2015年版的《中国药典》。公司子公司化州橘红系列的橘红痰咳液是公司独家品种，市场竞争优势显著。

　（2）完善的产业链布局、优化的产品结构是公司可持续发展的有力保障

　公司将发展中药和实现中药现代化作为长远发展战略，经多年发展，已形成中药资源开发、中药先进制造、医药流通、新药研制的完整产业链。

　在产品体系方面，经过多年的精心经营，公司已经形成以抗病毒口服液、板蓝根颗粒、橘红系列中成药及中药饮片四大产品系列为主导，医疗器械、软饮料、保健品等为有效补充的“中药大健康产业链”。此外，公司多项新药研制处于推进过程中，如用于组分中药—双龙保心方新药的开发、用于治疗脑胶质瘤的小分子药物KX02新药的研发、用于皮肤创伤无疤痕愈合的siRNA新药（STP705）的研发、高亲和性T细胞受体（TCR）生物药的研制和广谱防治呼吸道病毒感染合成多肽药物P9类多肽新药的研发等。成熟的产品链结合多领域的新药研制，公司已构建起梯度清晰、结构优化的产品结构，形成了较强的综合竞争实力和抗风险能力，未来市场前景广阔。

　（3）完善的质量保证体系

　公司一直把产品质量作为企业生存、发展的基石，对已经投产的各种产品建立了强有力的质量标准保证体系。相关药品、产品生产线严格按照GMP要求进行设计，并选用国内外较先进的生产工艺设备和良好的科研检测装置，产品质量稳定。公司产品历次市场抽检合格率均为100%，无重大质量事故发生，在市场上享有良好声誉。截至本募集说明书摘要出具之日，公司主要生产经营主体香雪制药本部、化州中药厂、沪谯药业等均已通过药监部门的“生产工艺核查”及“飞检”测试。

　（4）较强的科研创新能力助力公司快速发展

　研发能力是医药生产企业实现可持续发展的关键因素，是核心竞争力的重要体现。公司自成立以来一直着眼于持续性发展的思路，高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提高。2014年、2015年、2016年，公司研发投入占当期营业收入比例分别为4.47%、6.38%、5.64%。截至2016年底，公司已获得授权专利90项，其中发明专利40项、外观专利38项、实用新型专利12项。

　公司是广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定的高新技术企业，拥有一支高层次的科研队伍，公司与清华大学、香港大学、暨南大学、中医科学院等知名高校和机构均有合作，公司拥有一支高层次的科研队伍，截至2016年末，共有研发人员301人，其中博士25人、硕士73人、本科及其他203人。公司研发部门下设1个院士工作站、1个博士后工作站、1个工程技术研究开发中心和实验室，主要从事新产品的开发、在产品的二次开发以及生产工艺、制备技术等方面的研发工作。公司通过自主研发、合作开发等方式进行技术创新，是我国抗病毒口服液国家标准编制的重要参与单位。公司首创抗病毒口服液指纹图谱技术，在抗病毒口服液用于“红眼病”、“手足口病”等新适用症方面的研究工作已取得了重大突破。

　目前，公司在心脑血管疾病治疗、实体肿瘤细胞免疫治疗、呼吸道病毒感染的防治、环保医用气雾剂等领域的研发也取得一定成果，获得良好的认可。

　八、发行人法人治理结构及相关机构运行状况

　公司建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度。董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》等对股东大会、董事会、监事会的职责作出了完备和明确的规定。公司已制订了董事会各专门委员会的实施细则。

　发行人“三会”和高管人员的职责明确，制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全有效。报告期内，“三会”的运作符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，运行情况良好。

　九、发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违规情况

　报告期内，公司不存在重大违法违规及受到行政处罚的情形。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况。公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　2015年，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书（【2015】30号）《关于对广州市香雪制药股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（简称“《警示函》”）。《警示函》主要内容：“你公司子公司广东九极生物科技有限公司报表数据与实际差异较大。包括以下两个方面：一是存货收发管理混乱，九极生物存在大量发出商品未及时结转成本、外购商品未暂估入账等情况，导致成本结转与实际差异较大，多种存货的数量及金额账实不符。二是收入未及时确认。2015年九极生物新增第三方支付平台“快钱”账户收款方式。九极生物利用“快钱”账户未纳入银行账户管理的特征，对其收取的个人直销客户货款不确认收入，形成账外资金。月末九极生物根据需要，将部分收款转入银行账户后才确认收入，并结转相应存货发出成本。九极生物存货及收入核算错误导致公司已披露的2015年一季报少计部分营业利润”。

　考虑到上述事项对公司2015年一季度经营结果影响较小，公司已将上述差异统一合并在2015年半年度报告中进行了相应调整。同时，公司将严格按照广东证监局警示函的要求，加强相关法律法规、规章制度的学习，进一步完善内部控制管理建设，理顺内控流程，加强存货供应链与财务的协同管理，完善内控监管流程，提高财务核算水平，杜绝此类事件的再度发生，切实维护好投资者权益。立信会计师事务所对公司2015年财务报表出具了无保留意见审计报告。

　此外，公司于2016年1月收到广东省食品药品监督管理局的口头警告，因本公司于2015年6月8日将290件“抗病毒口服液”和231件“板蓝根颗粒”运送到未经药品监督管理部门核准的地址进行储存，违反了《食品流通监督管理办法》第8条的规定，广东省食品药品监督管理局依据《药品流通监督管理办法》第三十三条和《药品管理法实施条例》第七十四条的规定，对本公司发出警告。本公司收到该信息后，已进行了整改并通过了广东省食品药品监督管理局的验收。同时，公司将严格按照《食品流通监督管理办法》、《药品流通监督管理办法》等法律法规的规定，加强规范货物运送管理流程，完善货物监管建设，杜绝此类事件的再度发生。

　根据《公司债券发行与交易管理办法》及深交所《债券业务办理指南第1号——公开发行公司债券上市预审核、发行及上市业务办理》，上述事项不属于重大违法违规，不属于受到监管机构行政处罚或对公司作出限制发行债券的监管决定的情形；最近三年，审计机构均对公司财务报表出具无保留意见审计报告，公司不存在因财务会计文件存在虚假记载，被监管部门采取限制发行债券措施的情形。上述事项不对本次公开发行债券的发行构成实质障碍。

　十、发行人的独立性

　公司严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。

　公司与控股股东产权关系相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能独立运作，公司已建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。报告期内，公司每年均由审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于对广州市香雪制药股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》并予以公告。

　1、业务独立

　公司拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于实际控制人。

　2、资产完整

　公司资产完整，产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。公司对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被实际控制人占用而损害公司利益的情形。

　3、人员独立

　公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。

　4、财务独立

　公司实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在实际控制人干预财务管理的情况。

　5、机构独立

　公司的法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在实际控制人直接干预公司经营活动的情况。

　十一、关联方关系及交易情况

　公司的关联方关系及交易情况如下：

　根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，截至本募集说明书摘要出具之日，公司关联方、关联关系如下：

　（一）关联方情况

　1、实际控制人

　公司实际控制人为王永辉和陈淑梅夫妇，其通过昆仑投资、创视界媒体合计持有公司36.98%的股份。

　2、控股股东及持有公司5%以上股份的其他股东

　■

　3、控股股东及实际控制人控制或参股的其他企业

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　4、公司控制、合营和联营的企业

　关于公司控制、合营和联营的企业详见本节“四、发行人组织结构和重要权益投资情况”。

　5、关键管理人员及其对外投资、兼职的企业

　（1）关键管理人员：关键管理人员包括公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，详见本节“六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”。

　（2）与关键管理人员关系密切的家庭成员：与公司关键管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

　（3）关键管理人员对外兼职的企业，详见本节“六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”。

　（4）关键管理人员对外投资的企业

　■

　（二）关联交易情况

　1、经常性关联交易

　（1）关联方销售

　单位：万元

　■

　（2）关联方采购

　单位：万元

　■

　2、偶发性关联交易

　（1）子公司沪谯药业与关联方共同投资设立香雪电子商务

　为构建中药饮片电子商务交易平台，沪谯药业与宝利丰于2014年4月共同出资设立香雪电子商务，其中沪谯药业以现金出资2,250万元，占香雪电子商务注册资本的75%，宝利丰以现金出资750万元，占香雪电子商务注册资本的25%。鉴于宝利丰控股股东曾宪福同时担任沪谯药业的监事，宝利丰为沪谯药业的关联方，上述交易构成关联交易。沪谯药业与宝利丰出资设立香雪电子商务的价格相同，不存在损害公司利益的行为。

　（2）向参股公司提供委托借款

　2014年8月，公司向参股公司抚松长白山人参市场投资发展有限公司提供委托借款，该委托贷款通过招商银行股份有限公司实施，利率为16%，贷款期限不超过2年，委托借款用途为用于长白山人参市场的经营业务。截至2017年6月末，贷款余额为7,000万元，账面计为其他应收款。

　2015年1月，公司向参股公司抚松长白山人参市场投资发展有限公司借款人民币750万元，用于万良人参市场四期工程及经营款，借款期限为6个月，借款利率为月利息0.7%。抚松长白山人参市场投资发展有限公司以价值为2,000万元的人参产品作为借款抵押。截至2017年6月末，该750万元经营借款尚未偿还，账面计为其他应收款。

　（3）向控股公司小股东提供借款

　①2015年公司向北京香雪小股东翁革新提供经营性借款200万元。

　2015年10月，公司与翁革新及其管理团队共同合作设立了“北京香雪医药生物科技有限公司”，致力于推进公司处方药在全国范围内的医院开发、渠道建设。2015年12月，公司向翁革新提供200万元的经营性借款，用于北京香雪前期开办等费用。2016年1月，该笔款项已经偿还香雪制药。

　②2014年，控股子公司山西新亿群向小股东尹群提供借款1,500万元

　发行人子公司山西新亿群与其小股东尹群于2014年5月20日签订《借款合同》，约定山西新亿群向尹群借款人民币1,500万元，借款期限为2014年5月20日至2015年5月19日；2015年5月19日，经各方协商，该笔借款合同实施展期，展期后还款期限日为2016年5月18日。截至2017年6月末，该项借款尚未偿还，公司账面记为其他应收款，余额为本息合计数1,640万元。2017年8月，经山西新亿群股东会同意，中农旅旅行社有限公司以承债转股的方式受让了尹群持有的山西新亿群的32%股权及借款本息债务（1,640万元）；截至本募集说明书摘要出具之日，上述关联方借款已得到归还。

　（4）控股子公司与其小股东签署《中药材采购框架协议》，并支付预付款项

　云南香格里拉顺鑫农林生物科技有限公司（简称“云南顺鑫农林”）是公司子公司云南香格里拉健康产业发展有限公司的小股东，持有云南香格里拉25%股权。

　基于云南顺鑫农林的资源优势，2016年初，公司子公司云南香格里拉与云南顺鑫农林签订《中药材采购框架协议》，约定2016年云南香格里拉将向云南顺鑫农林采购不超过2,000万元的中药材，且云南香格里拉在协议签订10日内向云南顺鑫农林支付预付款1,000万元，合同有效期至2016年12月29日；若云南顺鑫农林未在合同有效期内交付合格产品，则须在协议到期前返还预付款。鉴于协议有效期内，云南顺鑫农林未完成合格产品交付，截至2016年末，该笔预付采购款项已归还。

　（5）控股子公司小股东向该控股子公司提供经营性借款

　①沪谯药业小股东顾振荣、顾奇珍向沪谯药业提供经营性借款

　2013年5月，公司与顾振荣、顾奇珍、顾慧慧签订了《股权转让协议》，公司拟以自有资金出资44,800万元收购顾振荣、顾奇珍、顾慧慧持有的沪谯药业70%股权及相应权益。本次股权转让完成后，顾振荣持有沪谯药业30%股权，公司持有沪谯药业70%股权。《股权转让协议》约定，为了保证标的公司沪谯药业的正常经营，转让方同意在收到香雪制药支付的第一期股权转让款后，向标的公司提供为期一年的3,000万元无息股东借款，作为标的公司的经营使用。

　沪谯药业纳入香雪制药合并范围后，沪谯药业小股东顾振荣、顾奇珍陆续向沪谯药业提供经营性借款，沪谯药业不定期予以归还。截至2014年末、2015年末、2016年末、2017年6月末，沪谯药业账面“其他应付款”列式的小股东顾振荣、顾奇珍经营性借款余额分别如下：

　单位：万元