证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2017-062

　深圳长城开发科技股份有限公司

　第八届董事会决议公告

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　深圳长城开发科技股份有限公司第八届董事会会议于2017年10月25日以通讯方式召开，该次会议通知已于2017年10月20日以电子邮件方式发至全体董事及相关与会人员，应参与表决董事9名，实际参与表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下事项：

　1、 关于竞价认购振华新材定向发行的股份暨关联交易的议案（详见同日公告2017-064）

　根据公司战略发展需要，为进一步切入新能源汽车电子领域，开拓汽车电子领域高端制造业务，本公司通过竞价方式参与认购振华新材在北京产权交易所和深圳联交产权交易所联合挂牌的增资项目，即竞价认购振华新材2017年第一次发行的部分股票280万股，每股价格20元，认购价款5,600万元，具体内容详见同日公告。

　审议结果：表决票9票，其中同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，关联董事贾海英、张峰、刘燕武回避表决，表决通过。

　公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查，并发表了独立意见，详见同日公告。

　2、 关于提议召开2017年度（第三次）临时股东大会的议案（详见同日公告2017-065）

　审议结果：表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　特此公告

　深圳长城开发科技股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年十月二十六日

　证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2017-063

　深圳长城开发科技股份有限公司

　第八届监事会第六次会议决议公告

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　深圳长城开发科技股份有限公司第八届监事会第六次会议于2017年10月25日以通讯方式召开，该次会议通知已于2017年10月20日以电子邮件等方式发至全体监事，应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　1、 监事辞职事宜

　近日，公司监事会收到监事王士龙先生的书面辞职报告，王士龙先生因工作变动原因申请辞去公司股东监事职务，辞职后不再担任公司其他职务。

　公司监事会对王士龙先生任职期间恪尽职守、勤勉尽职、为公司治理以及规范运作所做的工作表示衷心的感谢。

　2、 提名股东监事候选人

　根据股东单位推荐函，经监事会审议，同意提名高慕群女士为公司第八届监事会股东监事候选人，任期同第八届监事会。（简历见附件）

　此议案需提请公司2017年度（第三次）临时股东大会审议。

　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　特此公告

　深圳长城开发科技股份有限公司

　监事会

　二零一七年十月二十六日

　附简历：

　高慕群女士，44岁，中国国籍。毕业于杭州电子工业学院计算机软件专业，高级政工师。现任中国电子信息产业集团有限公司人力资源部薪酬与考核处处长，曾任中国电子信息产业集团有限公司人力资源部三处副处长（主持工作）、人力资源部劳动工资处工程师，中国电子产业工程公司人力资源部高级经理等。

　高慕群女士与本公司实际控制人存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，高慕群女士不是失信被执行人；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。

　证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2017-064

　深圳长城开发科技股份有限公司关于竞价认购振华新材定向发行的股份暨关联交易公告

　■

　释义：

　在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　“本公司/深科技”：指深圳长城开发科技股份有限公司

　“振华新材”：指深圳市振华新材料股份有限公司，为中国振华电子集团有限公司控股子公司

　“中国电子”：指中国电子信息产业集团有限公司，为本公司控股股东，振华新材实际控制人

　一、 关联交易概述

　1. 根据公司战略发展需要，为进一步切入新能源汽车电子领域，开拓汽车电子领域高端制造业务，本公司通过竞价方式参与认购振华新材在北京产权交易所和深圳联交产权交易所联合挂牌的增资项目，即竞价认购振华新材2017年第一次发行的部分股票280万股，每股价格20元，认购价款5,600万元。

　2. 鉴于本公司与振华新材的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司，故本次交易构成关联交易。

　3. 2017年10月25日，公司第八届董事会以通讯方式审议通过了上述议案，表决票9票，其中同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，关联董事贾海英、张峰、刘燕武回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为该项交易表决程序合法，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及中小股东的利益。

　4. 此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　5. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组等，尚需获得政府有权部门的审批。

　二、 关联方介绍和关联关系

　1. 基本情况

　公司名称：深圳市振华新材料股份有限公司（简称“振华新材”）

　公司类型：其他股份有限公司（非上市），公司股票于2016年12月28日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称：振华新材，证券代码：870341

　法定代表人：侯乔坤

　注册资本：11,700万元人民币

　注册地址：广东省深圳市宝安区西乡街道铁仔路44号

　成立时间：2004年4月26日

　主营业务情况：主要从事锂离子电池正极材料的研发、生产和销售，专注高端动力电池市场，技术路线采用应用最广泛的镍钴锰三元材料，为高新技术企业。目前主要产品为动力三元、钴酸锂、复合三元、钴镍锰酸锂三元、高锰多晶等锂离子电池正极材料等。公司依靠较为完备的生产技术及持续创新能力，对锂离子电池正极材料关键技术拥有自主知识产权，并形成稳定的产品品种以及客户群体，目前已在多个下游细分领域（尤其是动力电池领域）取得较高占有率与知名度。

　股权架构：截止2017年6月30日

　2. 通过“信用中国”网站查询，振华新材不是失信责任主体。

　3. 关联关系：振华新材的控股股东为中国振华电子集团有限公司，其实际控制人为本公司控股股东中国电子，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，是本公司关联法人。

　4. 财务情况： 单位：万元人民币

　■

　5. 振华新材股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　三、 关联交易标的基本情况

　1. 竞买标的：振华新材2017年第一次发行的部分股票

　2. 振华新材本次募集资金使用：振华新材2017年第一次发行股票共计2,860万股，每股发行价格20元，募集金额5.72亿元人民币，发行后总股本14,560万股，本次募集资金将用于扩大动力电池三元材料生产规模及改善资本、财务结构。

　3. 振华新材发行前后股权结构及股本情况如下： 单位：万股

　■

　备注：振华新材本次增资投资者的最终结果尚需经北京产权交易所确认并公示。同时，本次发行还需经国务院国资委审批和股转公司备案审查。

　四、 交易的定价政策及定价依据

　本次交易以振华新材在北京产权交易所和深圳联交产权交易所联合挂牌价格为基础，起拍价每股10元人民币且最低认购股数200万股，采用竞争性谈判方式参与认购振华新材2017年第一次发行的股票。

　五、 拟签署的股票认购协议主要内容

　1. 认购数量及认购价格：

　1） 振华新材本次非公开发行股票的种类为人民币普通股，每股面值1元，合计发行股票2,860万股，每股发行价格为20元人民币。

　2） 本公司出资认购振华新材本次发行的股票280万股，认购价款5,600万元。其中，280万元计入振华新材注册资本，剩余认购价款计入其资本公积，全部采用现金方式认购。

　2. 认购方式及支付方式：本公司以现金方式认购振华新材本次发行的股票，通过银行转账方式支付增资款。本协议生效后，本公司应在其认购公告公布的缴款期限内，将增资款一次性足额汇入认购公告中指定的账户，否则就未缴纳部分对应的股份，丧失认购资格。

　3. 锁定期：除需按照相关法律、法规、规章、规范性文件及股转系统业务规则等相关规定进行股票限售外，本公司认购的新增股份自愿锁定如下：在本次认购新增股份挂牌并公开对外转让之日起12个月内全部限售；已满12个月但不足24个月的，解除限售比例为新增股份的50%；已满24个月的，可全部解除限售。

　4. 股权结构变化：本次发行前，振华新材注册资本11,700万元；本次发行后，注册资本14,560万元，本公司持股比例为1.9231%。

　5. 以前年度未分配利润：为兼顾新老股东利益，本次发行完成后，振华新材在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东共同享有。

　6. 税费：因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方依法各自承担。

　7. 违约责任：任何一方违反本协议约定义务导致本协议无法履行，则另一方有权解除本协议，同时守约方有权要求违约方赔偿损失。

　8. 其他

　（1） 振华新材承诺：本次非公开发行募集的资金不得用于直接偿还其股东债务等其它用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出。

　（2） 本公司承诺：本公司及本公司所控制的企业现在及未来均不得从事锂电池正极材料等与振华新材存在同业竞争的业务。本次交易完成后，本公司不得质押所持全部或部分振华新材股份（依据司法机关或仲裁机构生效的判决或仲裁裁决作出的除外）。

　9. 振华新材本次发行还需经国务院国资委审批和股转公司备案审查。

　10. 本公司签订、执行本协议已履行完备的内部决策程序及审批程序，即本交易尚需获得本公司股东大会的批准。

　六、 涉及关联交易的其他安排

　本次认购振华新材发行股票的资金来源为本公司自有资金，不涉及资金规划、债务重组、人员安置或其他安排等情况。

　七、 交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

　1. 根据业务战略发展需要，公司智能运通事业部于今年初成立，公司开始切入新能源汽车电子和无人机业务，公司汽车电子业务与振华新材在产业链上属于上下游关系，目前公司在新能源汽车产业链上的业务已有所突破，部分产品已进入量产阶段。公司本次通过参与认购振华新材部分股份，有望与振华新材在新能源汽车方面建立产业协同的合作关系，通过发挥产业链优势，实现双方资源共享、优势互补，共同做大做强新能源汽车业务。

　2. 上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，客观公允，没有损害本公司和股东利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　3. 存在的风险：本次振华新材募集资金主要用于其扩大动力电池三元材料生产规模，如项目实施不及预期，则会影响预期目标的实现。

　4. 本次交易事项不会对公司本年度财务状况及经营成果产生重大影响。

　八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　当年年初至披露日，本公司与振华新材未发生关联交易事项。

　九、 独立董事事前认可和独立意见

　该事项已获我们事前认可，我们认为：公司已切入新能源汽车电子和无人机等业务领域，通过参与认购振华新材股份，有望与振华新材在新能源汽车方面建立产业协同的合作关系，符合公司未来产业发展战略需要，相关决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　十、 备查文件

　1. 相关董事会决议

　2. 独立董事意见

　3. 拟签署的股票认购协议等

　特此公告

　深圳长城开发科技股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年十月二十六日

　证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2017-065

　深圳长城开发科技股份有限公司关于召开2017年度（第三次）临时股东大会的通知

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　一、 召开会议基本情况

　1. 股东大会届次：2017年度（第三次）临时股东大会

　2. 股东大会召集人：公司第八届董事会

　3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　4. 会议召开时间

　现场会议召开时间：2017年11月15日下午14：30

　网络投票起止时间：2017年11月14～2017年11月15日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年11月15日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年11月14日下午15：00～2017年11月15日下午15：00期间的任意时间。

　5. 会议召开方式：

　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6. 会议的股权登记日：2017年11月8日

　7. 出席对象

　（1） 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：于2017年11月8日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2） 公司董事、监事和高级管理人员。

　（3） 公司聘请的律师。

　8. 现场会议召开地点：深圳市福田区彩田路7006号二期五楼会议中心

　9. 提示公告：公司将于2017年11月11日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

　二、 会议审议事项

　（一） 审议普通决议提案

　1. 审议《关于竞价认购振华新材定向发行的股份暨关联交易的议案》

　2. 审议《关于选举高慕群为公司第八届监事会股东监事的议案》

　提案1为关联交易事项，控股股东中国电子信息产业集团有限公司回避表决。

　（二） 披露情况

　以上相关提案已分别经2017年10月25日召开的第八届董事会和第八届监事会第六次会议审议通过，同意提交公司本次临时股东大会审议。具体内容请参阅2017年10月26日《第八届董事会决议公告》（2017-062号）《第八届监事会第六次会议决议公告》（2017-063号）和《中国证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的专项公告等相关信息。

　三、 提案编码

　■

　备注：提案1.00，控股股东中国电子信息产业集团有限公司需回避表决。

　四、 会议登记事项

　1. 登记方式

　（1） 个人股东亲自出席会议的，请持本人身份证、证券账户卡或持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东证券账户卡或持股凭证；

　（2） 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法人股东证券帐户卡或持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东证券账户卡或持股凭证。

　（3） 异地股东可采用信函或传真方式进行登记，股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在股东大会召开前备置于公司董事会办公室。

　2. 登记时间：2017年11月9日～2017年11月14日每日上午9：00～12：00，下午13：00～16：00。

　3. 登记地点：深圳市福田区彩田路7006号二期五楼董事会办公室

　4. 注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　五、 参加网络投票的操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票的具体操作流程详见附件1）。

　六、 其它事项

　1. 会议联系方式

　（1） 公司地址：深圳市福田区彩田路7006号

　（2） 邮政编码：518035

　（3） 联系电话：0755-83200095；0755-83205285

　（4） 传 真：0755-83275075

　（5） 联 系 人：葛伟强 李丽杰

　2. 会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。

　3. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　七、 备查文件

　提议召开2017年度（第三次）临时股东大会的董事会决议。

　特此公告

　深圳长城开发科技股份有限公司

　董事会

　二○一七年十月二十六日

　附件1：

　参加网络投票具体操作流程

　一、 网络投票的程序

　1. 投票代码：360021

　2. 投票简称：科技投票

　3. 填报表决意见或选举票数：本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　4. 股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　1. 投票时间：2017年11月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年11月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳长城开发科技股份有限公司2017年度（第三次）临时股东大会，对以下提案以投票方式代为行使表决权：

　■

　上述委托事宜的有效期限为自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。

　委托人名称： 委托人持有本公司股份性质：

　委托人持股数量： 委托人股东帐户：

　委托人身份证号码/委托单位营业执照号码：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　委托人签字/委托单位盖章： 委托日期：

　备注：

　1. 以上审议事项，委托人可在“同意”“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出明确投票意见指示。

　2. 委托人未作明确投票指示，则受托人可按自己的意见表决。

　3. 本授权委托书之复印及重新打印件均有效。