证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2017-162

　债券代码：112301 债券简称：15中武债

　中国武夷实业股份有限公司

　2017年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1.本次股东大会没有出现否决提案的情形。

　2.本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　（一）召开情况

　1.召开时间：现场股东大会召开时间为2017年10月25日下午2：30；网络投票时间：2017年10月24日—2017年10月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月25日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年10月24日下午15：00 至 2017年10月25日下午15：00期间的任意时间。

　2.现场会议召开地点：福州市五四路89号置地广场4层本公司大会议室

　3.召开方式：现场投票和网络投票相结合

　4.召集人：公司第六届董事会

　5.主持人：董事长丘亮新先生主持本次股东大会。

　6.本次会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所上市规则》和公司章程的有关规定。

　（二）会议的出席情况

　1.股东（代理人）276人、代表股份567,546,162股、占公司有表决权股份总数56.7775%。

　1)现场会议出席情况。出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共4人，代表股份532,156,290股，占公司有表决权股份总数的比例为53.2371%。

　2)网络投票情况。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共272人，代表股份35,389,872股，占公司有表决权股份总数的比例为3.5404%。

　2.公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　二、提案审议表决情况

　经大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过如下决议：

　1. 关于设立中武（福建）国际工程建设有限责任公司的议案

　表决情况：同意561,973,854股，占出席会议所有股东所持表决权99.0182%；反对3,128,528股，占出席会议所有股东所持表决权0.5512%；弃权2,443,780股，占出席会议所有股东所持表决权0.4306%。

　2. 关于设立中武（福建）国际电商有限责任公司的议案

　表决情况：同意560,598,114股，占出席会议所有股东所持表决权98.7758%；反对3,220,828股，占出席会议所有股东所持表决权0.5675%；弃权3,727,220股，占出席会议所有股东所持表决权0.6567%。

　3. 关于出售北京武夷30%股权引进战略合作者的议案

　表决情况：同意560,723,654股，占出席会议所有股东所持表决权98.7979%；反对4,931,588股，占出席会议所有股东所持表决权0.8689%；弃权1,890,920股，占出席会议所有股东所持表决权0.3332%。

　4. 关于《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　表决情况： 同意557,986,334股，占出席会议非关联股东所持表决权98.3326%；反对9,061,828股，占出席会议非关联股东所持表决权1.5969%；弃权400,000股，占出席会议非关联股东所持表决权0.0705%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的非关联股东表决情况：同意27,213,684股，占出席会议持有公司5%以下股份的非关联股东所持有效表决权股份总数的74.2012%；反对9,061,828股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的24.7081%；弃权400,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的非关联股东所持有效表决权股份总数的1.0906%。

　本议案为关联交易事项，本次股权激励对象为关联股东，回避表决。

　本议案获得赞成票占有效表决权股份总数的2/3以上。

　5. 关于《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　表决情况： 同意557,933,334股，占出席会议非关联股东所持表决权98.3232%；反对9,094,828股，占出席会议非关联股东所持表决权1.6028%；弃权420,000股，占出席会议非关联股东所持表决权0.0740%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的非关联股东表决情况：同意27,160,684股，占出席会议持有公司5%以下股份的非关联股东所持有效表决权股份总数的74.0567%；反对9,094,828股，占出席会议持有公司5%以下股份的非关联股东所持有效表决权股份总数的24.7981%；弃权420,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的非关联股东所持有效表决权股份总数的1.1452%。

　本议案为关联交易事项，本次股权激励对象为关联股东，回避表决。

　本议案获得赞成票占有效表决权股份总数的2/3以上。

　6. 关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案

　表决情况： 同意557,753,534股，占出席会议非关联股东所持表决权98.2915%；反对9,293,128股，占出席会议非关联股东所持表决权1.6377%；弃权401,500股，占出席会议非关联股东所持表决权0.0708%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意26,980,884股，占出席会议持有公司5%以下股份的非关联股东所持有效表决权股份总数的73.5665%；反对9,293,128股，占出席会议持有公司5%以下股份的非关联股东所持有效表决权股份总数的25.3388%；弃权401,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的非关联股东所持有效表决权股份总数的1.0947%。

　本议案为关联交易事项，本次股权激励对象为关联股东，回避表决。

　本议案获得赞成票占有效表决权股份总数的2/3以上。

　三、律师出具的法律意见

　福建至理律师事务所王新颖律师和林涵律师为本次股东大会现场见证。律师认为：本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

　四、备查文件

　1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2．法律意见书。

　中国武夷实业股份有限公司董事会

　2017年10月25日

　证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2017-164

　债券代码：112301 债券简称：15中武债

　中国武夷实业股份有限公司

　关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票

　情况的自查报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）遵循公司《信息披露事务管理内部控制制度》、《内幕信息知情人管理制度》的规定，针对本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行必要登记。

　本公司于2017年9月22日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于9月26日作出首次公开披露，详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《第六届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2017-134）和《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（公告编号：2017-136）。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　一、核查的范围与程序

　1. 核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

　2. 就激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　3. 本公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象对本激励计划首次公开披露前六个月（即2017年3月24日至 2017年9月25日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了查询证明。

　二、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告日前六个月 （2017年3月24日至2017年9月25日），除下表列示的人员外，其余核查对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

　■

　刘铭春先生和陈扬龙先生为内幕知情人，其在核查期间的交易变动系其基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉该次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形。刘铭春先生2017年7月10日至今任公司财务总监，陈扬龙先生2017年6月13日-2017年9月22日任公司职工监事，上述二位均未在任职期间买卖公司股票。

　三、结论意见

　公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；经核查，在公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　特此公告

　中国武夷实业股份有限公司董事会

　2017年10月25日