一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人闫凯境、主管会计工作负责人朱永宏及会计机构负责人（会计主管人员）王瑞华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　1）2017年1-9月，公司营业收入较上年同期增长16.14%，其中医药工业收入增长12.71%，医药商业收入增长18.72%。

　2）2017年1-9月，经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降248.01%，主要系票据贴现利率高于贷款利率，公司减少票据贴现；且报告期内医药商业拓展医院终端销售业务，应收账款回款期加长所致。

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

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　■

　■

　注：天

　注：天士力控股集团有限公司质押股数81,370,207股包括：天士力控股集团于2015年完成了以所持本公司部分A股股票为标的的天士力控股集团可交换公司债券发行工作，将其持有的预备用于交换的共计37,000,000股本公司股票及其孳息作为担保及信托财产，以国信证券股份有限公司名义持有，并以“天士力控股集团-国信证券-天士力集团2015年可交换债券担保及信托财产专户”作为证券持有人登记在本公司证券持有人名册上。详情请参见本公司于2015年6月4日发布的《关于公司控股股东发行可交换公司债券对持有的部分本公司股份办理担保及信托登记的公告》。截至本报告期末，“天士力控股集团-国信证券-天士力集团2015年可交换债券担保及信托财产专户”所持股数为36,999,983股。

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　1. 资产负债表科目

　单位：元 币种：人民币

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　2. 利润表科目

　单位：元 币种：人民币

　■

　3. 现金流量表科目

　单位：元 币种：人民币

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　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1、经公司于2016年4月22日召开的2015年年度股东大会批准，天津市市场和质量监督管理委员会于2017年4月20日向公司核发了统一社会信用代码为9112000023944464XD的“天士力医药集团股份有限公司”营业执照。至此，公司注册的中文名称由“天士力制药集团股份有限公司”变更为“天士力医药集团股份有限公司”，公司英文名称“TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD.”不变。变更后的公司名称自新营业执照核发之日起正式启用。公司的股票简称及股票代码不变。详见公司于2017年4月22日公告的《天士力制药集团股份有限公司变更公司名称为“天士力医药集团股份有限公司”的公告》（临2017-023号）。

　2、根据本公司控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司2017年2月21日股东会决议，天津天士力医药营销集团有限公司整体变更为天津天士力医药营销集团股份有限公司。天津天士力医药营销集团股份有限公司由本公司、天津致臻科技发展合伙企业（有限合伙）、天津晟隆科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑞展科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑾祥科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑞臻科技发展合伙企业（有限合伙）共同发起设立，申请登记的实收资本为100,000,000.00元，发起人以其拥有的天津天士力医药营销集团有限公司截至2016年12月31日止经审计的净资产认购，并于2017年3月14日办妥了工商变更手续。

　营销集团于2017年7月31日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意天津天士力医药营销集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]4808号），同意营销集团股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，转让方式为协议转让。营销集团在新三板挂牌有利于进一步挖掘营销网络市场潜力和商业价值，提高运营效率，增强市场竞争能力，同时有利于提升本公司资产运营效率和价值，增加资产流动性，符合本公司与股东的长远利益。营销集团已于2017年8月14日于全国中小企业股份转让系统挂牌。

　3、由本公司于2013年3月28日至4月2日发行的4亿元天士力制药集团股份有限公司2013年度第一期公司债券（简称“13天士01”）已于2017年3月29日开始支付自2016年3月29日至2017年3月28日期间的利息。详见公司于2017年3月22日发布的《天士力制药集团股份有限公司2013年度第一期公司债券2017年付息公告》（临2017-007号）。

　4、由本公司于2012年4月24日至4月27日发行的4亿元天津天士力制药股份有限公司

　2011年度第一期公司债券（简称“12天士01”）已于2017年4月24日支付了自2016年4月24日至2017年4月23日期间的利息和本期债券的本金。债券停牌起始日为2017年4月20日，债券摘牌日为2017年4月24日。详见公司于2017年4月13日发布的《天士力制药集团股份有限公司2011年度第一期公司债券2017年本息兑付和摘牌公告》（临2017-020号）。

　5、根据2017年1月17日召开的2017年第一次临时股东大会决议，本公司拟公开发行不超过人民币8亿元（含8亿元）的公司债券。截至报告日，公司已收到中国证券监督管理委员会《关于核准天士力医药集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]911号），核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过8亿元的公司债券。详见公司于2017年6月24日发布的《天士力医药集团股份有限公司关于向合格投资者公开发行公司债券或中国证券监督管理委员会核准批复的公告》（临2017-038号）。

　6、经本公司第六届董事会第16次会议审议通过，本公司拟注册发行规模不超过20亿元人民币的超短期融资券。公司将根据资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行，每期发行不超过270天，发行利率按市场化原则确定。详见公司于2017年3月31日发布的《天士力制药集团股份有限公司关于申请发行超短期融资券的公告》（临2017-014号）。

　7、本公司之子公司天士力（香港）药业有限公司（以下简称“香港公司”）于2016年7月1日与GenexineInc.签订《认购协议》，出资1500万美元认购GenexineInc.通过韩国券商ShinhanInvestmentCorp.承销安排发行的5年期可转换债券。香港公司于2017年7月赎回500万美元，于10月赎回1000万美元，共取得利息48.16万美元。

　8、为满足公司境外业务长期发展需要，优化债务结构，拓宽融资渠道，公司全资子公司天士力（香港）药业有限公司（以下简称“天士力香港公司”）拟在境外发行总额不超过1.7亿美元的债券。经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，本公司拟为天士力香港公司于境外债券项下的清偿义务提供无条件及不可撤销的跨境担保。担保范围包括境外债券本金、利息及实现主债权的费用，此次跨境担保最终将以国家相关部门备案为依据生效。

　9、随着公司资金业务的发展，资金流量及存量均有增长，为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，经公司于2017年1月24日召开的第六届董事会第15次会议审议通过，本公司拟使用暂时闲置自有资金购买金融机构发行的低风险（货币和债权型）、流动性高的短期（不超过1年）理财产品，同时变更理财额度，将任一时点理财余额由不超过人民币3.5亿元变更为不超过最近一期经审计后的归属于母公司股东净资产的10%。

　10、根据2017年1月24日召开的六届十五次董事会决议，本公司拟分期向全资子公司上海天士力药业有限公司增资31,000.00万元人民币，并以其为主体对上海赛远生物科技有限公司进行投资，其中上海天士力药业有限公司先以2,000.00万元价格收购上海赛伦生物技术股份有限公司所持上海赛远生物科技有限公司的8.80%股权，剩余29,000.00万元将根据协议向上海赛远生物科技有限公司分期增资。截至本财务报表批准报出日，上海天士力药业有限公司已经支付了股权转让款2,000.00万元并对上海赛远增资6,000.00万元，相关工商变更手续已办理完毕。

　11、根据2017年3月29日召开的六届16次董事会决议，本公司的合营企业天视珍生物技术（天津）有限公司（以下简称“天视珍”）与天境生物科技（上海）有限公司拟进行合并。截至报告日，两家公司的合并已完成，合并后的主体为天境生物科技（天津）有限公司（以下简称“天境生物”）。本公司全资子公司上海天士力药业有限公司已于2017年9月向天境生物增资2040万美元的等额人民币，并向其提供了510万美元等额人民币的借款（自放款日后30个月起本公司有转股选择权）。

　12、经公司六届第18次董事会会议审议通过，本公司拟向全资子公司天士力（香港）药业有限公司（以下简称“香港天士力”）增资2000万欧元（等值人民币），并通过香港天士力向Pharnext公司投资2000万欧元。该笔投资以香港天士力认购Pharnext新增发的500万欧元普通股以及1500万欧元的可转债来实现。截至报告日，本公司对香港天士力的增资以及香港天士力对Pharnext的投资均已完成。

　13、经公司六届第19次董事会会议审议通过，本公司拟以自有资金2000万美元向全资子公司天士力（香港）药业有限公司（以下简称“天士力香港药业”）进行增资，用于对外投资项目。投资范围限于与本公司主业相关、有利于增加核心竞争力的项目，并授权天士力香港药业董事会对项目投资进行具体决策。截至报告日，该笔增资款已支付完毕。

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

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