证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 编号：2017–059

　皇氏集团股份有限公司

　第四届董事会第二十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2017年10月24日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2017年10月21日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

　（一）逐项审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　根据中国证监会关于上市公司再融资的相关监管要求及结合公司实际情况和投资计划，依据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司拟将本次公开发行可转债募集资金总额从不超过108,000万元（含108,000万元）调减为不超过96,000万元（含96,000万元），并相应调整募集资金具体用途。公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。

　本次公开发行可转债方案调整的具体内容如下：

　1、发行规模

　（1）调整前的发行规模

　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币108,000万元（含108,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　（2）调整后的发行规模

　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币96,000万元（含96,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、本次募集资金用途

　（1）调整前的募集资金用途

　本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过108,000万元（含108,000万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　（2）调整后的募集资金用途

　本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过96,000万元（含96,000万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（二）审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　本项议案详细内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（三）审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

　本项议案详细内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（四）审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

　本项议案详细内容详见登载于2017年10月26日的《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（五）审议通过《关于公司对上海赛领皇氏股权投资基金合伙企业（有限合伙）不再继续缴付出资的议案》

　上海赛领皇氏股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领皇氏基金”）系由上海旗邦投资管理中心（有限合伙）、上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海赛领”）、西藏皇氏投资管理有限公司于2016年2月发起设立的有限合伙企业，全体合伙人认缴出资总额为人民币10.02亿元。截至目前，本基金全体合伙人实缴出资3.006亿元，其中西藏皇氏投资管理有限公司出资1.53亿元，占比50.90%。

　根据公司发展战略与投资计划安排，经与上海赛领友好协商，公司拟不再对赛领皇氏基金继续缴付出资，公司后续将与上海赛领履行该事项所涉及的相关必要程序。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对上述事项发表了独立意见。根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，前述对本次公开发行可转换公司债券方案、预案、募集资金运用可行性分析报告的调整在股东大会授权范围内，上述议案经公司董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　特此公告

　皇氏集团股份有限公司

　董 事 会

　二Ο一七年十月二十六日

　证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017 – 060

　皇氏集团股份有限公司

　第四届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　2017年10月24日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2017年10月21日发出。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席石爱萍女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

　（一）逐项审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　根据中国证监会关于上市公司再融资的相关监管要求及结合公司实际情况和投资计划，依据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司拟将本次公开发行可转债募集资金总额从不超过108,000万元（含108,000万元）调减为不超过96,000万元（含96,000万元），并相应调整募集资金具体用途。公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。

　本次公开发行可转债方案调整的具体内容如下：

　1、发行规模

　（1）调整前的发行规模

　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币108,000万元（含108,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　（2）调整后的发行规模

　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币96,000万元（含96,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　2、本次募集资金用途

　（1）调整前的募集资金用途

　本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过108,000万元（含108,000万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　（2）调整后的募集资金用途

　本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过96,000万元（含96,000万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（二）审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（三）审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（四）审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（五）审议通过《关于公司对上海赛领皇氏股权投资基金合伙企业（有限合伙）不再继续缴付出资的议案》

　上海赛领皇氏股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领皇氏基金”）系由上海旗邦投资管理中心（有限合伙）、上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海赛领”）、西藏皇氏投资管理有限公司于2016年2月发起设立的有限合伙企业，全体合伙人认缴出资总额为人民币10.02亿元。截至目前，本基金全体合伙人实缴出资3.006亿元，其中西藏皇氏投资管理有限公司出资1.53亿元，占比50.90%。

　根据公司发展战略与投资计划安排，经与上海赛领友好协商，公司拟不再对赛领皇氏基金继续缴付出资，公司后续将与上海赛领履行该事项所涉及的相关必要程序。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　特此公告

　皇氏集团股份有限公司

　监 事 会

　二Ο一七年十月二十六日

　证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017–061

　皇氏集团股份有限公司

　关于调整公开发行可转换公司债券方案的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　皇氏集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）公开发行可转换公司债券方案经公司第四届董事会第二十二次会议和公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过，根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，公司拟将本次公开发行可转债募集资金总额从不超过108,000 万元（含108,000万元）调减为不超过96,000 万元（含96,000万元），并相应调整募集资金具体用途。公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。本次公开发行可转债方案调整的具体内容如下：

　一、发行规模

　（一）调整前

　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币108,000万元（含108,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　（二）调整后

　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币96,000万元（含96,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　二、本次募集资金用途

　（一）调整前

　本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过108,000万元（含108,000万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　（二）调整后

　本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过96,000万元（含96,000万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　本次调整公开发行可转债方案事宜已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。董事会本次调整方案事项已获得公司 2017 年第二次临时股东大会授权，无需另行提交股东大会审议。

　特此公告

　皇氏集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十月二十六日

　证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017–062

　皇氏集团股份有限公司

　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“皇氏集团”）于2017年5月22日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据中国证监会关于上市公司再融资的相关监管要求及结合公司实际情况和投资计划，依据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2017年10月24日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了调整本次发行方案的相关议案，将本次发行募集资金总额从不超过108,000万元（含108,000万元）调减为不超过96,000万元（含96,000万元），并相应调整募集资金具体用途。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

　一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　（一）主要假设

　以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年度和2018年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　2、假设公司于2017年12月底完成本次可转换公司债券发行。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　3、本次公开发行可转换公司债券期限为6年，分别假设截至2018年6月30日全部转股、截至2018年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。

　4、假设本次发行募集资金总额为96,000万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　5、假设2017年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2016年持平；2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2017年基础上按照增长0%、5%、10%分别测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2017年度、2018年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　6、假设公司2017年6月底完成2016年度利润分配方案的实施，向全体股东每10股派送现金红利0.60元（含税），合计派发现金红利人民币50,258,402.10元。假设2017年发放的现金红利与2016年相同，即50,258,402.10元，且于2018年6月底之前实施完毕；不进行资本公积转增股本。

　7、假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为公司第四届董事会第二十二次会议召开日（即2017年5月22日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即10.90元/股。由于公司2016年度以及2017年度利润分配方案的实施，假设转股价格将在转股日前进行调整，调整后转股价格为10.90元/股。公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　8、假设公司除上述2016年度、2017年度利润分配方案及本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　9、假设2017年12月31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益＋2017年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；

　假设2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益。

　10、假设本次公开发行可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　（二）对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

　■

　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　三、本次发行的必要性和合理性

　（一）本次发行的必要性

　公司坚持以“打造西南第一乳企”为战略发展目标，以广西、云南为根基，以湖南、贵州为突破重点，加强西南核心区域的业务扩张，提升产销规模及在区域内的市场占有率，实现乳制品业务的稳步发展。目前公司在广西区域市场优势明显，结合广西及周边区域乳业市场的预期增长，公司现有产能已不能满足市场需求，为进一步巩固和占领区内市场，并拓展华南、西南等市场，原有乳制品加工基地产能需进一步扩大，同时在广西周边区域建设乳制品加工基地，以实现公司打造西南第一乳企品牌的发展战略。

　同时，为完善公司乳品业务产业链，公司拟新建规模奶牛养殖生态牧场项目，提高自有奶源比例，从源头上保障公司产品质量。终端售奶设备建设项目有利于公司乳品业务销售渠道升级，形成差异化的产品渠道，更加贴近消费者。

　（二）本次发行的合理性

　本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　根据公司的发展战略，目前公司及子公司主要从事乳制品生产销售和影视剧制作发行、新媒体版权运营及信息服务等业务。乳制品业务，公司充分打造和发挥企业技术优势，坚持巩固发展具有区域特色的系列产品，构成公司核心的竞争优势，并通过并购区域型乳品企业及产能扩张，以实现“打造西南第一乳企”的战略发展目标。文化传媒业务，公司构建完整的文化生态圈，以电视剧制作发行、新媒体版权运营为主，业务稳定快速发展。信息服务业务主要包括第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业和移动网信息服务业务）和呼叫中心业务，亦呈稳定发展态势。

　本次募集资金投资项目将紧紧围绕公司现有主营业务，深化公司乳制品产业链，扩产增效，以实现公司打造西南第一乳企品牌的发展战略。

　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　1、人员储备

　公司多年来不断完善人才培养和管理机制，通过培养在岗员工，不断引进优秀管理和专业人才，提高员工的整体素质。目前，公司培养了大批具有较强竞争力的管理人员、技术人员、营销人员和生产人员，公司的人员储备为募投项目的顺利实施提供了有力的人才保障。同时，公司部分关键管理人员、核心技术人员持有公司股份，个人利益与公司利益紧密结合，进一步激发其工作创新热情，不断提升公司整体的管理水平和技术水平。

　2、技术储备

　公司高度重视新品研发和产品升级，历年来不断加大科技研发力度：在承担科研任务方面，公司是十一五、十二五国家科技支撑计划——奶水牛项目课题主持单位、国家乳品加工技术研发分中心、行业标准制定者；在产品研发及技术创新方面，公司着重研发国内国际流行的尖端产品，如水牛奶常温酸奶、褐色饮料、水牛奶鲜奶酪等并取得良好的市场效果，并通过对常温酸奶系列、爱特浓浓缩酸奶、活菌型乳酸乳饮品新配方的研究，打造了一批适销对路的核心单品，其中摩拉菲尔纯水牛奶荣获2016年度技术进步二等奖；公司目前已拥有多项专利技术，还建有广西自治区内唯一的省级乳品技术研究中心和国家乳品加工技术研发分中心、云南省企业技术研究中心。公司始终坚持技术创新和产品结构优化，高度重视科技研发及持续加大投入力度，为募投项目实施提供有力的技术支持。

　3、市场储备

　公司作为广西最大的乳制品生产和销售的龙头企业，低温奶产销量均位居广西区第一。公司通过差异化的竞争策略以及大力发展水牛奶、果奶等特色乳制品等手段，在广西及周边区域市场竞争中取得了良好的经营业绩。如果本次募集资金项目能够顺利实施，公司将进一步扩大系列产品的产量，公司竞争优势将会得到进一步巩固。

　综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。

　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率

　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。

　本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　（二）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

　本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。

　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《皇氏集团股份有限公司未来三年（2017—2019年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　六、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人黄嘉棣先生承诺如下：

　1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　公司全体董事与全体高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施做出了承诺。公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十八次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过。

　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　皇氏集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十月二十六日

　证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017–063

　皇氏集团股份有限公司关于

　公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见

　回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（171345号）（以下简称“《二次反馈意见》”）。

　按照《二次反馈意见》的要求，公司及相关中介机构就《二次反馈意见》中提出的问题进行了认真研究和论证分析，并作出了书面说明和解释。现根据相关要求对二次反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《皇氏集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复》，并及时向中国证监会报送二次反馈意见回复材料。

　公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　皇氏集团股份有限公司

　董 事 会

　二Ο一七年十月二十六日