证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2017-065

　深圳市卓翼科技股份有限公司

　第四届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年10月25日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）第四届董事会第十四次会议在公司六楼第一会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2017年10月20日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本《公司章程》的相关规定。会议由董事长夏传武先生召集并主持，与会董事以书面表决方式，表决通过了如下议案：

　一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于拟与南昌高新技术产业开发区管理委员会签署投资协议的议案》。

　经审议，董事会同意公司与南昌高新技术产业开发区管理委员会签署《投资协议》，为落实公司发展战略，积极向产业上游发展，研发半导体材料和技术，同时在南昌市人民政府的大力支持下，公司拟于江西省南昌市高新技术产业开发区成立项目公司，投资建设基于量子点纳米材料的LED背光项目(简称QLED)，项目总投资额约10亿元，分3期建设（建设期5年）。公司拟在投资协议书签订后的一个月内，于高新区内注册独立法人公司（项目公司），注册资本金（总额）为6亿元人民币，首次出资5000万元。高新区管理委员会会积极协助我司项目公司申请产业发展基金，发展基金以股权方式投入，发展基金所占的股权不超过项目公司注册资本的50%。项目公司实际名称及设立时的注册资本以工商注册登记为准。董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士代表公司处理本次投资等相关事宜。

　具体内容详见2017年10月26日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟与南昌高新技术产业开发区管理委员会签署投资协议的公告》。

　二、以5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。

　鉴于公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中2名激励对象孙明、张梦竹因个人原因自愿放弃认购拟授予的股票期权，根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司董事会决定对本次激励计划中的激励对象名单及授予数量进行相应调整，授予激励对象总人数由165人调整为163 人，授予激励对象股票期权总数由1,184万份调整为1,180万份，除此之外，公司本次授予的内容与公司2017年度第二次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

　公司董事魏代英女士、陈新民先生、曾兆豪先生属于公司股权激励计划的激励对象，在审议本议案时已回避表决，其余5名董事参与了表决。

　独立董事对2017年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，具体内容详见2017年10月26日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　三、以5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

　根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予152名激励对象1,180万份股票期权和13名激励对象447万股限制性股票。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次股票期权与限制性股票激励的授予日为2017年10月25日。

　公司董事魏代英女士、陈新民先生、曾兆豪先生属于公司股权激励计划的激励对象，在审议本议案时已回避表决，其余5名董事参与了表决。

　独立董事对2017年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，具体内容详见2017年10月26日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于向 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　特此公告。

　深圳市卓翼科技股份有限公司

　董事会

　二〇一七年十月二十六日

　证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2017-066

　深圳市卓翼科技股份有限公司

　第四届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年10月25日，深圳市卓翼科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议在公司六楼第一会议室以现场方式召开，通知及会议资料已于2017年10月20日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合法律、法规、规章及本《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席胡爱武女士召集并主持，与会监事以书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：

　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》

　监事会对公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量的调整事项进行了认真核查，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　具体内容详见2017年10月26日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》

　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

　监事会认为：公司2017年股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象包括目前公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事），上述激励对象均具备了《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格，且不存在下述任一情形：

　1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　6、中国证监会认定的其他情形。

　授予股票期权与限制性股票的163名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效，且满足公司《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。

　具体内容详见2017年10月26日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于向 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。

　特此公告。

　深圳市卓翼科技股份有限公司

　监事会

　二○一七年十月二十六日

　证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2017-067

　深圳市卓翼科技股份有限公司

　关于拟与南昌高新技术产业开发区管理委员会

　签署投资协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月25日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟与南昌高新技术产业开发区管理委员会签署投资协议的议案》。为落实公司发展战略，积极向产业上游发展，研发半导体材料和技术，拟在南昌市高新技术产业开发区（以下简称“高新区”）投资建设基于量子点纳米材料的LED背光项目(简称QLED)。公司因此拟与高新区管理委员会签署投资协议。

　依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项属于公司董事会权限，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　一、项目情况介绍

　公司计划在高新区成立项目公司，主要经营QLED的研发、生产、及销售。项目总投资额约10亿元，分3期建设（建设期5年）。公司拟在投资协议书签订后的一个月内，于高新区内注册独立法人公司（项目公司），注册资本金（总额）为6亿元人民币,首次出资5000万元。高新区管理委员会将积极协助我司项目公司申请产业发展基金，发展基金以股权方式投入，发展基金所占的股权不超过项目公司注册资本的50%。

　二、拟签订投资协议主要内容

　甲方：南昌高新技术产业开发区管理委员会

　乙方：深圳市卓翼科技股份有限公司

　1、乙方拟在高新区投资建设QLED项目，项目总投资额约10亿元，分3期建设（建设期5年），项目一期预计2018年正式投产。

　2、自投资协议签订后的1个月内，乙方在高新区注册独立法人公司，注册资本金（总额）为6亿元人民币。甲方积极协助乙方项目公司申请产业发展基金，发展基金以股权方式投入，发展基金所占的股权不超过乙方南昌项目公司注册资本的50%。

　3、在政策、法律法规允许的范围内，甲方为乙方及其下属企业在南昌市高新区的投资项目提供在规划、财税、项目用地保障及人才引进等方面的重点支持和优惠条件。

　三、项目投资的目的及对公司的影响

　量子点属于纳米材料，也是具备量子力学特性的半导体材料，因理论上QLED比OLED更加稳定，光电效率更高，所以受到业界巨头的关注，纷纷投入量子点技术及其应用的研究。比如苹果公司于2017年申请的专利，使用蓝色量子点替代蓝色OLED用于下一代显示屏幕，解决了OLED的使用寿命问题。量子点材料的未来应用还可以拓展到光伏和生物等科技领域，不断地改善人类的生活。

　由韩国三星公司所引领的 QLED概念，即量子点结合LED的液晶增强技术，优势在于可以提升电视色域到100%（DCI-P3标准色域），10亿种丰富的色彩，呈现出生动而震撼的画质，同时比OLED的制造成本更低，目前已经进入商业应用阶段。

　公司在夯实现有业务的同时，积极探索产业上游核心技术的发展空间，并于2015年在天津设立光电显示事业部门，开始自主研发量子点材料和半导体工艺。为了延伸与扩张公司在QLED行业的布局，在南昌市人民政府的大力支持下，公司计划于南昌市高新区成立项目公司，用于研发建设QLED生产项目，战略上以QLED背光产品作为市场切入点，紧跟苹果、三星等产业先行者，为将来进入显示和半导体领域奠定坚实的基础。项目的建设完成，将有利于公司进一步实现资源共享、互利共赢，助力公司QLED业务快速走向国际市场，参与国际竞争，对公司长远可持续发展具有重要的战略意义。

　四、风险提示

　项目公司成立后，公司将在QLED行业形成完整的产业链，运营过程中可能面临着现有企业竞争、潜在进入者竞争、新产品更替竞争及政策风险、人才建设、运营管理、内部控制等方面的风险，公司将运用不同的对策和措施控制与化解风险，协助项目公司建立并完善法人治理结构，加强内部控制和风险防范机制的建立与运行，并提供稳定的营销渠道、客户及市场共享等多种资源，助力项目公司健康、长远、稳定地发展，力争获得良好的投资回报。

　目前尚不能确定其对公司2017年经营业绩的影响程度。

　五、董事会授权情况

　为了保证本次对外投资顺利开展，经董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士代表公司处理本次投资的相关事宜。

　本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据后续合作的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　特此公告。

　深圳市卓翼科技股份有限公司

　董事会

　二〇一七年十月二十六日

　证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2017-068

　深圳市卓翼科技股份有限公司

　关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划

　激励对象名单及授予数量的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月25日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，根据《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定和公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2017年限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整。具体情况如下：

　一、2017年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　1、2017年9月20日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于深圳市卓翼科技股份有限公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年9月21日起至2017年10月11日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2017年10月 13日披露了《深圳市卓翼科技股份有限公司监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况的说明》。

　3、2017 年10月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳市卓翼科技股份有限公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉》及其摘要、《深圳市卓翼科技股份有限公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2017年10月19日披露了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　4、2017年10月25日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了核查意见。

　二、调整事由及调整结果

　鉴于公司激励计划的激励对象中2名激励对象孙明、张梦竹因个人原因自愿放弃认购拟授予的股票期权，根据《激励计划》的相关规定，公司于2017年10月25日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，决定对本次激励计划中的激励对象名单及授予数量进行相应调整。调整后，授予股票期权激励对象总人数由154人调整为152人，授予股票期权与限制性股票激励对象总人数由165人调整为163人，授予激励对象股票期权总数由1,184万份调整为1,180万份。除此之外，公司本次授予的内容与公司2017年度第二次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

　根据公司2017年度第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交公司股东大会审议。

　三、本次调整对公司的影响

　公司本次对激励计划的激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　四、独立董事意见

　独立董事认为公司董事会对激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律、法规和规范性文件中关于激励对象调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　因此，独立董事一致同意公司对激励计划激励对象名单及授予数量的调整。

　五、监事会意见

　监事会对公司激励计划激励对象名单及授予数量的调整事项进行了认真核查，认为本次调整符合《管理办法》、《激励计划》及其摘要的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　六、律师的法律意见书

　律师认为，公司调整本次股权激励计划授予对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司本次股权激励计划授予对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

　七、独立财务顾问的核查意见

　独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，卓翼科技2017年股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司本激励计划的规定。本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司本激励计划的规定；卓翼科技不存在不符合公司本激励计划规定的授予条件的情形。

　特此公告。

　深圳市卓翼科技股份有限公司

　董事会

　二○一七年十月二十六日

　证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2017-069

　深圳市卓翼科技股份有限公司

　关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的股票期权与授予限制性股票的授予条件已经成就，根据公司于 2017 年10月25日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会同意以2017年10月25日为授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。

　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　（一）股权激励计划简述

　《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已在公司的2017年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　1、权益种类：本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票。

　2、标的股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

　3、激励对象：本次激励计划授予的激励对象共计165人，包括公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员、董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　4、价格：本次激励计划股票期权的行权价格为每股8.85元；授予限制性股票的授予价格为4.43元。

　5、本激励计划股票期权的行权安排及授予限制性股票的解锁安排分别如下所示：

　（1）股票期权的行权安排

　■

　（2）授予限制性股票的解锁安排

　■

　6、股票期权的行权条件和限制性股票的解除限售条件

　（1）股票期权的行权条件

　①公司层面考核要求

　在激励计划有效期内，各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可行权的股票期权由公司注销，可解除限售的限制性股票不得解除限售、由公司回购注销。

　②个人绩效考核要求

　个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：

　■

　薪酬与考核委员会制定考核细则，对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可行权。未能达到考核指标的激励对象不得行权。激励对象当年未能行权部分的股票期权由公司注销。

　（2）限制性股票的解除限售条件

　①公司层面考核要求

　在激励计划有效期内，各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　②个人绩效考核要求

　个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：

　■

　薪酬与考核委员会制定考核细则，对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评.若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销，回购价格为授予价格。

　（二）已履行的相关审批程序

　1、2017年9月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《〈深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问对此出具了相应报告。

　监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于2017年10月13日披露了《深圳市卓翼科技股份有限公司监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的审核及公示情况的说明》。

　3、2017年10月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《〈深圳市卓翼科技股份有限公司年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。并于2017年10月19日披露了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　4、2017年10月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了核查意见。

　二、董事会对授予条件的审议结论

　根据激励计划，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。

　（一）公司未发生以下任一情形：

　1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　4、公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　5、中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　6、中国证监会认定的其他情形。

　（三）董事会对授予条件已成就的说明

　公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就。

　三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　鉴于公司激励计划的激励对象中2名激励对象孙明、张梦竹因个人原因自愿放弃认购拟授予的股票期权，根据深圳市卓翼科技股份有限公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司于2017年10月25日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，决定对本次激励计划中的股票期权与限制性股票的激励对象名单及授予数量进行相应调整。调整后，授予股票期权激励对象总人数由154人调整为152人，授予股票期权与限制性股票激励对象总人数由165人调整为163人，授予激励对象股票期权总数由1,184万份调整为1,180万份。除此之外，公司本次授予的内容与公司2017年度第二次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

　公司第四届监事会第十一次会议对调整后的激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了核查意见。

　四、本次激励计划的授予情况

　本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

　（一）股票期权激励计划

　1、授予日：2017年10月25日

　2、行权价格：本次激励计划股票期权的行权价格为8.85元/股。

　3、授予对象及数量：本次激励计划向152名激励对象授予1,180万份股票期权。

　具体分配如下：

　■

　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　（二）限制性股票激励计划

　1、授予日：2017年10月25日

　激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：

　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　2、授予价格：本次激励计划限制性股票的授予价格为4.43元/股。

　3、授予对象及数量：本次激励计划向13名激励对象授予447万股限制性股票。

　具体分配如下：

　■

　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　（三）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　五、本次激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期/锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量与可解锁的限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应调整资本公积。

　根据相关测算，公司于2017年10月25日授予的1,180万份股票期权与447万股限制性股票合计需摊销的费用情况见下表：

　单位：万元

　■

　由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　六、激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票情况的说明

　经核查，在激励计划首次公开披露前6个月内，不存在相关内幕信息知情人利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的情形。

　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　本次激励对象认购股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　八、独立董事意见

　公司独立董事关于本次激励计划事项发表独立意见如下：

　本次股权激励计划的授予日为2017年10月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。同时，公司和激励对象均满足《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件，激励对象范围符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，激励对象不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形，其作为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，一致同意公司本次股权激励计划的授予日为2017年10月25日，并同意向符合授予条件的163名激励对象授予1,180万份股票期权和447万股限制性股票。

　九、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况

　经审议，公司全体监事一致认为：

　公司2017年股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象包括目前公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事），上述激励对象均具备了《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格，且不存在下述任一情形：

　1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　6、中国证监会认定的其他情形。

　授予股票期权与限制性股票的163名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效，且满足公司《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。

　十、律师出具的法律意见

　本所律师认为，公司董事会向激励对象授予股票期权与限制性股票已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司调整本次股权激励计划授予对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、合规；公司本次向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》规定的授予条件，合法、有效。

　十一、独立财务顾问意见

　独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，卓翼科技2017年股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本激励计划的规定。本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司本激励计划的规定；卓翼科技不存在不符合公司本激励计划规定的授予条件的情形。

　十二、备查文件

　1、《公司第四届董事会第十四次会议决议》；

　2、《公司第四届监事会第十一次会议决议》；

　3、《独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

　4、《北京市天元律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》

　5、《广发证券股份有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》

　特此公告。

　深圳市卓翼科技股份有限公司

　董事会

　二○一七年十月二十六日