上市公司名称：上海飞凯光电材料股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：飞凯材料

　股票代码：300398

　信息披露义务人：飞凯控股有限公司

　住所/通讯地址：香港告士打道38号1101-04室

　股份变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释

　签署日期：2017年10月25日

　信息披露义务人声明

　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在飞凯材料中拥有权益的股份变动情况。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在飞凯材料中拥有权益的股份。

　四、本次权益变动是根据本报告书载明的资料进行的，本报告书是基于本报告书签署之日前既成事实情况进行编制。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　名称：飞凯控股有限公司

　注册资本：港币8,100元

　成立日期：2003年1月20日

　注册地址：香港吿士打道38号1101-04室

　注册证书编号：830489

　企业类型：有限公司

　经营范围：投资控股

　股东情况：

　■

　二、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况

　■

　截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人的董事及主要负责人不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　第三节 权益变动目的及持股计划

　一、信息披露义务人权益变动目的

　飞凯材料本次交易已获得中国证券监督管理委员会的核准（证监许可[2017]1279号），本次新增发行股份62,740,607股（考虑募集配套资金发行的股份）。

　信息披露义务人作为飞凯材料的股东，在上述过程中持有的飞凯材料股份数量仍为195,822,900股，未发生变化，持股比例由53.7975%被动稀释至45.8880%。

　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　在本次交易中，飞凯材料实际控制人JINSHAN ZHANG（张金山）所控制的企业塔赫（上海）新材料科技有限公司以及JINSHAN ZHANG（张金山）之配偶王莉莉认购飞凯材料非公开发行的股票。根据《上市公司收购管理办法》的规定，飞凯材料控股股东飞凯控股，即本报告书信息披露义务人作出如下承诺：

　“飞凯控股有限公司在本次交易前所持有的飞凯材料股份自塔赫（上海）新材料科技有限公司和王莉莉通过本次交易取得的飞凯材料股份上市之日起12个月内不进行转让。飞凯控股有限公司所持有的飞凯材料股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。

　飞凯控股有限公司本次交易前所持有的飞凯材料股份由于飞凯材料送红股、转增股本等原因而孳息的股份, 亦遵照前述锁定期进行锁定。”

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内增加其在飞凯材料中拥有的权益，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　第四节 权益变动方式

　一、信息披露义务人持有上市公司股份的具体情况

　本次交易实施之前，信息披露义务人持有飞凯材料无限售条件流通股195,822,900股股份，占飞凯材料总股本的53.7975%。

　本次交易实施完成后，飞凯材料新增股份62,740,607股，公司总股本由364,000,000股增加至426,740,607股，信息披露义务人持有股份数量不变，持股比例被动稀释为45.8880%。

　二、本次权益变动方式

　信息披露义务人本次权益变动是由于飞凯材料发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项导致信息披露义务人持股数量不变、持股比例被动稀释。

　三、信息披露义务人在上市公司拥有权益股份的权利限制情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有飞凯材料股份195,822,900股，占公司总股本的45.8880%；所持有飞凯材料股份中处于质押状态的股份为93,230,000股，占其持有公司股份的47.6093%，占公司总股本的21.8470%。

　除上述情形外，信息披露义务人在飞凯材料中拥有权益的股份不存在其他权利限制情形。

　第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况

　除本报告书披露的内容之外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内未有买卖飞凯材料股份的情况。

　第六节 其他重大事项

　1、本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份195,822,900股，占公司总股本45.8880%，仍为公司控股股东。

　2、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　第七节 信息披露义务人声明

　本人以及本人所代表的飞凯控股有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　飞凯控股有限公司

　法定代表人（签字）：_________________

　JINSHAN ZHANG

　年 月 日

　第八节 备查文件

　一、备查文件

　1、信息披露义务人注册证书等文件（复印件）

　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）

　二、备查文件备至地点

　1、飞凯材料证券投资部

　2、联系电话：021-50322662

　3、联系人：苏斌、夏时峰

　（此页无正文，为《上海飞凯光电材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

　信息披露义务人：飞凯控股有限公司

　法定代表人：_________________

　JINSHAN ZHANG

　年 月 日

　附表：简式权益变动报告书

　■

　填表说明：

　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　信息披露义务人：飞凯控股有限公司

　法定代表人：_________________

　JINSHAN ZHANG

　年 月 日