第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人郑鼎文、主管会计工作负责人王兴及会计机构负责人(会计主管人员)邓海峰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　追溯调整或重述原因

　同一控制下企业合并

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□ 适用 √ 不适用

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2017年度经营业绩的预计

　2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、以公允价值计量的金融资产

　□ 适用 √ 不适用

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　深圳市天威视讯股份有限公司

　董事长：

　郑鼎文

　二〇一七年十月二十六日

　证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2017－032

　深圳市天威视讯股份有限公司

　第七届董事会第十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年10月20日以直接送达和电子邮件的方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2017年10月25日以通讯方式召开第七届董事会第十八次会议。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　会议审议并形成了以下决议：

　1、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司常务副总经理的议案》。

　同意聘任宮慧勇先生为公司常务副总经理，任期与公司第七届董事会一致。

　公司独立董事就本次聘任常务副总经理之事项发表独立意见如下：本次聘任公司常务副总经理的提名、聘任程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和公司《章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。公司《独立董事关于聘任公司常务副总经理的独立意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。

　宮慧勇个人简历详见附件。

　2、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。

　同意聘任王兴先生为公司财务总监，任期与公司第七届董事会一致。

　公司独立董事就本次聘任财务总监之事项发表独立意见如下：本次聘任公司财务总监的提名、聘任程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和公司《章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。公司《独立董事关于聘任公司财务总监的独立意见》全文详见巨潮资讯网。

　王兴个人简历详见附件。

　3、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司〈2017年第三季度报告〉的议案》。

　公司《2017年第三季度报告全文》详见在巨潮资讯网披露的公司2017-033号公告，《2017年第三季度报告正文》详见在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的公司2017-034号公告。

　4、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

　公司董事会决定拟于2017年11月10日（星期五）下午14∶30召开公司2017年第一次临时股东大会， 会议地点为广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部会议室， 股权登记日为2017年11月6日（星期一）， 会议将以现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　公司《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》详见在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的公司2017-035号公告。

　特此公告。

　附件：宮慧勇、王兴个人简历

　深圳市天威视讯股份有限公司

　董事会

　二〇一七年十月二十六日

　附件：

　宮慧勇个人简历

　宮慧勇：男，1961年11月出生，研究生学历，工程师。曾任广州军区通信修理所助理工程师、工程师，深圳有线广播电视台技术规划部工程师，深圳有线电视台工程师、技术规划部经理助理，深圳市天威视讯股份有限公司传输部经理，深圳市天威视讯股份有限公司客户服务部经理，深圳市天宝广播电视网络股份有限公司临时负责人，深圳市天威视讯股份有限公司副总经理，现任深圳市天威视讯股份有限公司常务副总经理、深圳市天宝广播电视网络有限公司总经理。

　宮慧勇现任深圳市天威视讯股份有限公司常务副总经理、深圳市天宝广播电视网络有限公司总经理，与公司存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事及高管人员之间不存在亲属关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，亦未有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

　王兴个人简历

　王兴：男，1974年12月出生，高级会计师。曾任深圳电视台财务中心会计，深圳广播电影电视集团财务管理中心会计、会计一部高级主管、总账管理部高级主管、副主任，现任深圳市天威视讯股份有限公司财务总监。

　王兴先生现任深圳市天威视讯股份有限公司财务总监，与公司存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事及高管人员之间不存在亲属关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，亦未有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

　证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2017－035

　深圳市天威视讯股份有限公司

　关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会，公司第七届董事会第十八次会议于2017年10月25日召开，审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》，确定于2017年11月10日召开公司2017年第一次临时股东大会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定

　4、会议召开日期和时间：

　现场会议时间：2017年11月10日（星期五）下午14∶30；

　网络投票时间：2017年11月9日——2017年11月10日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月10日上午09∶30至11∶30，下午13∶00至15∶00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2017年11月9日15∶00至2017年11月10日15∶00期间任意时间。

　5、会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　6、股权登记日：2017年11月6日（星期一）。

　7、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　截至2017年11月6日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

　（3）本公司聘请的律师；

　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8、现场会议地点：广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部会议室。

　二、会议审议事项

　1、关于修订公司《章程》的议案；

　具体内容详见公司于2017年8月24日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）的2017-023号《深圳市天威视讯股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》。

　2、关于补选第七届监事会股东代表监事的议案。

　具体内容详见公司于2017年10月21日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的2017-031号《深圳市天威视讯股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议公告》。

　提示：本次会议审议之议案1属于特别决议事项，需经出席本次会议股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码如下:

　■

　四、会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　（2）个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

　（3）异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

　（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　（5）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　（6）会期半天，与会股东食宿和交通自理。

　2、登记时间：2017年11月7日——2017年11月9日的9∶00至12∶00。

　3、登记地点及授权委托书送达地点：公司证券事务及投资发展部。

　4、会议联系方式：

　联系人：金樵、刘刚、侯雨含

　联系电话：0755-83067777，或83066888转3043、3211。

　传真号码：0755-83067777 电子信箱：do@topway.cn

　联系地址：广东省深圳市福田区彩田路6001号； 邮编：518036。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：

　（一）网络投票的程序

　1、投票代码：362238。

　2、投票简称：天威投票。

　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2017年11月10日的交易时间，即9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）输入证券代码“362238”；

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案，议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

　■

　（4）在“委托股数”项目下输入表决意见

　在“委托股数”项目下输入表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

　■

　（二）通过互联网投票系统的身份认证与投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月9日15∶00，结束时间为2017年11月10日15∶00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　六、备查文件

　深圳市天威视讯股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议。

　特此公告。

　附件：授权委托书

　深圳市天威视讯股份有限公司

　董事会

　二〇一七年十月二十六日

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市天威视讯股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　■

　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

　委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

　受托人签名： 受托人身份证号：

　委托书有效期限： 委托日期：2017年 月 日

　附注：1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　3、委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。