第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人郭信平、主管会计工作负责人侯红梅及会计机构负责人(会计主管人员)袁学林声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　（1）货币资金期末较期初增加35,991.06万元，增加比例为37.35%，增加的原因系公司收到银行贷款所致；

　（2）应收票据期末较期初减少549.21万元，减少比例为32.24%，减少的原因系公司以承兑汇票形式支付的货款增加所致；

　（3）预付账款期末较期初增加155,064.69万元，增长比例为2265.37%，增加的原因系自组网业务的预付款模式所致；

　（4）应收利息期末较期初减少69.16万元，减少比例为32.72%，减少的原因系定期存款减少对应的利息减少所致；

　（5）其他应收款期末较期初增加7,387.31万元，增加比例为117.36%，增加的原因主要系项目备用金、履约保证金及重要合同的投标保证金等增加所致；

　（6）其他流动资产期末较期初增加1,817.77万元，增加比例为106.78%，增加的原因主要系由于待抵扣进项税增加所致；

　（7）可供出售的金融资产期末较期初增加3,950.00万元，增加比例为73.71%，增加的原因主要系由于本期对天津立石润合企业管理咨询合伙企业（有限公司）持股比例发生变化，将其由长期股权投资核算重分类调整至可供出售金额资产核算所致；

　（8）在建工程期末较期初减少8,347.59万元，减少比例为53.56%，减少的原因主要系根据上市公司执行会计准则将未开票的工程款重分类至其他非流动资产所致；

　（9）开发支出期末较期初增加4,775.51万元，增加比例为147.41%，增加的原因系开发项目的后续投入所致；

　（10）递延所得税资产期末较期初增加815.66万元，增加比例为39.92%，增加的原因系公司高新资质到期暂按25%企业所得税率计算递延所得税资产所致；

　（11）其他非流动资产期末较期初增加5,022.99万元，增加比例为98.90%，增加的原因主要系上市公司执行会计准则将未开票的工程款重分类至其他非流动资产所致；

　（12）短期借款期末较期初增加93,096.54万元，增加比例为131.83%，增加的原因系公司因自组网业务模式短期运营资金需求增加所致；

　（13）应付票据期末较期初增加107,422.53万元，增加比例为1609.53%，增加的原因系公司因自组网业务模式短期运营资金需求增加所致；

　（14）应付账款期末较期初增加5,873.94万元，增加比例为30.44%，增加的原因系采购项目和供应商增加所致；

　（15）预收账款期末较期初增加14,378.45万元，增加比例为485.76%，增加的原因主要系报告期内公司销售规模扩大、按照合同执行的预收款项增加所致；

　（16）应付职工薪酬期末较期初增加596.13万元，增加比例为36.73%，增加的原因系计提了工资尚未支付所致；

　（17）应交税费期末较期初减少2,799.16万元，减少比例为60.65%，减少的原因系公司缴纳上年企业所得税所致；

　（18）应付利息期末较期初增加63.24万元，增加的比例为36.34%，增加的原因系公司贷款及债券融资计提利息所致；

　（19）其他应付款期末较期初增加7,360.13万元，增加比例为61.52%，增加的原因系收到股权激励缴款所致；

　（20）一年内到期的非流动负债期末较期初减少63.73万元，减少比例为100.00%，减少的原因主要系收益性政府补助重分类至递延收益所致；

　（21）其他流动负债期末较期初减少1,857.09万元，减少比例为94.37%，减少的原因主要系收益性政府补助重分类至递延收益所致；

　（22）长期借款期末较期初增加1,173.77万元，增加比例为32.39%，增加的原因系公司增加基建项目借款所致；

　（23）股本期末较期初增加48,876.54万元，增加比例为200.00%，增加的原因系公司资本公积转增股本所致；

　（24）其他综合收益期末较期初减少566.69万元，减少比例为96.23%，减少的原因系外币汇率变动所致；

　（25）营业收入本期较上年同期增加40,576.25万元，增加比例为71.13%，增加的原因主要系合并范围发生变化及随着公司业务的发展，市场规模不断扩大，销售增长所致；

　（26）营业成本本期较上年同期增加22,975.74万元，增加比例为77.46%，增加的主要原因系合并范围发生变化及随着经营规模的扩大，收入增长的同时对应成本相应增长所致；

　（27）税金及附加本期较上年同期增加621.49万元，增加比例为406.13%，增加的原因主要系根据会计政策将原在管理费用中核算的税金重分类至税金及附加所致；

　（28）销售费用本期较上年同期增加3,764.06万元，增加比例为61.14%，增加的原因主要系合并范围发生变化及销售业务增长所致；

　（29）管理费用本期较上年同期增加7,038.40万元，增加比例为37.15%，增加的原因主要系合并范围发生变化及增加研发投入所致；

　（30）财务费用本期较上年同期增加679.64万元，增加比例为38.21%，增加的原因主要系借款增加对应的利息支出增加所致；

　（31）投资收益本期较上年同期减少352.63万元，减少比例为75.90%，减少的原因主要是本期确认对联营公司的投资损失增加所致；

　（32）营业外收入本期较上年同期增加979.74万元，增加比例为61.03%，增加的原因主要系本期收到的软件退税款增加所致；

　（33）营业外支出本期较上年同期增加182.66万元，增加比例为254.95%，增加的原因主要系本期支付的捐赠款及政府补助返还所致；

　（34）所得税费用本期较上年同期增加211.25万元，增加比例为205.05%，增加的原因主要系本年度利润总额增长和部分企业的税率发生变化所致；

　（35）经营活动产生的现金流量净额：报告期较上年同期减少78,099.97 万元，减少比例为692.24%，减少的原因主要系本报告期内为执行重大合同所预付的采购款增加所致；

　（36）投资活动产生的现金流量净额：报告期较上年同期增加11,315.75万元，增加比例为41.83%，增加的原因系支付股权投资款减少所致；

　（37）现金及现金等价物净增加额：报告期较上年同期减少92,204.55万元，减少比例为108.47%，减少的原因系经营活动产生的现金流量净额减少所致；

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜概述

　2017年3月6日，公司第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，即公司拟通过发行股份的方式，购买深圳市天靖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天靖投资”）和深圳市天淳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天淳投资”）持有的天派电子（深圳）有限公司（以下简称“天派电子”或“目标公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）；同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行股份募集配套资金”），募集资金金额不超过标的资产交易价格的100%。本次交易完成后，天派电子将成为公司的全资子公司，并于2017年3月8日披露了《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等公告。

　2017年8月23日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后进展公告》。

　2017年9月7日，第三届董事会第五十六次会议审议通过了《关于继续推进重大资产重组项目的议案》，并于2017年9月8日披露了《关于继续推进重大资产重组事项及后续工作安排说明的公告》等公告。

　2017年9月23日，公司披露了《关于公司重大资产重组事项进展公告》。

　2017年10月23日，公司披露了《关于公司重大资产重组事项进展公告》。

　2、2017年8月29日，公司第三届董事会第五十五次次会议，审议通过《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案，并于2017年8月30日，披露了相关公告。

　2017年9月20日，披露了《关于向 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。

　3、2017年7月25日，第三届董事会第五十三次会议审议通过了《关于公司对外投资成立武汉同鑫创业投资中心（有限合伙）的议案》，决定同意公司与武汉科技投资有限公司、武汉同鑫力诚投资管理有限公司、北京恒华伟业科技股份有限公司、武汉万德智新科技股份有限公司、新能量科技股份有限公司、其他自然人共同出资成立武汉同鑫力诚创业投资中心（有限合伙）。该基金拟募集人民币 5,000 万元，公司以自有资金出资人民币 2,200 万元，为基金的有限合伙人。

　4、关于产业基金设立进展暨对外投资的事宜，详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

　详见刊登《证券时报》、《中国证券报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　■

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　北京合众思壮科技股份有限公司向李彤等发行股份购买资产并募集配套资金事项的相关承诺具体情况详见于2015年2月26日刊登在《巨潮资讯网》、《中国证券报》、《证券时报》上《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》以及2015年5月7日刊登的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》、《关于本次资产重组相关方承诺情况的公告》。

　【注1】

　1、业绩承诺

　长春天成全体5名股东（李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东）就长春天成2015年、2016年和2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：长春天成2015年净利润不少于人民币1,500万元、2016年净利润不少于人民币2,000万元、2017年净利润不少于人民币2,000万元；

　北京招通致晟4名股东（吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如）就北京招通致晟2015年、2016年和2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：北京招通致晟2015年净利润不少于人民币1,600万元、2016年净利润不少于人民币1,900万元、2017年净利润不少于人民币2,160万元。

　2、业绩补偿安排

　合众思壮应在本次交易实施完成当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

　若经审计，标的公司在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，合众思壮将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知业绩承诺承担股东。

　业绩承诺承担股东应在接到上市公司通知后的90日内以下方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额（即利润差额）。

　长春天成全体业绩承诺承担股东承担补偿义务的比例为其所持长春天成股权比例。

　■

　北京招通致晟全体业绩承诺承担股东承担补偿义务的比例如下：

　合众思壮将以总价人民币1元的价格按照业绩承诺承担股东承担补偿义务的比例，定向回购全体业绩承诺承担股东持有的一定数量合众思壮股份并予以注销。合众思壮每年回购股份总数按照以下公式进行计算：

　当年补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]*本次交易总价/本次交易的股份发行价格-已补偿股份数量

　若业绩承诺承担股东按照上述约定以股份回购方式不足以补偿全部利润差额的，业绩承诺承担股东应在接到上市公司通知后的90日内按照业绩承诺承担股东承担补偿义务的比例，以现金方式补足差额部分。计算公式如下：

　当年补偿的现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]*本次交易总价-（已补偿股份数量*本次发行股份价格）-已补偿现金数

　在运用上述公式时，补偿股份数量不超过业绩承诺承担股东在本次交易中各自认购的合众思壮股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　如上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当年补偿的股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时业绩承诺承担股东获得的股份数包括在内。

　3、减值测试及补偿

　（1）减值测试：

　业绩承诺补偿届满后的3个月内，合众思壮应聘请经各方认可的有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

　若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易股份发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额（以下简称“资产减值差额”），则合众思壮将在专项审核报告出具后的5个交易日内以书面方式通知业绩承诺承担股东。

　（2）补偿：

　长春天成全体业绩承诺承担股东承担补偿义务的比例为其所持长春天成股权股权比例。

　■

　北京招通致胜全体业绩承诺承担股东承担补偿义务的比例如下：

　业绩承诺承担股东应在接到合众思壮通知后的90日内以下述方式补足资产减值差额：

　合众思壮将以总价人民币1元的价格按照业绩承诺承担股东应承担补偿业务的比例，向业绩承诺承担股东定向回购其持有的一定数量合众思壮股份并予以注销。回购股份总数按照以下公式进行计算：

　业绩承诺承担股东另需补偿的股份数量=（期末减值额-补偿期内已经补偿的现金总额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

　若业绩承诺承担股东届时所持股份不足以按照上述约定实施股份回购的，业绩承诺承担股东应在接到上市公司通知后的90日内价格按照业绩承诺承担股东应承担补偿业务的比例，以现金方式补足差额部分。计算公式如下：

　业绩承诺承担股东另需补偿的现金数量=（期末减值额－本次发行价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量×本次发行价格）

　【注2】

　1、发行股份购买资产

　（1）长春天成全体股东在本次发行中取得的股份，自对价股份登记日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

　■

　（2）交易对方吴倩在本次发行中取得的股份，自对价股份登记日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

　■

　（3）交易对方黄晓微、李炳鑫、周碧如本次发行中取得的股份自对价股份登记日起十二个月内不转让，之后上述各方股份的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

　■

　（4）交易对方招商局科投本次发行中取得的股份自对价股份登记日起十二个月内不转让，自对价股份登记日起十二个月后解禁全部取得股份。

　北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金事项的相关承诺具体情况详见于2016年9月23日刊登在《巨潮资讯网》、《中国证券报》、《证券时报》上《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要、《关于本次资产重组相关方承诺情况的公告》。

　股份锁定【注3】

　1、发行股份及支付现金购买资产

　（1）中科雅图股东锁定期安排

　中科雅图股东靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），对价股份上市日早于2016年10月27日：

　对于靳荣伟在本次交易中取得的1,519,414股对价股份和张晓飞在本次交易中取得的168,823股对价股份，自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，靳荣伟和张晓飞可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：

　■

　对于靳荣伟和张晓飞在本次交易中取得的剩余对价股份，及白素杰、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥在本次交易中取得的对价股份，自对价股份上市日起36个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。

　（2）广州思拓力股东锁定期安排

　郭四清对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日不早于2016年7月28日的，则自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：

　■

　王克杰承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，王克杰的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：

　■

　（3）吉欧电子股东锁定期安排

　郭四清、徐杨俊、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的合众思壮股份），如对价股份上市日不早于2016年7月23日的，则自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：

　■

　②赵翔、李仁德承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，赵翔、李仁德的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：

　■

　（4）吉欧光学股东锁定期安排

　郭四清对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日不早于2016年7月22日的，则自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：

　■

　（5）上海泰坦股东锁定期安排

　郭信平承诺：自对价股份上市日起36个月内不转让其因本次交易所获得的合众思壮股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如郭信平需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，郭信平方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。

　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　2、募集配套资金

　郭信平承诺，因本次交易配套募集资金认购取得的上市公司新股在发行完成时全部锁定，锁定期为36个月。此后按照中国证监会与深交所现行规定执行。

　本次募集配套资金的认购方郭信平承诺：

　（1）本人通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份上市日起三十六个月内不转让或上市交易；

　（2）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　(3)在本次交易前持有的合众思壮股份自本人认购的合众思壮募集配套资金所发行的股份上市之日起十二个月内不进行转让。

　因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　业绩承诺【注4】

　1、中科雅图全体16名股东就中科雅图2016年、2017年和2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：中科雅图2016年净利润不少于人民币5,000万元、2017年净利润不少于人民币5,600万元、2018年净利润不少于人民币6,200万元；16名股东按其本次发行前持有中科雅图出资比例承担补偿责任，如下表：

　■

　2、广州思拓力股东郭四清、王克杰就广州思拓力2016年、2017年和2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：广州思拓力2016年净利润不少于人民币400万元、2017年净利润不少于人民币520万元、2018年净利润不少于人民币676万元。

　郭四清、王克杰承担补偿责任的相互比例情况如下：

　■

　3、吉欧电子8名股东（郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩）就吉欧电子2016年、2017年和2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：吉欧电子2016年净利润不少于人民币1,900万元、2017年净利润不少于人民币2,470万元、2018年净利润不少于人民币3,211万元。

　郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩8名股东承担补偿责任的相互比例情况如下：

　■

　4、吉欧光学股东郭四清就吉欧光学2016年、2017年和2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：吉欧光学2016年净利润不少于人民币0万元、2017年净利润不少于人民币300万元、2018年净利润不少于人民币450万元。

　5、上海泰坦股东郭信平就上海泰坦2016年、2017年和2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：上海泰坦2016年净利润不少于人民币630万元、2017年净利润不少于人民币710万元、2018年净利润不少于人民币1080万元。

　以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额。

　本次募集配套资金，标的公司的业绩承诺不包括本次募集配套资金投入产生的收益。

　净利润承诺数额均高于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额，承诺净利润不作调整。

　交易对方业绩承诺承担的具体补偿责任如下：

　经审计，标的公司在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，合众思壮将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知业绩承诺方。

　《业绩承诺和补偿协议》约定的利润承诺期限届满后的3个月内，合众思壮应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额（以下简称“资产减值差额”），则合众思壮将在专项审核报告出具后的5个交易日内以书面方式通知业绩承诺方。前述减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　利润补偿方应在接到合众思壮通知后的90日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额：

　合众思壮将以总价人民币1元的价格按照利润补偿方各自的补偿责任承担比例定向回购利润补偿方持有的一定数量合众思壮股份并予以注销。利润补偿方当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：

　当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行价格

　当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额

　若利润补偿方按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额的，利润补偿方应按各自的补偿责任承担比例以现金方式补足差额部分。计算公式如下：

　当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*本次交易中认购股份的发行价格-已补偿现金金额

　四、对2017年度经营业绩的预计

　2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、以公允价值计量的金融资产

　□ 适用 √ 不适用

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　北京合众思壮科技股份有限公司

　董事长：郭信平

　2017年10月26日

　证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2017-157

　北京合众思壮科技股份有限公司

　第四届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　北京合众思壮科技股份有限公司第四届董事会第二次会议于2017年10月25日在北京市朝阳区酒仙桥路恒通商务园公司会议室以现场方式召开。会议通知于2017年10月13日以电话、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。全体监事、董事会秘书及公司高管列席会议。会议由董事长郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议经与会董事逐项审议，以投票表决方式进行表决，最终通过了如下议案：

　审议通过《公司2017年第三季度报告全文及正文》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　北京合众思壮科技股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年十月二十五日

　证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2017-158

　北京合众思壮科技股份有限公司

　第四届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议的召开情况

　北京合众思壮科技股份有限公司第四届监事会第二次会议于2017年10月25日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2017年10月13日以电话、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席李佳女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议表决情况

　会议以投票表决的方式通过了以下议案：

　审议通过《公司2017年第三季度报告全文及正文》

　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的北京合众思壮科技股份有限公司2017年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　北京合众思壮科技股份有限公司

　监 事 会

　二○一七年十月二十五日