证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2017-043

　广东塔牌集团股份有限公司

　关于签订募集资金三方监管

　协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、公司本次募集资金的基本情况

　根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东塔牌集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1215号）核准，广东塔牌集团股份有限公司(以下简称“公司”或“塔牌集团”)向特定对象发行人民币普通股297,619,047股，每股面值1.00元，每股发行价格人民币10.08元，募集资金总额为人民币2,999,999,993.76元，扣除发行费用人民币41,331,955.71元，募集资金净额为人民币2,958,668,038.05元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2017]ZI10757《验资报告》。

　二、募集资金三方监管协议签订和募集资金专户开立情况

　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律法规的规定，本公司需要对募集资金实行专户存储管理。

　鉴于公司（三方监管协议的“甲方”）是实施本次非公开发行募集资金投资项目——“2×10000t/d新型干法熟料水泥生产线新建工程（含2×20MW纯低温余热发电系统）项目”（以下简称“募投项目”）的法人主体，募投项目具体实施单位为甲方下属分支机构——广东塔牌集团股份有限公司蕉岭分公司(以下简称“蕉岭分公司”)，相关项目建设资金届时具体由蕉岭分公司进行支付，未来甲方将按照项目建设进度分期向蕉岭分公司拨付本次非公开发行募集资金。

　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《规范运作指引》等相关规定，按照公司董事会决定，公司及蕉岭分公司在中国农业银行股份有限公司蕉岭县支行（以下简称“开户银行”或“乙方”）开立了募集资金专项账户，公司与开户银行及招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“丙方”）签订了《募集资金三方监管协议》。该三方监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异。

　截止2017年9月28日，公司及蕉岭分公司募集资金专户开立及余额情况如下：

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　*1：公司募集资金专户余额已扣除承销和保荐费，但未扣除其它发行费用。

　*2：蕉岭分公司的专户余额为零，未来公司将按照项目建设进度分期向蕉岭分公司拔付本次非公开发行募集资金。

　三、募集资金三方协议的主要内容

　第一条 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（下称“专户”），账号为44191101040012192，截止2017年9月28日，专户余额为人民币296,700万元。同时，鉴于该募投项目由蕉岭分公司负责具体实施，相关项目建设资金届时具体由蕉岭分公司进行支付，为加强募集资金管理，甲方下属分支机构——蕉岭分公司按照相关规定也已在乙方开设“专户”，账号为44191101040012200，截止2017年9月28日，该专户余额为人民币0万元，未来甲方将按照项目建设进度分期向蕉岭分公司拨付本次募集资金。该等专户仅用于甲方本次非公开发行股票项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　第二条 甲方以存单方式存放的募集资金（若有），甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　第三条 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　第四条 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　第五条 甲方授权丙方指定的保荐代表人朱强、胡晓和可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

　第六条 乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　第七条 甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的5％（以较低者为准）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　第八条 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　第九条 协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

　第十条 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日止失效。

　四、备查文件

　1、公司、开户银行、招商证券签署的《募集资金三方监管协议》；

　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]ZI10757《验资报告》。

　特此公告

　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　2017年10月25日

　广东塔牌集团股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称：广东塔牌集团股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：塔牌集团

　股票代码：002233

　信息披露义务人：徐永寿

　通讯地址：广东省蕉岭县三圳镇芳心村墟一

　股份权益变动性质：股份数量减少，持股比例下降

　签署日期：二○一七年十月二十四日

　信息披露义务人声明

　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写本报告书；

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东塔牌集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东塔牌集团股份有限公司中拥有权益的股份；

　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　在本报告书中，除另有说明外，下列词语具有以下含义：

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　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　姓名：徐永寿

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号码：441427********0616

　住所：广东省蕉岭县三圳镇芳心村墟一

　通讯地址：广东省蕉岭县三圳镇芳心村墟一

　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　二、信息披露义务人与本公司股权关系

　徐永寿于2016年12月13日签署前次《简式权益变动报告书》时，公司总股本为894,655,969股，徐永寿持有公司股份147,000,000股，持股比例为16.43%。

　公司本次非公开发行297,619,047股新股于2017年10月27日在深圳证券交易所上市，新股上市首日计入总股本后，公司总股本增加至1,192,275,016股。

　徐永寿自2016年12月13日签署前次《简式权益变动报告书》至本报告书发布之日，累计减持公司股份13,710,000股。截至本报告书发布之日徐永寿持有公司股份133,290,000股，占公司本次非公开发行新股上市后总股本的11.18%。

　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截止本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　第三节 权益变动目的

　一、本次权益变动的原因和目的

　1、徐永寿因个人资金需求累计减持13,710,000股公司股票；

　2、公司本次非公开发行新股上市，总股本由894,655,969股增加至1,192,275,016股，徐永寿未参与公司本次非公开发行新股认购，因此，其持股比例下降。

　二、信息披露义务人未来12个月内增减持上市公司股份的计划

　徐永寿作为公司股东，将严格遵守《公司法》等法律法规规定，履行相关义务。

　信息披露义务人不排除在未来12个月内增持或减持公司股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　第四节 权益变动方式

　一、本次权益变动情况

　徐永寿因个人资金需求，自2016年12月13日签署前次《简式权益变动报告书》至公司本次非公开发行新股上市前，通过深圳证券交易所集中交易累计减持公司股份13,710,000股,其持股比例由16.43%变动至14.90%，累计减持后其拥有的权益占公司已发行股份的比例减少1.53%。

　公司本次非公开发行297,619,047股新股于2017年10月27日在深圳证券交易所上市，新股上市首日计入总股本后，公司总股本由894,655,969股增加至1,192,275,016股，徐永寿持股比例由14.90%变动至11.18%，其拥有的权益占公司已发行股份的比例减少3.72%。

　因此，徐永寿持股比例由2016年12月13日签署前次《简式权益变动报告书》时的16.43%变动至公司本次非公开发行新股上市后的11.18%，变动比例累计达到5.25%。

　二、目标股份存在的权利限制

　信息披露义务人徐永寿所持公司股份均为无限售条件流通股，其所持公司股份除部分存在质押冻结外，不存在其他权利限制情况。

　截至本权益变动报告书披露之日，徐永寿在塔牌集团中拥有权益的股份冻结质押情况如下表：

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　三、交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间没有其他未来安排。

　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　一、在签署本报告书之日前六个月内，本信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易方式或大宗交易方式买入塔牌集团股票的行为。

　二、在签署本报告书之日前六个月内，本信息披露义务人通过证券交易所的集中交易方式卖出塔牌集团股票的情况如下：

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　三、在签署本报告书之日前六个月内，本信息披露义务人于2017年4月28日，通过大宗交易方式减持5,000,000股塔牌集团股份。

　第六节 其他重大事项

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　第七节 信息披露义务人声明

　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：（徐永寿）

　签署日期：2017年10月24日

　第八节 备查文件

　一、备查文件

　1、信息披露义务人身份证复印件；

　2、《非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告》；

　3、本报告书文本。

　二、备查文件备置地点

　1、本报告书及备查文件备置于公司证券部；

　2、联系电话：0753-7887036；

　3、联系人：曾文忠。

　附表：简式权益变动报告书

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