证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2017-073

　山东新能泰山发电股份有限公司

　2017年第六次临时董事会会议决议公告

　■

　一、董事会会议召开情况

　1、公司于2017年10月19日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司2017年第六次临时董事会会议的通知。

　2、会议于2017年10月23日以通讯表决方式召开。

　3、应出席会议董事9人，实际出席现场会议董事9人。

　4、会议由公司董事长吴永钢先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。

　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　公司拟向华能能源交通产业控股有限公司（以下简称“华能能交”）或其指定的下属企业转让公司截至评估基准日（2017年7月31日）所拥有的上市公司母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的鲁能泰山曲阜电缆有限公司51%股权外的全部资产和负债，包括公司持有的山东华能莱芜热电有限公司80%的股权、山东华能莱州风力发电有限公司80%的股权、山东华能聊城热电有限公司75%的股权、山东新能泰山西周矿业有限公司98%的股权、华能莱芜发电有限公司15%的股权、山东泰丰钢业有限公司20.75%的股权、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司11.01%的股权（以下合称为“标的资产”），华能能交或其指定的下属企业以现金方式支付标的资产的对价（以下简称“本次重组”、“本次重大资产出售”或“本次交易”）。

　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司对本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　（二）审议通过了《关于董事、高级管理人员关于公司重大资产出售摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

　表决情况：全体董事均对本议案回避表决，同意将该议案直接提交公司股东大会审议。

　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体承诺如下：

　（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（五）若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　公司全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避表决，同意将该议案直接提交公司股东大会审议。

　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对2017年第六次临时董事会会议有关事项的独立意见》。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　（三）审议通过了《关于控股股东、实际控制人关于公司重大资产出售摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次重大资产出售事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　因华能能交为公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华能能交或其指定的下属企业为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相关法律以及《公司章程》的规定，回避表决。

　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对2017年第六次临时董事会会议有关事项的独立意见》。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　（四）审议通过了《关于为山东华能莱州风力发电有限公司延续提供担保的议案》；

　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　本次交易的标的资产之一为山东华能莱州风力发电有限公司（以下简称“莱州风电”）80%的股权。2007年10月19日，公司与中国工商银行股份有限公司莱州支行签署《保证合同》，约定公司为莱州风电对中国工商银行股份有限公司莱州支行《固定资产借款合同》项下借款28,720万元（截至目前尚余5,008万元未归还）提供连带责任保证，借款期限为2007年10月19日至2019年10月18日。前述担保事宜已经过公司第四届十六次董事会与公司2007年第一次临时股东大会审议通过。

　本次交易完成后，莱州风电不再为公司控股子公司，将成为公司的关联方，前述担保将构成关联担保。公司董事经审议同意公司继续为莱州风电提供前述担保。

　因华能能交为公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华能能交或其指定的下属企业为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。此外，莱州风电将成为公司的关联方，即将成为公司实际控制人控制的下属企业，因此关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相关法律以及《公司章程》的规定，回避表决。

　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对2017年第六次临时董事会会议有关事项的独立意见》。

　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于为山东华能莱州风力发电有限公司延续提供担保的公告》（公告编号：2017—075）。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　（五）审议通过了《关于变更控股股东相关承诺的议案》。

　公司控股股东华能能交作为收购人于2017年7月27日签署《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》，承诺：

　“一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　本次交易前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务。截至本报告书签署日，除本次交易所涉及的相关事项外，收购人尚无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。未来 12个月内，如果根据实际情况需要对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，及时进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内对新能泰山或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，尚无对上市公司购买或置换资产的重组计划。若收购人或上市公司未来12个月内根据实际情况需要对上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。”

　由于公司电力、煤炭业务自2016 以来处于持续亏损状态，且电力业务与公司实际控制人中国华能集团公司及其其他下属企业存在同业竞争情形，为解决上市公司主营业务转型以及同业竞争的问题，保护上市公司及中小投资者的合法权益，公司控股股东拟进行本次重大资产出售事宜，为符合《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定并顺利推动本次重大资产重组，华能能交拟将变更上述承诺，变更后的承诺为：

　“一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　为解决新能泰山主营业务转型以及同业竞争的问题，且鉴于华能集团将华能能交定位为华能集团公司国企改革的试点单位，新能泰山定位为华能集团整合物流业务的上市整合平台，未来将向集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型，因此，截至《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》签署日，收购人在未来12月内不排除存在改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。前次重组前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。前次重组完成后，上市公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务。

　未来12个月内，如果根据实际情况需要对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，及时进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　截至《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》签署日，在未来12个月内，收购人或其指定的下属企业存在拟购买新能泰山或其子公司的资产、业务的计划，除前述购买计划外，收购人在未来12个月内不存在其他对新能泰山或其子公司的资产、业务进行购买、出售、合并、与他人合资或合作的计划，尚无对上市公司购买或置换资产的其他重组的计划；收购人就前述购买计划将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　若收购人或上市公司未来12个月内根据实际情况需要对上市公司或其子公司的资产、业务进行其他购买、出售、合并、与他人合资或合作的计划等，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。”

　公司董事认为本次变更事宜有利于公司及中小股东的利益，同意该等变更事宜。

　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对2017年第六次临时董事会会议有关事项的独立意见》。

　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于控股股东变更承诺的公告》（公告编号：2017—076）。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司2017年第六次临时董事会会议决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　山东新能泰山发电股份有限公司董事会

　二〇一七年十月二十三日

　证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2017-074

　山东新能泰山发电股份有限公司

　2017年第五次临时监事会会议决议公告

　■

　一、监事会会议召开情况

　1、公司于2017年10月19日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司2017年第五次临时监事会会议的通知。

　2、会议于2017年10月23日以通讯表决方式召开。

　3、应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。

　4、会议由公司监事会主席李喜德先生召集并主持。

　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　公司拟向华能能源交通产业控股有限公司（以下简称“华能能交”）或其指定的下属企业转让公司截至评估基准日（2017年7月31日）所拥有的上市公司母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的鲁能泰山曲阜电缆有限公司51%股权外的全部资产和负债，包括公司持有的山东华能莱芜热电有限公司80%的股权、山东华能莱州风力发电有限公司80%的股权、山东华能聊城热电有限公司75%的股权、山东新能泰山西周矿业有限公司98%的股权、华能莱芜发电有限公司15%的股权、山东泰丰钢业有限公司20.75%的股权、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司11.01%的股权（以下合称为“标的资产”），华能能交或其指定的下属企业以现金方式支付标的资产的对价（以下简称“本次重组”、“本次重大资产出售”或“本次交易”）。

　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司对本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　（二）审议通过了《关于董事、高级管理人员关于公司重大资产出售摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体承诺如下：

　（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　（四）承诺由监事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（五）若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　（三）审议通过了《关于控股股东、实际控制人关于公司重大资产出售摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次重大资产出售事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　（四）审议通过了《关于变更控股股东相关承诺的议案》。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　公司控股股东华能能交作为收购人于2017年7月27日签署《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》，承诺：

　“一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　本次交易前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务。截至本报告书签署日，除本次交易所涉及的相关事项外，收购人尚无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。未来 12个月内，如果根据实际情况需要对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，及时进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内对新能泰山或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，尚无对上市公司购买或置换资产的重组计划。若收购人或上市公司未来12个月内根据实际情况需要对上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。”

　由于公司电力、煤炭业务自2016 以来处于持续亏损状态，且电力业务与公司实际控制人中国华能集团公司及其其他下属企业存在同业竞争情形，为解决上市公司主营业务转型以及同业竞争的问题，保护上市公司及中小投资者的合法权益，公司控股股东拟进行本次重大资产出售事宜，为符合《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定并顺利推动本次重大资产重组，华能能交拟将变更上述承诺，变更后的承诺为：

　“一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　为解决新能泰山主营业务转型以及同业竞争的问题，且鉴于华能集团将华能能交定位为华能集团公司国企改革的试点单位，新能泰山定位为华能集团整合物流业务的上市整合平台，未来将向集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型，因此，截至《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》签署日，收购人在未来12月内不排除存在改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。前次重组前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。前次重组完成后，上市公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务。

　未来12个月内，如果根据实际情况需要对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，及时进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　截至《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》签署日，在未来12个月内，收购人或其指定的下属企业存在拟购买新能泰山或其子公司的资产、业务的计划，除前述购买计划外，收购人在未来12个月内不存在其他对新能泰山或其子公司的资产、业务进行购买、出售、合并、与他人合资或合作的计划，尚无对上市公司购买或置换资产的其他重组的计划；收购人就前述购买计划将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　若收购人或上市公司未来12个月内根据实际情况需要对上市公司或其子公司的资产、业务进行其他购买、出售、合并、与他人合资或合作的计划等，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。”

　公司监事认为本次变更事宜有利于公司及中小股东的利益，同意该等变更事宜。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司2017年第五次临时监事会会议决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　山东新能泰山发电股份有限公司监事会

　二〇一七年十月二十三日

　证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2017-077

　山东新能泰山发电股份有限公司董事会

　关于公司股票复牌的提示性公告

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　山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称：“公司”）股票（证券代码：000720，证券简称：新能泰山）因筹划重大资产重组事项于2017年8月22日开始停牌，详情可查阅公司分别于2017年8月22日、8月29日、9月5日、9月7日、9月12日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-049）、《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-050）、《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-055）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-056）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-057）。

　由于重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年9月22日开市起继续停牌时间不超过1个月，并于2017年9月19日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-059）。此后，公司分别于2017年9月26日、10月10日、10月17日、10月24日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-063）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-067）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-069）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-071）。

　2017年9月29日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案，同时于次日披露了《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等公告。2017年10月13日，公司收到深圳证券交易所《关于对山东新能泰山发电股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第18号），要求公司就有关问题做出书面说明，并在10月19日前将有关说明材料报送深圳证券交易所。

　公司收到重组问询函后，随即组织相关各方及中介机构积极准备回复工作。鉴于问询函涉及的部分事项及数据尚需进一步核实和完善，公司难以在2017年10月19日前完成问询函的回复与信息披露工作。经向深圳证券交易所申请，公司于2017年10月19日披露了《关于延期回复重组问询函的公告》，决定延迟问询函的回复与披露时间。

　目前，交易相关各方及各中介机构对所涉及的问题逐项进行了回复，并于2017年10月26日披露《山东新能泰山发电股份有限公司关于深圳证券交易所对公司重大资产重组问询函之回复》等公告，同时对《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2017年10月26日开市起复牌。

　本次重大资产重组事项尚需本次重组的部分标的公司召开股东会，审议通过出售标的股权相关事项；本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审议通过本次重大资产重组的方案并提交公司股东大会审议通过；并由国有资产监督管理有权部门完成对本次重组所涉评估报告的备案，并批准本次交易，上述事项能否获得相关批准、备案以及获得批准、备案的时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　山东新能泰山发电股份有限公司董事会

　2017年10月25日

　证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2017-078

　山东新能泰山发电股份有限公司关于

　公司重大资产出售暨关联交易预案的修订说明公告

　■

　山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称：“公司”）股票（证券代码：000720，证券简称：新能泰山）2017年9月29日，召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案，同时于次日披露了《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等公告。2017年10月13日，公司收到深圳证券交易所《关于对山东新能泰山发电股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第18号）（以下简称“问询函”），要求公司就有关问题做出书面说明。公司根据问询函要求对重组预案等文件进行了修改和补充，涉及的主要内容如下（本说明公告中的简称与重组预案中的简称具有相同的含义）：

　1、在“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响、“二、 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”、“第一节 本次交易概况之“一、本次交易的背景和目的、“重大风险提示”之“十二、重组完成后收入下降和盈利能力不足的风险”、 “第七节 本次交易的合规性分析”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）交易标的”、“第八节 本次交易对上市公司公司的影响”之“本次交易对上市公司同业竞争的影响”补充披露相关内容。

　2、在“第三节 交易对方基本情况”之“七、交易对方履约能力及交易对价资金来源”补充披露交易对方履约能力及交易对价资金来源情况。

　3、在“第十一节 保护投资者合法权益的安排”之“五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析及填补每股收益的具体措施”补充披露本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析及填补每股收益的具体措施相关情况。

　4、在“第四节 交易标的基本情况”之“八、本次交易债权债务转移情况”、“第七节 本次交易合规性分析”、“重大风险提示”之“六、债务转移的风险”、“第十节 风险因素”之“六、债务转移的风险”相关部分补充披露本次交易涉及债务转移相关情况。

　5、在“第三节 交易对方基本情况”之“八、其他情况说明”相关部分补充披露华能能交变更承诺等情况。

　6、在“第一节 交易概况”之“一、本次交易的具体方案”之“（五）过渡期间损益归属”相关部分补充披露本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响及会计处理以及过渡期间损益会计处理情况。

　7、在“第十二节 其他重要事项”之“一、交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况”之“（一）控股股东、实际控制人或其他关联方资金、资产占用情况”相关部分予以补充披露先关情况。

　8、在“第四节 交易标的基本情况”之“十、涉嫌犯罪被司法机关涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况”、“十一、标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制”、“十二、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”及“第七节 本次交易合规性分析”相关部分予以补充披露标的资产相关情况。

　9、在“第四节 标的资产基本情况”之“十三、其他事项”相关部分补充披露标的资产扣除非经常性损益的净利润，及报告期非经常性损益的构成及原因等情况。

　10、在“第四节 交易标的的基本情况”之“六、相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易情况”补充披露标的资产前次评估值与本次预估值差异的相关情况。

　11、在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”相关部分补充披露标的资产的土地、房产等权属瑕疵以及处于出租状态的房产情况。

　12、在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（二）对外担保情况”、“第十二节 其他重要事项”之“一、交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况”之“（二）为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情况”相关部分予以补充披露本次交易完成后将形成的对外担保情况。

　13、在“第五节 标的资产预估情况”之“一、标的资产的预估作价情况”补充披露本次标的资产评估作价分析。

　14、在“第五节 标的资产预估情况”之“二、本次评估方法的选取”、“第五节 标的资产预估情况”之“三、标的资产预估值分析”相关部分补充披露本次标的资产预估值分析。

　15、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、股权类资产基本情况”之“（四）西周矿业”、“第十节 风险因素”之“十三、西周矿业计提较大金额减值风险”及“重大风险提示”之“十三、西周矿业计提较大金额减值风险”相关部分补充披露西周矿业减值准备相关内容。

　16、在“风险因素”之“十四、关联方占用上市公司资金风险”及“重大风险提示”之“十四、关联方占用上市公司资金风险”补充披露关联方占用上市公司资金风险。

　公司提醒投资者注意，公司对预案进行了上述补充披露，投资者在阅读和使用公司重大资产出售及关联交易预案时，应以本次同时披露的预案（修订稿）为准。

　特此公告。

　山东新能泰山发电股份有限公司董事会

　2016年10月23日

　证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2017-076

　山东新能泰山发电股份有限公司

　关于控股股东变更承诺的公告

　■

　公司控股股东华能能源交通产业控股有限公司（以下称“华能能交”）拟变更于2017年7月27日签署的《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》中作出的相关承诺，公司2017年第六次临时董事会会议已审议通过了《关于变更控股股东相关承诺的议案》。根据《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司就前述事宜公告如下：

　一、原承诺的具体内容

　公司发行股份购买南京宁华物产有限公司、南京宁华世纪置业有限公司100%的股权，以及南京市燕江路201号房产，并以询价方式向不超过10名特定对象募集配套资金（以下称“前次重组”）。截至目前，前次重组正在实施过程中。

　在前次重组中，华能能交作为收购人于2017年7月27日签署《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》，并承诺：

　“一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　本次交易前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务。截至本报告书签署日，除本次交易所涉及的相关事项外，收购人尚无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。未来 12个月内，如果根据实际情况需要对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，及时进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内对新能泰山或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，尚无对上市公司购买或置换资产的重组计划。若收购人或上市公司未来12个月内根据实际情况需要对上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。”

　二、履行承诺情况及变更承诺情况

　（一）变更承诺原因及变更后的承诺

　截至《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》签署日2017年7月27日，华能能交尚无在未来12个月内对新能泰山或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无对上市公司购买或置换资产的重组计划。由于新能泰山电力、煤炭业务自2016年至今处于持续亏损状态，且电力业务与公司实际控制人中国华能集团公司（以下称“华能集团”）存在同业竞争情形，为保护上市公司及中小投资者的合法权益，华能能交、新能泰山及相关各方于2017年8月7日开始筹划启动本次重组事项，并于8月30日初步确定本次重大资产重组方案，即公司拟向华能能交或其指定的下属企业转让公司截至评估基准日（2017年7月31日）所拥有的上市公司母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的鲁能泰山曲阜电缆有限公司51%股权外的全部资产和负债，华能能交或其指定的下属企业以现金方式支付标的资产的对价（以下简称“本次重组”、“本次重大资产出售”或“本次交易”）。就此，公司控股股东拟变更承诺如下：

　“一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　为解决新能泰山主营业务转型以及同业竞争的问题，且鉴于华能集团将华能能交定位为华能集团公司国企改革的试点单位，新能泰山定位为华能集团整合物流业务的上市整合平台，未来将向集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型，因此，截至《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》签署日，收购人在未来12月内不排除存在改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。前次重组前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。前次重组完成后，上市公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务。

　未来12个月内，如果根据实际情况需要对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，及时进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　截至《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》签署日，在未来12个月内，收购人或其指定的下属企业存在拟购买新能泰山或其子公司的资产、业务的计划，除前述购买计划外，收购人在未来12个月内不存在其他对新能泰山或其子公司的资产、业务进行购买、出售、合并、与他人合资或合作的计划，尚无对上市公司购买或置换资产的其他重组的计划；收购人就前述购买计划将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　若收购人或上市公司未来12个月内根据实际情况需要对上市公司或其子公司的资产、业务进行其他购买、出售、合并、与他人合资或合作的计划等，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。”

　（二）履行承诺情况

　公司与华能能交已根据上述承诺履行了现阶段必须的审批程序及信息披露义务，具体如下：

　1.已履行的审批程序

　（1）华能能交已履行的审批程序

　2017年8月30日，华能能交召开总经理办公会，同意本次重大资产出售方案的基本思路。

　（2）上市公司已履行的审批程序

　2017年9月29日，公司召开第八届董事会第五次会议，在关联董事回避表决的情况下，分别审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于审议〈山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

　（3）标的公司已履行的审批程序

　①2017年9月30日，山东新能泰山西周矿业有限公司（以下称“西周矿业”）召开股东会，同意新能泰山将其所持西周矿业98%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，西周矿业其他股东放弃优先购买权。

　②2017年10月8日，山东华能聊城热电有限公司（以下称“聊城热电”）召开股东会，同意新能泰山将其所持聊城热电75%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，聊城热电其他股东放弃优先购买权。

　③2017年10月16日，山东华能莱州风力发电有限公司（以下称“莱州风电”）召开股东会，同意新能泰山将其所持莱州风电80%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，莱州风电其他股东放弃优先购买权。

　2.信息披露

　公司已经根据《重组办法》、《主板信息披露业务备忘录第9号：上市公司停牌业务》、《上市公司业务办理指南第10号：重大资产重组》等规定就本次重大资产重组履行了如下信息披露义务：

　（1）2017年8月22日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-049），披露公司拟筹划重大事项，该事项是否构成重大资产重组目前尚不确定，鉴于该事项存在重大不确定性，为确保公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，维护投资者利益，公司股票自2017年8月22日开市起停牌。

　（2）2017年8月29日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-050）。

　（3）2017年9月5日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-055），披露经过各方商讨和论证，本次筹划事项已达到重大资产重组标准，公司股票自2017年9月5日开市时起转入重大资产重组程序继续停牌。

　（4）2017年9月7日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-056），披露本次重组的初步方案是：将前次重组前的上市公司母公司相关资产及负债和上市公司电力、煤炭业务相关资产及负债进行剥离，收购方为华能能交或其指定的所属企业。

　（5）2017年9月12日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-057）。

　（6）2017年9月19日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-059），披露本次筹划的重大资产重组基本情况，本次交易对方为控股股东华能能交或其指定的下属企业，本次交易构成关联交易；交易方式初步为交易对方以现金方式收购标的资产；标的资产的范围为截至审计评估基准日（2017年7月31日）上市公司母公司相关资产及负债和上市公司涉及电力、煤炭等业务的子公司股权。

　（7）2017年9月26日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-063）。

　（8）2017年9月29日，新能泰山召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于审议〈山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2017年9月30日公告了《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关文件，同日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司董事会关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌公告》（公告编号：2017-066）。

　（9）2017年10月10日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-067）。

　（10）2017年10月17日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-069）。

　三、董事会审议情况

　公司董事认为本次变更事宜有利于公司及中小股东的利益，同意该等变更事宜。

　四、独立董事意见

　由于公司电力、煤炭业务自2016年以来处于持续亏损状态，且电力业务与华能集团存在同业竞争情形，为解决上市公司主营业务转型以及同业竞争的问题，保护上市公司及中小投资者的合法权益，公司控股股东拟进行本次重大资产出售事宜，且拟变更其在2017年7月27日签署的《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》中作出的相关承诺，公司独立董事认为该等变更有利于公司及中小股东的利益，不存在损害上市公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意该等变更事宜。

　五、监事会意见

　公司监事认为本次变更事宜有利于公司及中小股东的利益，同意该等变更事宜。

　六、备查文件

　1、经公司董事签字并加盖董事会印章的公司2017年第六次临时董事会会议决议；

　2、经公司监事签字并加盖监事会印章的公司2017年第五次临时监事会会议决议；

　3、公司独立董事对2017年第六次临时董事会会议有关事项的独立意见。

　特此公告。

　山东新能泰山发电股份有限公司董事会

　二〇一七年十月二十三日

　证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2017-075

　山东新能泰山发电股份有限公司

　关于为山东华能莱州风力发电有限公司

　延续提供担保的公告

　■

　一、担保情况概述

　（一）本次担保基本情况

　山东华能莱州风力发电有限公司（以下简称“莱州风电”）为公司的控股子公司。2007年10月19日，公司与中国工商银行股份有限公司莱州支行签署《保证合同》，约定公司为莱州风电对中国工商银行股份有限公司莱州支行《固定资产借款合同》项下借款28,720万元（截至目前尚余5,008万元未归还）提供连带责任保证，借款期限为2007年10月19日至2019年10月18日。前述担保事宜已经过公司第四届十六次董事会与公司2007年第一次临时股东大会审议通过。

　鉴于公司拟向公司控股股东华能能源交通产业控股有限公司或其指定的下属企业转让截至审计评估基准日（2017年7月31日）公司母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的鲁能泰山曲阜电缆有限公司51%股权外的全部资产和负债（以下简称“本次重组”、“本次重大资产出售”或“本次交易”），本次交易完成后，莱州风电不再为公司控股子公司，将成为公司的关联方，前述担保将构成关联担保。

　（二）董事会审议情况

　公司于2017年10月23日召开2017年第六次临时董事会会议，审议通过了《关于为山东华能莱州风力发电有限公司延续提供担保的议案》。

　上述担保尚需提交股东大会审议批准。

　二、被担保人基本情况

　1. 公司名称：山东华能莱州风力发电有限公司

　统一社会信用代码：91370683793946110P

　法定代表人：王春光

　类型：其他有限责任公司

　注册资本：9000万人民币

　登记机关：莱州市市场监督管理局

　住所：山东省莱州市金仓街道办事处永合路88号

　主营业务：风力发电

　公司持有莱州风电80%的股权，莱州风电为公司的控股子公司，本次交易完成后，莱州风电不再为公司控股子公司，将成为公司控股股东华能能交或其指定的下属企业的控股子公司，即将成为公司的关联方。

　2. 被担保人相关的产权及控制关系

　@

　3. 莱州风电最近一年又一期的主要财务数据

　单位：万元

　■

　三、担保协议的主要内容

　1. 担保方式：连带责任保证

　2. 担保期限：所担保的贷款期限为144个月，自2007年10月19日起至2019年10月18日止。

　3. 担保金额：28,720万元（截至目前尚余5,008万元未归还）。

　四、董事会意见

　就公司为莱州风电对中国工商银行股份有限公司莱州支行《固定资产借款合同》项下借款28,720万元（截至目前尚余5,008万元未归还）提供连带责任保证事宜，公司已召开第四届十六次董事会与公司2007年第一次临时股东大会审议通过。本次交易完成后，莱州风电不再为公司控股子公司，将成为公司的关联方，前述担保将构成关联担保。

　公司董事会认为该项担保并不随着本次交易的实施而变更，不违反相关法律法规与《公司章程》的规定，同意公司继续为莱州风电提供前述担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至目前，上市公司及其控股子公司的担保总额累计为5,008万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.71%，公司不存在逾期担保的情况。

　六、其他

　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司2017年第六次临时董事会会议决议；

　2.被担保人的营业执照。

　特此公告。

　山东新能泰山发电股份有限公司

　董事会

　二〇一七年十月二十三日