第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人郭翥、主管会计工作负责人周寅珏及会计机构负责人(会计主管人员)陶章燕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　一、损益表项目变动原因分析:

　1、年初到报告期末,税金及附加同比增加75.02%，主要原因是同期相比城建税等有所增加。

　2、年初到报告期末,财务费用同比增加49.05%，主要原因是贷款利息及外币汇兑损益形成。

　3、年初到报告期末,资产减值损失同比减少87.33%，主要原因是同期相比转回上年末计提的坏账准备相应较少。

　4、年初到报告期末,公允价值变动收益同比减少100.00%，主要原因是本期交易性金融资产计提公允价值变动。

　5、年初到报告期末,投资收益同比增加31.10%，主要原因是按权益法核算的长期股权投资确认投资收益。

　6、年初到报告期末,其他收益同比增加100.00%，主要原因是根据企业会计准则第16号，将与日常活动有关且与收益有关的政府补助，列报为其他收益。

　7、年初到报告期末,营业外收入同比减少76.29%，主要原因是根据企业会计准则第16号，将与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从“营业外收入”项目调整为“其他收益”单独列报。

　8、年初到报告期末,营业外支出同比增加5939.29%，主要原因是小股东诉讼预计负债增加导致。

　二、资产负债表项目变动分析：

　1、报告期末，应收票据比年初减少75.61%，主要原因是收到的银行承兑汇票已背书转让。

　2、报告期末，预付账款比年初增长277.28%，主要原因是本期厂房装修及购置设备导致预付款增加。

　3、报告期末，其他流动资产比年初增长37.39%，主要原因是待抵扣进项税额增加。

　4、报告期末，可供出售金融资产比年初增长98.92%，主要原因是公允价值变动。

　5、报告期末，在建工程比年初增长97.06%，主要原因是厂房装修及机器设备安装调试导致在建工程增加。

　6、报告期末，其他非流动资产比年初减少75.28%，主要原因是预付账款转为固定资产。

　7、报告期末，应付票据比年初减少31.97%，主要原因是票据到期承兑。

　8、报告期末，预收款项比年初增加48.69%，主要原因是预收货款增加。

　9、报告期末，应付职工薪酬比年初减少35.48%，主要原因是已支付相关薪酬。

　10、报告期末，应付税费比年初减少51.85%，主要原因是本期支付相关税费。

　11、报告期末，应付股利比年初减少62.89%，主要原因是本期支付股东股利。

　12、报告期末，其他应付款比年初减少45.81%，主要原因是本期支付股权收购款。

　13、报告期末，长期借款比年初增加100.00%，主要原因是本期新增银行借款。

　14、报告期末，长期应付款比年初增加100.00%，主要原因是本期进行售后回租业务形成。

　15、报告期末，预计负债比年初增加445.43%，主要原因是小股东诉讼案件致预计负债增加。

　16、报告期末，递延所得税负债比年初增加95.50%，主要原因是可供出售金融资产公允价值变动致递延所得税负债增加。

　17、报告期末，其他综合收益比年初增加110.22%，主要原因是可供出售金融资产公允价值变动。

　18、报告期末，工程物资比年初增加100.00%，主要原因是本期增加基建工程。

　三、现金流量表项目变动分析：

　1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增加117.94%，主要原因是同期相比销售商品、提供劳务收到的现金有所增加，支付给职工的现金减少是由于本期工资薪酬及辞退补偿的支出减少、支出的承兑保证金等其他经营支出同期相比也有所减少。

　2、报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比减少47.52%，主要原因是本期购建固定资产支出增加及根据协议支付股权转让款。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　（一）公司原控股子公司浙江德美彩印有限公司（含浙江德兴纸塑包装材料有限公司）破产清算进展情况

　浙江省桐乡市人民法院于2016年上半年裁定公司原控股子公司浙江德美彩印有限公司（含浙江德兴纸塑包装材料有限公司）破产，浙江德美彩印有限公司破产管理人根据《中华人民共和国企业破产法》等的相关规定，正在组织债权人进行债权清收、债权申报和债权确认，并开展资产管理、变现等工作，破产清算正在有序进行中，公司积极开展债权申报，尽最大努力减少公司的损失，努力维护自身的合法权益。具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告（公告编号: 2017-006、2016-040、2016-037）。

　（二）公司原控股子公司浙江德美彩印有限公司原股东王斌、王钊德等人涉嫌合同诈骗公司钱财案的进展情况

　公司原控股子公司浙江德美彩印有限公司原股东王斌、王钊德等人涉嫌在公司收购浙江德美彩印有限公司控股权的过程中对公司合同诈骗，对公司造成严重损失，涉嫌触犯刑法，对于王斌、王钊德等人涉嫌犯罪的行为，上海市公安局决定予以刑事立案，并出具《立案告知书》。目前，上海市公安局正在依法对该案进行刑事立案侦查，公司正在积极配合公安机关侦查工作。公司于2017年2月27日披露了《上海顺灏新材料科技股份有限公司关于公司原控股子公司浙江德美彩印有限公司进展情况的公告》（公告编号：2017-006）。

　（三）公司因信息披露违法违规被投资者起诉事项的进展及解决方案

　2016年7月27日，因存在“未依法披露和关联自然人的关联交易行为”、“未依法披露签署意向协议事项”等信息披露违规事项，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政处罚决定书》（沪[2016]5号），公司被中国证券监督管理委员会上海证监局行政处罚。 在本次行政处罚后，截至2017年8月底共有275名投资者向法院对公司提起了诉讼，涉及的诉讼金额为4,535.88万元。上述案件由上海市第二中级人民法院分批次受理并立案，相关投资者诉讼案件已陆续进行庭前证据交换，并正式开庭。公司已针对上述投资者提出的诉讼金额全额计提了预计负债，其中计入2016年度营业外支出831.26万元，计入2017年1-9月营业外支出3,704.62万元。2017年9月8日，公司披露了《关于部分投资者撤销对公司的相关诉讼暨诉讼进展的公告》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2017-052）。截至2017年9月30日，公司共收到由法院签发的17份《民事裁定书》，累计已有27名投资者撤销了对公司的诉讼。部分投资者撤销对公司的诉讼，有利于减轻公司的诉讼负担和财务压力，促进公司的稳健运营。对于投资者提起的诉讼，公司将继续会同律师团队积极地开展诉讼应对工作，努力在法律许可范围内维护公司和广大投资者的合法权益。如果法院判决公司对其他投资者承担赔偿责任，公司将使用原控股子公司浙江德美彩印有限公司（以下简称“浙江德美”）破产清算及涉案人员追回款项优先赔偿投资者；同时，公司控股股东顺灏投资集团有限公司承诺：若公司从浙江德美破产清算及涉案人员追回的款项不足以覆盖上述公众股东诉讼事项产生的损失，顺灏投资集团有限公司将为公司承担兜底补偿责任，确保公司不会因此事项遭受任何经济损失。

　（四）公司起诉王钊德、王斌追偿权纠纷案的进展情况

　公司实际控制人王丹先生代替公司于2016年向债权人支付了公司、王斌、王钊德三者共同为浙江德美彩印有限公司提供担保而承担担保责任的全部款项53662436.35元，为依法追回该项担保责任款的三分之二及相应利息损失，公司于2017年6月底向杭州市江干区人民法院（以下简称“法院”）提起诉讼，要求王斌、王钊德向公司清偿其应当承担的担保份额，以连带保证人的身份支付公司代偿款项人民币35774957.57元及相应利息损失暂计人民币1428302.93元，共计人民币37203260.50元。法院于2017年7月11日出具（2017）浙0104民初4974号《受理案件通知书》。公司于2017年9月5日向法院申请对王钊德、王斌进行财产保全，要求冻结被告王钊德、王斌的银行存款人民币35774957.57元，或查封、扣押其相应的财产。2017年9月12日，公司收到法院作出的（2017）浙0104民初4974号之一《民事裁定书》，法院裁定冻结被告王钊德、王斌的银行存款人民币35774957.57元，或查封、扣押其相应的财产。

　（五）公司原控股子公司浙江德美彩印有限公司的合作方暨实际经营管理者之一王钊德涉嫌职务侵占浙江德美彩印有限公司钱财案的进展情况

　公司原控股子公司浙江德美彩印有限公司(以下简称“浙江德美”)的合作方暨实际经营管理者之一王钊德因触犯了《中华人民共和国刑法》相关规定，涉嫌职务侵占罪，于2016年7月4日被浙江省桐乡市人民检察院正式批准逮捕，并进一步侦查审理。目前，公安机关对王钊德涉嫌犯罪的侦查工作已结束，检查机关已就该案向桐乡市法院提起诉讼，法院已受理，该案件的相关审理工作正在进行之中。

　（六）有机农业项目的进展情况

　基于国家大力推进农业发展的宏观背景和有机农业发展的良好形势，公司在2017年上半年先后投资设立控股子公司黑龙江顺灏生物科技发展有限公司、黑龙江绿新生物科技有限公司，投资发展功能生物有机肥、土壤修复治理、现代生态农业等有机农业领域的业务，进一步拓展公司的业务范围，为公司培育新的利润增长点，进而分散乃至消解国家控烟力度加大所造成的压力，促进公司业绩的稳定增长，从而保证公司的可持续发展。目前，在本次投资项目的实施主体分别同黑龙江省通河县人民政府、黑龙江省亚布力林业局签订投资协议以投资开发生物技术研发、生物有机肥及系列产品的基础上，该投资项目的实施主体正在全力开展公司治理结构的完善、厂房建设、人员招募、设备采购安装、技术引进及开发等工作，力争促进新业务的产出尽快见效。

　（七）新材料项目的进展情况

　为进一步增加公司在社会印刷产品领域的竞争力及完善产业链布局，公司向中国证监会提交非公开发行股票申请材料以募集资金发展新材料业务，中国证监会发审会已经审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。在中国证监会正式下发本次非公开发行股票事项的核准文件前，公司正以自有资金对新型立体自由成形环保包装建设项目、微结构光学包装材料建设项目进行前期投入，对公司的厂房进行食品级改建，购置FFP立体成型包装机等设备，组织进行人员的招聘，培训生产、质控和设备等技术人员。

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2017年度经营业绩的预计

　2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、以公允价值计量的金融资

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

　2017年10月25日

　证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2017-056

　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　第三届董事会第二十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2017年10月25日（星期三）以通讯表决方式召开，应出席董事5名，实际出席董事5名，会议由公司董事长郭翥先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　经参与表决的董事审议并表决，通过以下决议：

　一、审议通过《关于〈公司 2017 年第三季度报告全文及其正文〉的议案》

　公司董事及高级管理人员对公司2017 年第三季度报告无异议。具体内容详见公司于2017年10月26日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2017-058）。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，提高公司治理水平，公司董事会决定对公司董事会人员结构进行调整，将公司《章程》第一百二十九条中关于独立董事的人数由3人调整为4人。具体内容详见公司于2017年10月26日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2017-059）。

　表决结果：5 票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　三、审议通过《关于公司董事会增补独立董事的议案》

　根据公司控股股东的推荐，公司董事会提名委员会审核提名，公司董事会决定增补王雪为公司第三届董事会独立董事候选人，任期为公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。独立董事候选的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，方可提交公司2017年第一次临时股东大会审议。聘任后，公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。具体内容详见公司于2017年10月26日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2017-060）。

　独立董事候选人王雪为投资领域的专业人士，具有较高的专业水平和丰富的从业经验，本次董事会成员的增补有利于提升公司的管理水平，为公司持续稳健发展奠定坚实的人才基础。王雪先生简历详见附件。

　独立董事对公司董事会增补独立董事的议案发表了明确同意的独立意见：经过充分了解独立董事王雪的教育背景、从业经历、专业能力、职业素养等情况的材料，我们认为独立董事候选人王雪具有较高的专业水平和丰富的从业经验，能够满足所聘岗位职责的要求，且未发现其有《公司法》第147条的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入且市场禁入尚未解除的情况。本次董事候选人提名的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》。我们同意将王雪增补为公司第三届董事会独立董事候选人，并将相关议案提交公司2017年第一次股东大会审议。

　表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　四、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

　经公司董事会提名委员会审核、提名，公司董事会决定聘请龚小刚先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，任期与本届董事会的任期一致。公司董事会秘书陈洁敏先生不再兼任证券事务代表。龚小刚先生简历详见附件。具体内容详见公司于2017年10月26日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2017-061）。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　五、审议通过《关于全资子公司股权收益权转让及回购事项的议案》

　为拓宽公司融资渠道，满足公司项目营运资金的需求，公司董事会决定同意公司将全资子公司福建泰兴特纸有限公司100%股权的收益权转让给中国建设银行股份有限公司上海普陀支行，转让期限为60个月，转让价格为3.4亿元人民币，并在转让期限内根据金融市场状况确定的溢价回购率分期进行回购。公司董事会授权董事长及其授权人员在上述范围内全权负责办理本次交易的具体事宜。具体内容详见公司于2017年10月26日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2017-062）。

　独立董事对该议案发表了同意的独立意见：对于将全资子公司福建泰兴特纸有限公司100%股权60个月的收益权以3.4亿元人民币转让给中国建设银行股份有限公司上海普陀支行，并在60个月的转让期限内根据金融市场状况确定的溢价回购率分期进行回购，且授权董事长及其授权人员在上述范围内全权负责办理本次交易的事项，我们认为其有利于为公司经营增加资金，拓宽了公司的融资渠道，对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响，不会损害全体股东特别是中小股东的利益。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　六、审议通过《关于延长公司2016年度非公开发行股票决议有效期的议案》

　2017年8月29日，公司本次非公开发行股票申请已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，截至目前尚未取得中国证监会的书面核准文件。鉴于本次非公开发行股票的股东大会决议有效期即将到期，为保持本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，公司拟延长2016年非公开发行股票决议有效期，将上述股东大会决议有效期延长12个月，即延长至2018年11月9日。除延长上述有效期外，本次非公开发行股票的其他内容不变。具体内容详见公司于2017年10月26日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2017-063）。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　七、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》

　2017年8月29日，公司本次非公开发行股票申请已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，截至目前尚未取得中国证监会的书面核准文件。鉴于2016年公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期即将到期，为保持本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，公司拟提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期12个月，即延长至2018年11月9日。除延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外，本次非公开发行股票的其他内容不变。具体内容详见公司于2017年10月26日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2017-063）。

　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　八、审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

　鉴于第三届董事会第二十六次会议审议的部分事项尚需提请股东大会审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关条款的规定，公司董事会定于2017年11月10日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2017年第一次临时股东大会。《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》详见公司于2017年10月26日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2017-064）。

　表决结果：5票同意、0 票反对、0票弃权。

　备查文件：

　1、公司第三届董事会第二十六次会议决议。

　2、公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

　2017年10月25日

　附件:第三届董事会董事候选人及证券事务代表简历

　1、王雪，男，汉族，1977年生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士,管理学专业。2001年至2008年11月，任上海锐奇工具有限公司市场部经理、策划部经理、总经理助理;2008年11月至2014年1月，任上海锐奇工具股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书;2014年5月至今，任天马论道(上海)信息技术有限公司董事长;2014年7月至今，任北京高鹏天下投资管理有限公司董事;2014年7月至今,任上海华铭智能终端设备股份有限公司独立董事;2015年7月至今，任上海亿山睦教育科技有限公司监事；2015年10月至今，任放马过来（上海）网络科技有限公司董事长；2015年12月至今, 任上海尚工机器人技术有限公司董事；2016年7月至今，任上海徕木电子股份有限公司独立董事；2016年9月至今，任铝团（上海）互联网技术有限公司董事；2016年11月至今，任上海海顺新型药用包装材料股份有限公司独立董事。

　2、龚小刚，男，1986年2月生，汉族，中国国籍，研究生学历，复旦大学历史学硕士、华中科技大学法学学士，无永久境外居留权。曾在浙江省人民政府办公厅秘书处《浙江通志·政府卷》编辑室从事编辑工作。2016年8月起就职于上海顺灏新材料科技股份有限公司，任董事会办公室证券主管。龚小刚先生具有证券从业资格，已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》（证书编号：2016-2A-281）。

　证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2017-057

　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　第三届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2017年10月25日(星期三)在上海市普陀区真陈路200号公司会议室召开，出席会议监事应到3人，实到3人。会议由公司监事会主席伍宝中先生召集并主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　会议经审议并表决，通过以下议案：

　一、审议通过《关于〈公司2017年第三季度报告全文及正文〉的议案》

　经审核，监事会认为董事会编制和审核的《公司2017年第三季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于2017年10月26日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2017-058）。

　投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　二、审议通过《关于全资子公司股权收益权转让及回购事项的议案》

　经审核，监事会认为公司以3.4亿元人民币将全资子公司福建泰兴特纸有限公司100%股权60个月的收益权转让给中国建设银行股份有限公司上海普陀支行，并在转让期限内根据金融市场状况确定的溢价回购率分期进行回购，且授权董事长及其授权人员在上述范围内全权负责办理本次交易的事项的决策程序符合法律、法规及监管部门的规定和要求，有利于公司的持续稳定健康发展，符合公司的利益，不会损害全体股东特别是中小股东的利益。具体内容详见公司于2017年10月26日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2017-062）。

　投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　备查文件：

　1、《公司第三届监事会第十三次会议决议》

　特此公告。

　上海顺灏新材料科技股份有限公司监事会

　2017年10月25日

　证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2017-059

　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2017年10月25日审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，《公司章程》修订前后的变化情况为：

　■

　本次《公司章程》的修订尚需公司2017年第一次临时股东大会审议通过。

　特此公告。

　上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

　2017年10月25日

　证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2017-060

　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　关于增补公司董事的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2017年10月25日审议通过了《关于公司董事会增补独立董事的议案》。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司控股股东推荐和公司董事会提名委员会审核提名，公司董事会决定增补王雪先生为独立董事候选人，并提请2017年第一次临时股东大会审议相关议案，独立董事任期为股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。聘任后，公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　独立董事候选人王雪先生的简历详见附件。

　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，方可提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　公司独立董事对本次董事会增补董事的事项发表了明确同意的独立意见。

　特此公告。

　上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

　2017年10月25日

　附件:第三届董事会董事候选人简历

　1、王雪，男，汉族，1977年生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士,管理学专业。2001年至2008年11月，任上海锐奇工具有限公司市场部经理、策划部经理、总经理助理;2008年11月至2014年1月，任上海锐奇工具股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书;2014年5月至今，任天马论道(上海)信息技术有限公司董事长;2014年7月至今，任北京高鹏天下投资管理有限公司董事;2014年7月至今,任上海华铭智能终端设备股份有限公司独立董事;2015年7月至今，任上海亿山睦教育科技有限公司监事；2015年10月至今，任放马过来（上海）网络科技有限公司董事长；2015年12月至今, 任上海尚工机器人技术有限公司董事；2016年7月至今，任上海徕木电子股份有限公司独立董事；2016年9月至今，任铝团（上海）互联网技术有限公司董事；2016年11月至今，任上海海顺新型药用包装材料股份有限公司独立董事。

　截止本公告日，王雪先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及派出机构的处罚和证券交易所任何惩戒、谴责或通报批评等，亦未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定的任职要求。经过查询最高人民法院网，王雪先生不属于“失信被执行人”。

　证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2017-061

　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　关于聘任证券事务代表的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2017年10月25日审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。经公司董事会提名委员会审核推荐，公司董事会决定聘请龚小刚先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，任期与本届董事会的任期一致。公司董事会秘书陈洁敏先生不再兼任证券事务代表。

　龚小刚先生简历及联系方式如下：

　龚小刚，男，1986年2月生，汉族，中国国籍，研究生学历，复旦大学历史学硕士、华中科技大学法学学士，无永久境外居留权。曾在浙江省人民政府办公厅秘书处《浙江通志·政府卷》编辑室从事编辑工作。2016年8月起就职于上海顺灏新材料科技股份有限公司，任董事会办公室证券主管。龚小刚先生具有证券从业资格，已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》（证书编号：2016-2A-281），其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定。

　截止本公告日，龚小刚先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及派出机构的处罚和证券交易所任何惩戒、谴责或通报批评等，亦未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。经过查询最高人民法院网，龚小刚先生不属于“失信被执行人”。

　联系方式：

　电话：021-66278702

　传真：021-66278702

　邮箱：gongxiaogang@shunhaostock.com

　地址：上海市普陀区真陈路200号

　特此公告。

　上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

　2017年10月25日

　证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2017-062

　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　关于全资子公司股权收益权转让

　及回购事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易情况概述

　（一）交易基本情况

　为拓宽公司的融资渠道，增加公司资金流动性，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国建设银行股份有限公司上海普陀支行（以下简称“建行普陀支行”）签署《股权收益权转让合同》，建行普陀支行以3.4亿元人民币受让公司全资子公司福建泰兴特纸有限公司（以下简称“福建泰兴”）100%股权的收益权，公司本次股权收益权转让期限为60个月，并在转让期限内根据金融市场状况确定的溢价回购率分期进行回购。上述股权收益权转让及回购的具体情况以最终签署的正式合同为准。

　（二）公司董事会、监事会审议情况

　公司第三届董事会第二十六次会议于2017年10月25日（星期三）审议通过了《关于全资子公司股权收益权转让及回购事项的议案》。公司独立董事对本次交易发表了同意的意见。公司监事会对本次交易发表了同意的审核意见。本次交易的股权收益权所涉及的股权收益超过本公司最近一期经审计的净利润的50%，根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易需在公司董事会审议通过并披露后提交股东大会审议。

　（三）交易各方关系

　公司及子公司福建泰兴与建行普陀支行不存在关联关系及其他利益关系。

　（四）是否构成重大资产重组

　本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　二、交易对方的基本情况

　企业名称：中国建设银行股份有限公司上海普陀支行

　统一社会信用代码：91310107132939319H

　类型：股份有限公司分公司(上市、国有控股)

　负责人：曹明

　营业期限自：1990年10月11日

　成立日期：1990年10月11日

　登记机关：普陀区市场监管局

　营业期限至：2016年12月31日

　营业场所：上海市普陀区长寿路95号

　经营范围：经中国银行业监督管理委员会批准并由总（分）行授权的业务；保险兼业代理（按许可证经营），结汇，售汇。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　三、交易标的基本情况

　本次交易标的为公司持有的福建泰兴100%股权的收益权。福建泰兴的基本情况如下：

　企业名称：福建泰兴特纸有限公司

　统一社会信用代码：91350524156377963W

　类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　法定代表人：郭翥

　注册资本：5000.000000万人民币

　成立日期：2001年03月12日

　营业期限自：2001年03月12日

　营业期限至：2021年02月28日

　登记机关：安溪县市场监督管理局

　住所：安溪县龙桥开发区兴旺路3号

　经营范围：特种包装纸品加工、销售；包装装潢印刷品；防伪材料加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　最近一年又一期主要财务指标

　单位：元

　■

　单位：元

　■

　本次交易的标的资产不涉及抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　四、拟签订的交易协议的主要内容

　甲方（股权收益权买入方）：中国建设银行股份有限公司上海普陀支行

　乙方（股权收益权卖出方）：上海顺灏新材料科技股份有限公司

　鉴于甲方与乙方均有意向进行合作：乙方以其合法持有的本合同项下股权所享有的股权收益权作为标的，向甲方转让该股权收益权；甲方作为理财计划受托人募集理财资金投资于本合同项下资产的股权收益权，现双方经平等协商，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规、规章的规定，拟达成如下主要协议：

　1. 转让标的：乙方持有的全资子公司福建泰兴特纸有限公司100%股权的收益权。

　2. 转让价款：本合同项下股权的收益权转让价款总金额为人民币叁亿肆仟万元。

　3．转让期限：本合同项下股权收益权转让期限为60个月。

　4. 回购基本款和回购溢价款的支付：交割完成后60个月内分10期进行回购，支付回购基本款和回购溢价款，溢价回购率根据金融市场状况确定。若乙方拟提前回购的，应至少提前【十】个工作日通知甲方，提前回购通知应包括提前回购付款日期和提前回购价款。经甲方书面同意后，乙方方可按经甲方确认同意的时间和价款进行提前回购。

　五、对公司的影响

　本次交易不涉及股权转让，旨在通过标的股权收益权的转让为公司的经营增加流动资金，以融资为最终目的。本次交易拓宽了公司的融资渠道，有助于公司后续的资金使用规划，有利于公司的长远发展。对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。本次交易在一定程度上造成公司财务费用的增加，但对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益。

　六、备查文件

　1、《第三届董事会第二十六次会议决议》；

　2、《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；

　3、《第三届监事会第十三次会议决议》。

　特此公告。

　上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

　2017年10月25日

　证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2017-063

　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　关于延长非公开发行股票决议有效期

　及股东大会对董事会授权有效期的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月10日召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。根据该次股东大会决议，本次发行决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月（即2016年11月10日至2017年11月9日）。

　2017年8月29日，公司本次非公开发行股票申请已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，截至目前尚未取得中国证监会的书面核准文件。

　鉴于本次非公开发行股票的股东大会决议有效期即将到期，为保持本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，公司拟延长2016年非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期，将上述事项有效期延长12个月，即延长至2018年11月9日。除延长上述有效期外，本次非公开发行股票的其他内容不变。

　2017年10月25日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于延长公司2016年度非公开发行股票决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意提请公司2017年第一次临时股东大会审议上述议案。

　独立董事对延长公司非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期事项发表了事前认可意见及独立意见，认为：

　1、本次延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的相关议案和文件在提交董事会审议前，已经得到我们的事前审查和认可，我们同意将相关议案提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。

　2、公司董事会审议本次延长公司非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。

　3、本次延长公司非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期有利于确保公司本次非公开发行相关事宜的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　独立董事同意延长公司非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　2017年第一次临时股东大会通知详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　董事会

　2017年10月25日

　证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2017-064

　上海顺灏新材料科技股份有限公司关于

　召开公司2017年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过，公司董事会决定于2017年11月10日（星期五）召开2017年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会；

　2、股东大会的召集人：公司第三届董事会,2017年10月25日召开的公司第三届董事会第二十六次会议决议召集；

　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共 和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

　4、会议召开时间：

　（1）现场会议时间：2017年11月10日（星期五）下午14:00，会议为期半天。

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月10日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11 月9日15:00至2017年11月10日15:00期间的任意时间；

　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决；

　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、股权登记日：2017年11月6日（星期一）

　7、出席对象：

　（1）2017年11月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师及其他有关人员。

　8、会议召开地点：上海市普陀区真陈路200号

　二、本次股东大会审议事项

　提交本次会议审议和表决的议案如下：

　1、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　2、《关于公司董事会增补独立董事的议案》；

　3、《关于全资子公司股权收益权转让及回购事项的议案》。

　4、《关于延长公司2016年度非公开发行股票决议有效期的议案》；

　5、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

　上述议案已经2017年10月25日召开的公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，《关于公司董事会增补独立董事的议案》所涉及的独立董事候选的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，方可提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《公司章程》的要求，议案1为特别决议议案，需由出席股东大会持有股份表决权的三分之二以上的股东（包括股东代理人）表决通过；议案2、议案3、议案4、议案5属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

　上述议案的内容详见公司2017年10月26日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　三、提案编码

　■

　股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100，议案编码1.00代表议案1，议案编码2.00代表议案2，以此类推。

　四、现场会议登记方法

　(一)登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　(二)登记时间：2017年11月8日(星期三)9:00-17:00

　(三)登记办法：

　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券帐户卡；

　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、 营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(授权委托书附后)、证券帐户卡；

　3、自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、证券帐户卡；

　4、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人身份证、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券帐户卡；

　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并 向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用传真或信函的方式登记，传真或信函应包含上述内容的文件资料(传真或信函方式以2017年11月8日(星期三 )17:00前到达本公司为准)。信函请寄：上海市普陀区真陈路200号上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会办公室，邮编：200331（信封请注明“顺灏股份2017年第一次临时股东大会”字样）。

　(四)登记地点：上海市普陀区真陈路200号上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会办公室。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、单独计票提示

　根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，本次股东大会所审议的议案2、议案3、议案4、议案5实行对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　七、其他事项

　（一）会议联系方式

　通信地址：上海市普陀区真陈路200号

　邮 编：200331

　联系电话：021-66278702

　指定传真：021-66278702

　通讯邮箱：chenjiemin@shunhaostock.com

　联 系 人：陈洁敏

　（二）会议费用

　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　（三）授权委托书见附件二。

　八、备查文件

　1、《公司第三届董事会第二十六次会议决议》；

　特此公告。

　上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

　2017年10月25日

　附件一

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：“362565”，投票简称：“顺灏投票”。

　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 对于非累积投票提案，填报表决意见：1股代表同意、2股代表反对、3股代表弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投 票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的 提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年11月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年11月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2017年11月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络股务 身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二

　授权委托书

　兹委托______________先生/女士代表本人(单位)出席上海顺灏新材料科技股份有限公司(以下称“公司”)于2017年11月10日（星期五）召开的2017年第一次临时股东大会，并按本授权书的指示行使投票，并代为签署本次会议需签署的相关文件。委托期限自签署日起至2017年第一次临时股东大会会议结束时止。投票指示如下：

　■

　注：1、请在选项上打“√”,每项均为单选,多选或不选无效;2、如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　委托人股东账户：___________________；委托人持股数：________________股

　委托人身份证号码(法人营业执照号码)：

　代理人姓名：______________；代理人身份证号码：

　委托人（签字盖章）：_____________；委托日期：____________________________