一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人凡剑、主管会计工作负责人蒋观华及会计机构负责人（会计主管人员）蒋观华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　（一）资产负债项目大幅变化原因

　1. 公司货币资金期末数较期初数大幅增加，主要原因是报告期内公司管理人将执行重整计划开立的重整专项资金账户中提存资金以外的资金余额转至公司一般账户以及公司收到股票拍卖出售款。

　2.公司预付账款期末数较期初数大幅增加，主要原因是公司报告期内开展贸易业务，对采购供应商进行部分款项的预付以及部分采购业务尚未结算。

　3. 公司其他应收款期末数较期初数减少，主要是报告期内公司管理人将执行重整计划开立的重整专项资金账户中提存资金以外的资金余额转至公司一般账户，由公司自行支配使用。

　4. 其他流动资产期末数较期初数增加，主要原因是报告期内公司将阶段性闲置资金用于购买理财产品。

　5. 预收账款期末数较期初数增加，主要原因是公司报告期内开展贸易业务，部分销售尚未完成结算开票。

　6. 应付职工薪酬期末数较期初数减少，主要是报告期公司支付了职工薪酬。

　7. 应交税费期末数较期初数减少，主要是报告期公司支付了应交税款。

　8. 其他应付款期末数较期初数减少，主要原因是报告期内公司偿还了云南省国有资本运营有限公司重整专项借款、支付云南大为制焦有限公司重整中的应付款。

　（二）成本费用项目大幅变化原因

　1.营业收入、营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、营业外收入、营业外支出本期较上年同期大幅减少，主要原因是公司2016年末按《重整计划》对非货币性资产进行拍卖，转让了所有的子公司，即上年同期数包括上年合并范围所有子公司数据，本期无合并报表的子公司。

　2.资产减值损失本期较上年同期大幅减少，主要原因是公司2016年末按《重整计划》对非货币性资产进行拍卖，转让了所有的子公司，即上年同期数包括上年合并范围所有子公司数据，本期无合并报表的子公司。

　（三）现金流项目大幅变化原因

　销售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费、支付其他与经营活动有关的现金、收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、取得借款收到的现金、收到其他与筹资活动有关的现金、分配股利、利润或偿付利息支付的现金、支付其他与筹资活动有关的现金，本期较上年同期大幅减少，主要原因是公司2016年末按《重整计划》对非货币性资产进行拍卖，转让了所有的子公司，即上年同期数包括上年合并范围所有子公司数据，本期无合并报表的子公司。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　重大资产重组相关事项：

　因筹划重大事项，公司股票自2016年12月29日起停牌，并于2017年1月11日进入重大资产重组程序。2017年3月28日，公司召开了2016年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年3月31日起继续停牌，停牌期间，公司根据重大资产重组进展情况及时发布了相关公告。

　报告期内已经履行的信息披露义务如下：

　1、2016年12月29日，公司发布了《云南云维股份有限公司关于连续停牌的提示性公告》（公告编号：临2016-107），披露公司拟筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年12月29日开市起继续停牌。

　2、2017年1月11日，公司发布了《云南云维股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的提示性公告》（公告编号：临2017-002），披露公司筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年12月29日起预计连续停牌不超过1个月。

　3、2017年1月26日，公司发布了《云南云维股份有限公司关于重大资产重组进展及继续停牌公告》（公告编号：临2017-005），经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年2月3日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

　4、2017年2月28日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司股票自2017年3月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月；公司独立董事就继续停牌事项发表了《独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见》；2017年3月1日，公司发布了《云南云维股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-022）。

　5、2017年3月16日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署〈发行股份购买资产框架协议〉的议案》、《关于聘请重大资产重组中介机构的议案》、《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年3月31日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月；独立董事就上述事项发表了《独立董事关于公司签署〈发行股票购买资产框架协议〉及重大资产重组继续停牌的独立意见》；3月17日，公司发布了《云南云维股份有限公司关于签署〈发行股份购买资产框架协议〉的公告》（公告编号：临2017-038）。

　6、2017年3月23日（星期四）下午14:00-15:00，公司在上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目以网络互动形式召开了关于公司重大资产重组事项的投资者说明会，就公司本次重大资产重组相关情况及拟延期复牌的情况与投资者进行沟通和交流，并于2017年3月25日发布了《云南云维股份有限公司关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2017-043）。

　7、2017年3月28日，公司召开了2016年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年3月31日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。2017年3月29日，公司发布了《云南云维股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-045）、《华西证券股份有限公司关于云南云维股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见》。

　8、2017年4月12日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于更换重大资产重组事项审计机构的议案》，董事会同意将本次重大资产重组审计机构由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）变更为大华会计师事务所（特殊普通合伙）；2017年4月13日，公司发布了《云南云维股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议的公告》（公告编号：临2017-048）。

　9、2017年4月28日，独立财务顾问出具了《关于云南云维股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌可行性的核查意见》。

　10、2017年4月29日，公司发布了《关于重大资产重组继续停牌公告》，公司预计无法在停牌期满4个月内披露重组预案并复牌，公司将积极推进后续重组工作。

　11、2017年5月18日，独立财务顾问出具了《关于云南云维股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌可行性的补充核查意见》。

　12、2017年6月1日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：临2017-064），由于本次重大资产重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，根据本次重大资产重组审计机构对标的资产深圳市深装总装饰股份有限公司（以下简称“深装总”）的最新审计进展情况，深装总2016年度的净利润与前期初步预审数存在一定差异，将导致其对应的估值发生变动，进而可能导致本次重组交易方案的调整。因此，公司预计无法在2017年6月1日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息并申请公司股票复牌。

　13、2017年6月5日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》（逐项审议通过）、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于云南云维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要的议案》、《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》（逐项审议通过）、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》、《关于本次重组符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》（公告编号：临2017-065）。

　14、2017年6月20日，公司发布了《公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的事后问询函的公告》（公告编号：临2017-069）、《公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编号：临2017-070）。

　15、2017年6月27日，公司发布了《公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：临2017-071）、《公司关于延期回复上海证券交易所问询函暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：临2017-072），由于相关问题的回复涉及对相关事项和数据进一步核实、补充，相关工作无法在2017年6月26日前完成。因此，公司延期回复问询函，在此期间，公司股票继续停牌。

　16、2017年7月4日，公司发布了《公司关于回复上海证券交易所事后问询函的公告》（公告编号：临2017-076）。

　17、2017年7月5日，公司发布了《公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案二次问询函的公告》（公告编号：临2017-077）。

　18、2017年7月11日至今，公司持续发布《公司关于延期回复上海证券交易所问询函暨公司股票继续停牌的公告》。

　自收到上交所首次问询函之后，公司一直积极协调各方推进《问询函》的回复工作，对问询函相关问题的回复进行补充、完善。目前，因需对部分回复内容进一步核实、完善，以确保 “《二次问询函》”的回复真实、准确、完整，公司延期至今对上海证券交易所的相关问询还未进行回复。在此期间，公司股票继续停牌，待公司相关回复经上海证券交易所审核通过后，公司将发布关于相关问询的回复公告，同时申请公司股票复牌。

　公司董事会关于2016年度报告非标无保留审计意见所涉事项的变化及处理情况说明：

　担任公司2016年度审计工作的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，会计师所强调事项具体情况如下：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二（四）所述，云维股份的重大资产重组应当符合中国证监会等主管部门的规定，并取得必要的审批，因此云维股份的持续经营能力尚存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

　因上述审计报告非标意见所涉事项即“公司本次重大资产重组应当符合中国证监会等主管部门的规定，并取得必要的审批”仍然存在，本次重大资产重组还需报请董事会、公司上级主管机构、股东大会及中国证监会等有权机构核准，尚存在不确定性。公司提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　公司当前正积极协调各方，有序推进重大资产重组相关工作，截止到本报告披露日，公司已完成重组预案等文件的编制与披露、标的资产的审计和评估。当前，重大资产重组处于上海证券交易所问询函回复阶段，后续公司将严格按照相关规定推进重大资产重组相关工作。

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　√适用 □不适用

　公司上年度因非主营业务确认重整损益34.02亿，从而实现合并归属于上市公司股东净利润15.45亿元。本年度公司主要从事煤焦采销业务，截至第三季度末累计实现归属于上市公司股东净利润534.66万元。预计本年末的累计净利润与上年同期相比将发生重大变动，敬请投资者关注相关风险。

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