第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人刘百宽、主管会计工作负责人赵艳涛及会计机构负责人(会计主管人员)马意声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1. 预付款项：较年初增长504.69%，主要原因是本报告期末预付原料款增加所致。

　2.其他应收款：较年初增长49.63%，主要原因是本报告期末业务借款增加所致。

　3.存货：较年初增长33.23%，主要原因是本报告期末原料及产成品库存增加所致。

　4.其他流动资产：较年初增长231.73％，主要原因是本报告期末留抵及待抵扣税额较年初增加所致。

　5.在建工程：较年初增长55.09%，主要原因是增加在建项目投资所致。

　6.应付票据：较年初增长39.30%，主要原因是本报告期末以办理票据形式支付货款较年初增加所致。

　7.预收款项：较年初增长221.36%，主要原因是本报告期末预收货款较年初增加所致。

　8.应交税费：较年初增长33.74%，主要原因是本报告期末应交增值税和所得税较年初增加所致。

　9.应付利息：较年初降低44.55%，主要原因是本报告期支付发行的公司债券利息3,076万元所致。

　10.应付股利：较年初增长37.57%，主要原因是本报告期发放2016年股利所致。

　11.其他应付款：较年初增长181.29%，主要原因是经营性付款项及限制性股票款项增加所致。

　12.税金及附加：较上年同期增长38.83%，主要原因是本报告期营业收入增加，计提相关税金增长所致。

　13.财务费用：较上年同期增长197.73%，主要原因是本报告期人民币升值，汇兑损失增加所致。

　14.投资收益：较上年同期增长112.57%，主要原因是本报告期收到北京华泰分红较上年同期增加30万元所致。

　15.营业外收入：较上年同期降低36.40%，主要原因是本报告期内收到与收益相关的政府补助较上年同期减少所致。

　16.归属于母公司所有者的净利润：较上年同期降低35.41%，主要原因是本报告期内，主要原材料成本大幅上涨，而公司产品价格的上涨严重滞后；此外公司持有大量美元应收债权及现金资产，根据企业会计准及相关规定，因人民币升值，对外币资产确认汇率变动损失，增加财务费用，大幅度削减了本期利润所致。

　17.收到的税费返还：较上年同期增长96.73%，主要原因是本报告期内收到即征即退税款较上年同期增加所致。

　18. 购买商品、接受劳务支付的现金：较上年同期增长40.62%，主要原因是本报告期内支付购买原料款较上年同期增加所致。

　19. 经营活动产生的现金流量净额：较上年同期降低85.31%，主要原因是本报告期内支付购买原料款较上年同期增加所致。

　20. 投资活动现金流入小计：较上年同期增长166.98%，主要原因是本报告期内收到北京华泰分红及处置资产款项较上年同期增加所致。

　21. 投资活动现金流出小计：较上年同期增长563.10%，主要原因是本报告期内对新疆秦翔和洛阳索莱特材料科技有限公司分别增加投资款项1,262.5万元和100万元所致。

　22.投资活动产生的现金流量净额：较上年同期降低652.69％，主要原因是本报告期内对新疆秦翔和洛阳索莱特材料科技有限公司分别增加投资款项所致。

　23.筹资活动现金流入小计：较上年同期增长53.60％，主要原因是本报告期末收到限制性股票激励缴款及银行借款增加所所致。

　24.筹资活动现金流出小计：较上年同期增长44.44%，主要原因是本报告期偿还银行借款较上年同期增加所致。

　25. 现金及现金等价物净增加额：较上年同期末降低256.55%，主要原因是本报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、海城市国有资产监督管理委员会为加速推进海城市菱镁矿产资源的有效整合，坚持绿色、集约、高效、可持续发展，增强菱镁产业在国内外市场的话语权和主导权，经与海城市辖区内多家菱镁生产加工企业充分协商，一致同意共同出资设立中国菱镁矿业有限公司（或者“辽宁菱镁矿业有限公司”）。公司的全资子公司海城市琳丽矿业有限公司作为乙方与甲方海城市国有资产监督管理委员会于2017年7月27日签署了《中国菱镁矿业有限公司发起协议》。详见《关于全资子公司签署《中国菱镁矿业有限公司发起协议》的公告》（公告编号2017-049）。该事项目前尚无重大进展。

　2、公司于2017年8月收到公司客户重庆钢铁股份有限公司进行破产重整的通知，于2017年8月18日参加了重庆钢铁第一次债权人会议，经管理人确认的公司债权为6,294.28万元。重庆钢铁本次重整可能会对公司业绩产生一定影响，由于重整具体方案尚未出台，对公司业绩的影响暂时无法准确预估，目前公司已计提重庆钢铁应收账款减值准备693.16万元，后续将根据进展情况严格依照会计政策进行计提。详见《关于客户被申请破产重整的提示性公告》（公告编号2017-057）。该事项目前尚无重大进展。

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　■

　四、对2017年度经营业绩的预计

　2017年度预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈

　与上年同期相比扭亏为盈

　■

　五、以公允价值计量的金融资产

　□ 适用 √ 不适用

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　2017年10月26日

　证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2017-066

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　第四届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2017年10月19日以电子邮件形式发出，并于2017年10月25日上午在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参会董事7名，亲自参会董事7名。本次会议由董事长刘百宽先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　1、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年第三季度报告的议案》

　详见2017年10月26日登载于巨潮资讯网上的《2017年第三季度报告全文》及同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《2017年第三季度报告正文》（公告编号：2017-068）。

　2、以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司2017年度新增向银行及融资机构申请授信额度的议案》

　公司2016年12月26日召开第四届董事会第五次会议审议通过了拟向银行申请不超过38亿元的授信，2017年4月19日召开第四届董事会第七次会议审议通过了拟向银行申请不超过1.1亿元的授信。根据经营需要，公司拟向银行及融资机构申请新增77,000万元的授信（其中向银行申请新增62,000万元、向融资机构申请新增15,000万元），全资子公司郑州华威拟向银行申请新增3,000万元的授信。董事会授权董事长刘百宽先生在上述额度范围内灵活选择与银行及融资机构进行融资合作，并授权其在上述额度范围内代表公司与选定的银行及融资机构签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期限自本次董事会审议通过之日起至2017年12月31日止。本次向银行及融资机构申请新增授信额度的明细如下：

　单位：万元

　■

　注：原授信银行名称“中信银行股份有限公司郑州润华路支行”现改为“中信银行股份有限公司郑州分行”

　以上额度最终以上述银行及融资机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额视各公司运营资金的实际需求确定。

　3、以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　根据财政部颁布的《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15号），公司对相关会计政策进行变更。本次会计政策的变更符合《企业会计准则》相关规定，是根据财政部修订和颁布的会计准则进行的合理变更，该变更符合实际情况，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。

　独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　具体内容详见2017年10月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号:2017-070）。

　4、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司提前收购合众创业所持新疆秦翔股权暨关联交易的议案》

　公司董事长刘百宽先生为本次关联交易关联方新疆秦翔科技有限公司的董事长、法定代表人；刘百宽、刘百春为本次关联交易关联方合众创业的合伙人。因此公司实际控制人刘百宽家族成员刘百宽、刘国威（刘百春之子）对该议案回避表决。

　具体内容详见《关于公司提前收购合众创业所持新疆秦翔股权暨关联交易的公告》（公告编号:2017-069）。

　5、以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增补徐殿利先生为公司独立董事候选人的议案》

　鉴于公司目前独立董事人数低于相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会提名徐殿利先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过相关议案之日起至本届董事会届满为止，徐殿利先生简历附后。

　公司独立董事候选人徐殿利先生的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明（徐殿利）》详见同日披露于巨潮资讯网上的相关内容。

　6、以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

　根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司认真自查，董事会认为公司符合非公开发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备非公开发行公司债券的资格和条件。

　该议案尚需提请股东大会审议。

　7、逐项审议通过了《关于拟非公开发行公司债券方案的议案》

　为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟非公开发行公司债券。具体方案如下：

　（1）发行规模

　本次非公开发行公司债券规模不超过10亿元人民币(含10亿元)。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时的市场情况，在前述范围内确定。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（2）发行方式

　本次非公开发行公司债券的发行方式为分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（3）配售安排

　本次公司债券面向合格投资者非公开发行，不向公司股东优先配售。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（4）债券期限及品种

　本次非公开发行公司债券的期限为不超过3年（含3年），债券品种可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体品种和各品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（5）债券利率

　本次发行公司债券为固定利率债券，票面利率由公司与主承销商根据市场询价协商确定。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（6）还本付息方式

　本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体还本付息方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（7）募集资金用途

　本次非公开发行公司债券的募集资金拟偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（8）挂牌场所

　本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券挂牌转让。提请股东大会授权董事会根据深圳证券交易所的相关规定办理挂牌转让事宜。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（9）担保安排

　本次公司债券的发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据公司和市场的情况确定。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（10）赎回条款或回售条款

　本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会根据公司和市场的情况确定。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（11）偿债保障

　提请股东大会授权董事会在本次非公开发行公司债券存续期间，如出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息的情形时，至少采取如下措施:暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;主要责任人不得调离;采取其他限制股息分配方式。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（12）决议有效期

　本次发行公司债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至本次发行实施完毕之日止。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需公司股东大会逐项审议通过。

　8、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

　提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　（1）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、还本付息的期限和方式、发行时机、发行对象、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置超额配售选择权、是否设置发行人调整票面利率选择权条款、是否设置回售条款和赎回条款、担保安排、评级安排、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、债券转让范围及约束条件等与本次公司债券有关的一切事宜；

　（2）决定并聘请本次公司债券发行的相关中介机构；

　（3）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》，制定《债券持有人会议规则》；

　（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　（5）办理本次公司债券的申报、发行、挂牌转让及还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、专项账户监管协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

　（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　（7）全权负责办理与本次公司债券发行及挂牌转让有关的其他事项。

　（8）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事史道明先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

　上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

　该议案尚需提请股东大会审议。

　9、以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

　详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-071）。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　2017年10月26日

　附：徐殿利先生简历：

　徐殿利，男，1949年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾担任鞍钢大石桥镁矿技术员、冶金工业部辽宁镁矿耐火材料公司副科长、副处长、处长、副总经理等职务；1996年-2002年担任沈阳星光耐火材料有限公司董事长、党委书记；2003年-2015年担任中国耐火材料行业协会秘书长、常务副会长；2015年至今任中国耐火材料行业协会秘书长。

　徐殿利先生已取得深圳证券交易所独立董事资格证书，目前未在其他上市公司兼任独立董事。

　截至本公告披露日，徐殿利先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、其他高级管理人员无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。徐殿利先生符合有关法律、行政法规、部门规章及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2017-067

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　第四届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2017年10月19日以电子邮件形式发出，并于2017年10月25日上午在公司四楼会议室召开了现场会议。本次会议应参会监事5名，亲自参会监事5名。会议由监事会主席郭志彦先生主持，部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　1、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年第三季度报告的议案》

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　详见2017年10月26日登载于巨潮资讯网上的《2017年第三季度报告全文》及同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《2017年第三季度报告正文》（公告编号：2017-068）。

　2、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的会计准则进行的合理变更，该变更符合实际情况，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　具体内容详见2017年10月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号:2017-070）

　3、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

　根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司认真自查，监事会认为公司符合非公开发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备非公开发行公司债券的资格和条件。

　该议案尚需提请股东大会审议。

　4、逐项审议通过了《关于拟非公开发行公司债券方案的议案》

　为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟非公开发行公司债券。具体方案如下：

　（1）发行规模

　本次非公开发行公司债券规模不超过10亿元人民币(含10亿元)。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时的市场情况，在前述范围内确定。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（2）发行方式

　本次非公开发行公司债券的发行方式为分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（3）配售安排

　本次公司债券面向合格投资者非公开发行，不向公司股东优先配售。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（4）债券期限及品种

　本次非公开发行公司债券的期限为不超过3年（含3年），债券品种可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体品种和各品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（5）债券利率

　本次发行公司债券为固定利率债券，票面利率由公司与主承销商根据市场询价协商确定。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（6）还本付息方式

　本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体还本付息方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（7）募集资金用途

　本次非公开发行公司债券的募集资金拟偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（8）挂牌场所

　本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券挂牌转让。提请股东大会授权董事会根据深圳证券交易所的相关规定办理挂牌转让事宜。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（9）担保安排

　本次公司债券的发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据公司和市场的情况确定。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（10）赎回条款或回售条款

　本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会根据公司和市场的情况确定。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（11）偿债保障

　提请股东大会授权董事会在本次非公开发行公司债券存续期间，如出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息的情形时，至少采取如下措施:暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;主要责任人不得调离;采取其他限制股息分配方式。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（12）决议有效期

　本次发行公司债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至本次发行实施完毕之日止。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需公司股东大会逐项审议通过。

　5、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

　提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　（1）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、还本付息的期限和方式、发行时机、发行对象、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置超额配售选择权、是否设置发行人调整票面利率选择权条款、是否设置回售条款和赎回条款、担保安排、评级安排、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、债券转让范围及约束条件等与本次公司债券有关的一切事宜；

　（2）决定并聘请本次公司债券发行的相关中介机构；

　（3）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》，制定《债券持有人会议规则》；

　（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　（5）办理本次公司债券的申报、发行、挂牌转让及还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、专项账户监管协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

　（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　（7）全权负责办理与本次公司债券发行及挂牌转让有关的其他事项。

　（8）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事史道明先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

　上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

　该议案尚需提请股东大会审议。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第四届监事会第八次会议决议》。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会

　2017年10月26日

　证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2017-069

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　关于公司提前收购合众创业所持新疆秦翔

　股权暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司提前收购合众创业所持新疆秦翔股权暨关联交易的议案》，并与西藏昌都地区合众创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合众创业”）签署了《股权转让协议》，公司以支付现金的方式购买合众创业所持有的新疆秦翔科技有限公司（以下简称“新疆秦翔”）37.73%股权，交易作价3,189.15万元。本次交易完成后公司持有新疆秦翔52.49%的股权，新疆秦翔成为公司的控股子公司。

　2、合众创业的合伙人为公司控股股东刘百宽家族成员刘百宽先生、刘百春先生及公司监事会主席郭志彦先生，公司与合众创业符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联法人的认定标准，合众创业为公司的关联方。本次交易属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　3、本次交易无需提交股东大会审议。

　4、本次交易完成后，在环保等压力影响下，哈勒哈特菱镁矿的建设开发进度可能会较为缓慢，对公司的原材料供应和资金效率形成一定的压力。公司控股新疆秦翔后，能否顺利实现管理掌控，尽快完成该矿的前期建设而达产，实现预期目标，尚存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　一、关联交易概述

　2014年10月9日公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于同意合众创业对公司拟收购项目进行前期投资的议案》，相关公告详见《第三届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号2014-058）、《关于合众创业对公司拟收购项目进行前期投资暨关联交易的公告》（公告编号2014-060）、《关于合众创业对公司拟收购项目进行前期投资暨关联交易的补充公告》（公告编号2014-061）。公司同意合众创业采用投资具有哈勒哈菱镁矿竞买人资格的企业，通过公开挂牌转让程序获得新疆和静县哈勒哈特菱镁矿采矿权，并投资后续矿山开发建设以及耐材制品生产线的建设。合众创业拟采用自有资金（累计投资额不超过5,000万元人民币）进行投资，若最终竞买成功，合众创业承诺：未来在哈勒哈特菱镁矿的权益份额，以其投资金额及产生的相应财务成本、与项目相关产生的合理税费及手续费等确定的价格，由本公司优先收购。

　2014年11月7日，公司披露了《关于合众创业投资新疆秦翔科技有限公司及其竞买哈勒哈特菱镁矿的进展公告》（公告编号2014-070），新疆秦翔于2014年11月5日与新疆维吾尔自治区国土资源交易中心签订了《采矿权成交确认书》，新疆和静县哈勒哈特菱镁矿（CX05）成交出让价为人民币3,335万元；自该确认书生效之日起，新疆秦翔将在一个月内与新疆维吾尔自治区国土资源厅签订《采矿权出让合同》。

　2017年8月4日，公司披露了《关于合众创业投资新疆秦翔科技有限公司及哈勒哈特菱镁矿取得采矿许可证的进展公告》（公告编号2017-051），自签订《采矿权成交确认书》以来，新疆秦翔按照国土部门的要求，完善了办理矿证所需的勘验、环评等各项工作，已取得哈勒哈特菱镁矿采矿许可证。

　2017年8月9日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于授权公司经营层以公司自有资金参与新疆秦翔科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。本次董事会将公司投资参与新疆秦翔科技有限公司增资扩股事宜授权给公司总裁史道明先生，史道明先生可在6个月有效期内进行相机决策，具体包括但不限于决定公司出资金额、作价方式、对应的股权比例等。详见《关于授权公司经营层以公司自有资金参与新疆秦翔科技有限公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号2017-055）。

　2017年9月20日，公司披露了《关于向新疆秦翔科技有限公司增资暨关联交易的进展公告》（公告编号2017-059），公司与新疆秦翔部分原股东对新疆秦翔进行增资，其中本公司出资400万元对新疆秦翔进行增资，增资完成后新疆秦翔的注册资本由5,000万元变更为5,884万元，增资后公司对新疆秦翔的持股比例为5.21%，合众创业的持股比例为41.96%。

　2017年10月21日，公司披露了《关于向新疆秦翔科技有限公司增资暨关联交易的第二次进展公告》（公告编号2017-065），公司出资862.50万元对新疆秦翔进行第二次增资，增资完成后新疆秦翔的注册资本由5,884万元变更为6,543万元，增资后公司对新疆秦翔的持股比例为14.76%，合众创业的持股比例为37.73%。

　2017年10月25日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司提前收购合众创业所持新疆秦翔股权暨关联交易的议案》，鉴于新疆秦翔所拥有的哈勒哈特菱镁矿已取得采矿许可证，以及该矿后续镁质原料生产线建设所需资金量较大。新疆秦翔除采用增资方式补充流动资金外，还需要向金融机构借款。为满足间接融资的需要，公司董事会决定提前收购合众创业所持有的新疆秦翔37.73%股权。关联董事刘百宽、刘国威回避了表决。

　2017年10月25日，公司与合众创业签署了《股权转让协议》，公司以支付现金的方式购买合众创业所持有的新疆秦翔37.73%股权，交易作价3,189.15万元，本次交易完成后公司持有新疆秦翔52.49%的股权，新疆秦翔成为公司的控股子公司。交易前后股权结构具体变化如下：

　■

　二、本次交易协议的主要内容

　1、本次股权转让价格

　双方一致同意：根据合众创业的承诺以及实际的成本费用等，确定本次交易价格为3,189.15万元人民币。

　2、支付方式和支付条件

　公司以支付现金的方式购买合众创业所持有的37.73%新疆秦翔的股权，最迟不晚于2018年6月30日，公司将股权转让价款支付予合众创业。3、股权资产交割

　合众创业应于本协议签署生效之日起的10个工作日内将所持有的新疆秦翔37.73%的股权过户至公司名下，并办理完毕工商变更登记手续。

　三、本次交易的定价政策及依据

　公司第三届董事会第十二次会议在同意合众创业对公司拟收购项目进行前期投资的同时，确定了关于收购价格的确定依据，即在同时达到约定收购条件的情况下，收购价格依据合众创业投资金额及产生的相应财务成本、与项目相关产生的合理税费及手续费等确定。

　合众创业三位合伙人（即刘百宽、刘百春、郭志彦）投资新疆秦翔是采用股权质押融资的方式筹措资金，截至目前投入资本金共计2,600万元。公司依据三人质押融资所产生的利息和相关费用进行了测算，并考虑到公司实际支付本次股权转让价款的时间预计为2018年6月30日，期间合众创业所承担的融资成本和相关费用为589.15万元。

　依据上述投资情况，本次交易双方协商后确定转让新疆秦翔37.73%股权的价格为3,189.15万元。本次收购价格的定价依据是考虑到合众创业的前期投资成本，从而制订的相对公允的收购定价，符合公司第三届董事会第十二次会议对交易价格的定价原则，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。

　四、公司提前收购合众创业所持新疆秦翔股权的原因、存在的风险以及对公司的影响

　1、提前收购的原因

　公司第三届董事会第十二次会议对未来回购合众创业所持新疆秦翔股权的事项做出了如下决议：未来在同时达到如下条件时，由公司董事会和股东大会决定是否行使优先收购的权利：（1）合众创业在新疆秦翔所持股权比例不低于 40%；（2）哈勒哈特菱镁矿达到开采条件或者制品生产线达到投产条件。

　本次公司决定提前收购合众创业所持新疆秦翔股权，是基于以下客观条件的变化：（1）镁质原料价格在今年二季度以来持续大幅上涨，新疆秦翔尽早建成投产，将极大的提升公司对原料成本的控制能力，而新疆秦翔部分原股东在该矿生产建设的关键时期却无法持续投入资金，严重影响到公司镁质原料基地的建设进度，公司提前控股新疆秦翔可加快哈勒哈特菱镁矿的生产建设进度；（2）新疆秦翔除使用股东增资方式补充流动资金外，还需要向金融机构借款以满足日常经营性资金需求，但新疆秦翔的股东结构分散，最大的股东持股比例偏低，为便于新疆秦翔的间接融资需要，公司决定提前购回合众创业的股权，实现对新疆秦翔的控股。

　2、存在的风险以及对公司的影响

　本次提前收购新疆秦翔的股权，并未改变公司2014年对哈勒哈特菱镁矿的规划和战略布局，而会加强公司对新疆秦翔的管理，有效推进哈勒哈特菱镁矿的矿山建设、投产进度等前期工作，在镁质原料大幅涨价的市场环境下，本次收购能加速壮大公司的原材料板块布局，尽快缓解目前所面临的成本上涨压力，增强公司的盈利能力和核心竞争力。

　本次交易完成后，在环保等压力影响下，哈勒哈特菱镁矿的建设开发进度可能会较为缓慢，对公司的原材料供应和资金效率形成一定的压力。公司控股新疆秦翔后，能否顺利实现管理掌控，尽快完成该矿的前期建设而达产，实现预期目标，尚存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　五、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　公司总裁史道明先生依据2017年8月9日召开的第四届董事会第十次会议的相关授权，代表公司于2017年9月20日对新疆秦翔增资400万元，2017年10月21日对新疆秦翔增资862.50万元。

　公司2017年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为1,262.50万元。（不含本次交易）。

　六、独立董事事前认可和独立意见

　（一）事前认可意见

　作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，对《关于公司提前收购合众创业所持新疆秦翔股权暨关联交易的议案》的相关材料进行了认真、全面的审查，发表事前认可意见如下：本次公司提前收购合众创业所持新疆秦翔股权暨关联交易的事项符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

　（二）独立意见

　我们认为：董事会对公司提前收购合众创业所持新疆秦翔股权暨关联交易事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，2 名关联董事均回避了表决，也未代其他董事行使表决权；本次公司提前收购合众创业所持新疆秦翔股权暨关联交易的事项有利于公司在原材料板块的长期战略规划，有利于公司在新疆及周边的市场拓展，增强公司的核心竞争力和盈利能力，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　七、备查文件

　1、公司《第四届董事会第十一次会议决议》

　2、独立董事对关于公司提前收购合众创业所持新疆秦翔股权暨关联交易的事前认可意见和独立意见

　3、公司与合众创业签署的《股权转让协议》

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　2017年10月26日

　证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2017-070

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月25日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据相关规定，本次会计政策的变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　一、本次会计政策变更情况概述

　1、变更的原因

　财政部于2017年5月10日颁布了《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15号），自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。根据上述会计准则的相关要求，公司对会计政策予以相应变更。

　2、变更日期：2017年6月12日

　3、变更前采用的会计政策

　本次变更前，公司对政府补助的会计处理执行2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》的规定。

　4、变更后采用的会计政策

　本次变更后，公司对政府补助的会计处理将按照财政部于2017年5月10日颁布的《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15号）规定的起始日期执行。公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至施行日新增的政府补助根据新准则调整。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　本次会计政策变更将修改财务报表列报，将与日常活动有关的政府补助从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司的财务状况、经营成果和现金流量均无重大影响。

　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　公司董事会认为：本次会计政策的变更符合《企业会计准则》相关规定，是根据财政部修订和颁布的会计准则进行的合理变更，该变更符合实际情况，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　四、监事会对本次会计政策变更的意见

　公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》的规定和公司的实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　五、独立董事对本次会计政策变更的意见

　公司独立董事认为：公司根据财政部发布的《关于修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15号)的规定对会计政策进行相应变更，使公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，我们同意公司本次会计政策变更。

　六、备查文件

　1、《公司第四届董事会第十一次会议决议》；

　2、《公司第四届监事会第八次会议决议》；

　3、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　2017年10月26日

　证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2017-071

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会。

　2、股东大会召集人：公司董事会，第四届董事会第十一次会议决议召开。

　3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　4、会议召开的时间：

　现场会议召开时间：2017年11月14日下午2:30；

　网络投票时间：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2017年11月14日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；

　（2）通过互联网投票系统投票的时间：2017年11月13日下午3:00至2017年11月14日下午3:00的任意时间。

　5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　（3）根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的，以第一次投票结果为准。公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　6、股权登记日：2017年11月9日

　7、出席对象：

　（1）凡2017年11月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席并参加表决（详见附件二《授权委托书》）；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）本公司聘请的律师。

　8、现场会议召开地点：河南省濮阳县西环路中段公司四楼会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《关于增补徐殿利先生为公司独立董事候选人的议案》

　2、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

　3、逐项审议《关于拟非公开发行公司债券方案的议案》

　3.1发行规模

　3.2发行方式

　3.3配售安排

　3.4债券期限

　3.5债券利率

　3.6还本付息方式

　3.7募集资金用途

　3.8挂牌场所

　3.9担保安排

　3.10赎回条款或回售条款

　3.11偿债保障

　3.12决议有效期

　4、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

　5、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

　特别说明：

　1、上述议案中5经第四届董事会第十次会议审议通过，1-4经第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决，议案1因只有一名独立董事候选人，故不采取累积投票方式。

　2、上述议案中5为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其他为普通决议议案。

　3、根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的规定，上述议案中议案1、2、3、4为影响中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　4、议案内容详见2017年8月10日在巨潮资讯网披露的《第四届董事会第十次会议决议公告》、2017年10月26日在巨潮资讯网披露的《第四届董事会第十一次会议决议公告》及其他相关公告。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码示例表：

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记时间：2017年11月13日（上午8:00-11:30，下午1:00-4:30）；

　2、登记地点：公司董事会办公室；

　3、登记办法：

　（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　（2）个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在2017年11月13日下午4:30前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

　4、注意事项：本次会议会期半天，与会股东或代理人食宿、交通等费用自理；出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　5、会议联系方式：

　联系人：李慧璞 张雷

　联系电话：0393-3214228

　联系传真：0393-3214218

　联系地址：河南省濮阳县西环路中段

　邮政编码：457100

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、备查文件

　1、第四届董事会第十次会议决议

　2、第四届董事会第十一次会议决议

　3、第四届监事会第八次会议决议

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　2017年10月26日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、普通股投票代码与投票简称：投票代码为“362225”，投票简称为“濮耐投票”。

　2、填报表决意见或选举票数：本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”

　3、股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：：2017年11月14日的交易时间，即9：30-11:30和13:00-15:00；

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年11月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2017年11月14日召开的濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　■

　特别说明事项：

　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　2、授权委托书可按以上格式自制；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　委托人签字（盖章）：　　　  委托人身份证号码：

　委托人持股数量：　　　　  委托人证券账户号码：

　委托日期：

　受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：

　本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。