本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要声明

　本公告的目的仅为向投资者提供有关塔牌集团本次非公开发行股票的简要情况。投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《广东塔牌集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告》，该公告书刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特别提示

　一、本次非公开发行新增股份数量、发行价格

　1、发行数量：297,619,047股

　2、发行价格：10.08元/股

　3、募集资金总额：2,999,999,993.76元

　4、募集资金净额：2,958,668,038.05元

　5、新增股份登记情况：根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，公司本次发行新增股份于2017年10月13日取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

　二、新增股份发行后的股本结构

　■

　本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。

　三、本次发行股票预计上市时间

　本次非公开发行新增股份297,619,047股，将于2017年10月27日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。

　钟烈华先生认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。除钟烈华先生外通过询价确定的其他发行对象，认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

　获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

　上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　本次发行对象全部均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

　第一节释义

　在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

　■

　注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第二节本次发行的基本情况

　一、公司基本信息

　法定中文名称：广东塔牌集团股份有限公司

　法定英文名称：GUANGDONG TAPAI GROUP CO.,LTD.

　注册地址：广东省梅州市蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦）

　注册资本：894,655,969元

　股票简称：塔牌集团

　股票代码：002233

　法定代表人：何坤皇

　董事会秘书：曾皓平

　股份公司设立日期：2007年4月28日

　联系电话：0753-7887 036

　公司网址：http://www.tapai.com

　上市地：深圳证券交易所

　经营范围：制造：水泥，水泥熟料；制造、加工、销售：建筑材料，水泥机械及零部件，金属材料；仓储、货运：高新技术研究开发及综合技术服务；网上提供商品信息服务；房地产经营（凭房地产资质等级证书经营）；火力发电，生产、销售：粘土，铁粉，石灰石（限分公司经营）。

　二、本次发行履行的相关程序

　（一）股东大会、董事会审议情况

　2016年3月6日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》以及《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

　2016年3月28日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》以及《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

　2016年5月3日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。

　2016年5月19日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。

　2016年5月31日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

　2017年3月28日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。

　公司独立董事对本次非公开发行股票事宜均已事前认可并发表了同意的独立意见。

　（二）监管部门审核情况

　2017年3月27日，公司本次非公开发行A股股票的申请经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。

　2017年7月28日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广东塔牌集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1215号），核准公司本次非公开发行股票并上市的相关事宜。批文签发日期为2017年7月13日。

　（三）募集资金及验资报告

　截至2017年9月28日，招商证券已累计收到塔牌集团本次非公开发行股票认购的资金总额（含获配投资者认购保证金）2,999,999,993.76元，且于当日按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至塔牌集团公司账户。

　2017年9月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2017]第ZI10756号”《验证报告》，经其审验，截至2017年9月28日止，保荐承销机构招商证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金金额合计人民币2,999,999,993.76元。

　2017年9月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2017]第ZI10757号”《验资报告》，经其审验，截至2017年9月28日止，塔牌集团本次募集资金总额为人民币2,999,999,993.76元，扣除各项发行费用人民币41,331,955.71元后，实际募集资金净额为人民币2,958,668,038.05元。其中新增股本人民币297,619,047.00元，增加资本公积人民币2,661,048,991.05元。

　公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理制度的有关规定，设立募集资金专用账户对募集资金进行管理，专款专用。

　二、本次发行基本情况

　（一）本次发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式

　本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内向特定对象发行。

　（三）发行时间

　本次非公开发行股票的申购报价日为2017年9月22日。

　（四）发行对象及认购方式

　发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。本次发行认购对象认购明细情况如下：

　■

　（五）发行价格及定价原则

　根据发行方案，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日（即2016年3月8日，视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下，修订本次非公开发行股票的定价基准日）。发行价格不低于本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.90元/股。

　根据公司2015年度利润分配方案，公司以2015年12月31日的总股本894,655,969股为基数，向全体股东按每10股派发1.8元人民币现金红利（含税），共计派发161,038,074.42元。本次非公开发行股票的发行底价由7.90元/股调整为7.72元/股。

　根据公司2016年度利润分配方案，公司以2016年12月31日的总股本894,655,969股为基数，向全体股东每10股派发2.1元人民币现金红利（含税）。

　共计派发187,877,753.49元。本次非公开发行股票的发行底价由7.72元/股调整为7.51元/股。

　同时，若上述发行底价低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则本次非公开发行股票的发行底价调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（发行期首日前20个交易日公司股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）。

　公司原发行底价为7.51元/股，但由于截至2017年9月20日（发行期首日）前20个交易日股票均价（13.57元/股）的70%为9.50元/股，高于7.51元/股，因此，根据上述经股东大会审议通过的发行底价定价原则，最终发行底价为9.50元/股。

　根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为10.08元/股：

　（1）为本次发行底价9.50元/股的106.11%；

　（2）为塔牌集团发送认购邀请书前一交易日（2017年9月18日）收盘价（13.91元/股）的72.47%；

　（3）为塔牌集团申购报价日（2017年9月22日）收盘价（13.47元/股）的74.83%；

　（4）为塔牌集团申购报价日（2017年9月22日）前20个交易日均价（13.56元/股）的74.34%。

　符合塔牌集团相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。

　（六）发行数量

　本次发行的发行数量为297,619,047股，符合公司2015年年度股东大会决议批准的发行数量要求，且符合中国证监会证监许可[2017]1215号文的要求。

　（七）锁定期及上市安排

　钟烈华先生认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。除钟烈华先生外通过询价确定的其他发行对象，认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

　获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

　上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　（八）新增股份登记托管情况

　根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，公司本次发行新增股份于2017年10月13日取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

　四、本次发行的发行对象情况

　（一）本次非公开发行的发行过程

　1、发出《认购邀请书》情况

　截止2017年9月19日24:00，塔牌集团和招商证券根据安排以电子邮件方式向139名投资者送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》；向4名未有电子邮箱且无法取得联系的公司前20名股东，按照登记公司提供股东地址，通过顺丰快递邮寄出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次询价。总计143名投资者包括40家证券投资基金管理公司、12家证券公司、6家保险机构投资者、股东名册（2017年8月31日）前20名股东（遇控股股东、董监高、主承销及其关联方则向后顺延）以及表达了认购意向的12名个人投资者和53家其他机构。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》。

　经核查，招商证券及公司律师认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定以及公司股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　2、投资者申购报价情况

　经统计，在2017年9月22日9:00-12:00询价时间内，本次发行共有11家特定投资者将《申购报价单》以传真方式发送至招商证券，2家特定投资者现场送达，且都在《认购邀请书》规定的时间内送达本次发行簿记室。

　本次发行要求除实际控制人钟烈华先生、证券投资基金管理公司外的投资者缴纳认购保证金，缴纳金额为6,000万元。经公司及招商证券查证，其中5家投资者为证券投资基金管理公司，不需缴纳保证金。其余8家应缴纳保证金的投资者已缴纳保证金。

　综上所述，本次发行有效报价为13家，有效报价区间为9.50元/股~10.66元/股，具体情况如下：

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　注：财通基金管理有限公司管理的“玉泉君享9号资产管理计划”（出资金额1,000万元）出资方存在保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司的关联方，该产品申购无效。剔除该产品后，财通基金管理有限公司（申购价格10.32元/股）的申购金额为45,900万元，符合《认购邀请书》最低认购金额的规定。财通基金管理有限公司管理的其他产品申购有效。

　3、发行价格、发行对象及获得配售情况

　结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，塔牌集团和招商证券确定本次非公开发行股票的发行价格为 10.08元/股，发行数量297,619,047股，募集资金总额为2,999,999,993.76 元。

　最终确定的发行对象及其认购价格、获售股数、认购金额的具体情况如下：

　■

　注：财通基金管理有限公司管理的“玉泉君享9号资产管理计划”（出资金额1,000万元）出资方存在保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司的关联方，该产品申购无效。剔除该产品后，财通基金管理有限公司（申购价格10.32元/股）的申购金额为45,900万元，符合《认购邀请书》最低认购金额的规定。财通基金管理有限公司管理的其他产品申购有效。

　上述8家发行对象符合塔牌集团股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　（二）发行对象基本情况

　1、发行对象主要情况

　（1）钟烈华

　钟烈华先生：中国国籍。1949年10月出生，大学学历，水泥工艺工程师。1996年6月至2007年4月，担任公司前身塔牌有限董事长；2007年4月至2016年12月任公司董事长。钟烈华先生曾荣获全国“五一”劳动奖章，全国优秀企业经营者，广东省建材行业优秀企业家，广东省建委系统优秀企业家，梅州市“优秀党务工作者”，广东省“五一”劳动奖章，全国建材行业法制宣传教育先进个人等荣誉称号。目前为公司控股股东及实际控制人，同时任公司名誉董事长。

　（2）汇安基金管理有限责任公司

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　（3）华融瑞通股权投资管理有限公司

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　（4）财通基金管理有限公司

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　（5）霍尔果斯富格金天股权投资有限公司

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　（6）大成基金管理有限公司

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　（7）南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）

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　（8）华宝信托有限责任公司

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　2、发行对象备案核查

　经核查，钟烈华、华融瑞通股权投资管理有限公司、霍尔果斯富格金天股权投资有限公司、华宝信托有限责任公司以自有资金认购；大成基金管理有限公司管理的3个产品（中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金（LOF)、全国社保基金四一一组合、基本养老保险基金八零二组合）为公募基金、社保基金、养老金，不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

　经核查，大成基金管理有限公司管理的3个产品（大成基金-邮储银行-建信资本管理有限责任公司、大成基金-民生银行-中信证券股份有限公司、大成基金-招商银行-新时代信托-新信·新风8号债券投资信托计划）、财通基金管理有限公司管理的23个产品（财通基金-富春创益定增2号资产管理计划、财通基金-玉泉470号资产管理计划、财通基金-玉泉580号资产管理计划、财通基金-杭州城投定增1号资产管理计划、财通基金-通达定增2号资产管理计划、财通基金-华晋1号资产管理计划、财通基金-华富2号资产管理计划、财通基金-富春定增1193号资产管理计划、财通基金-富春定增1040号资产管理计划、财通基金-玉泉739号资产管理计划、财通基金-定增17号资产管理计划、财通基金-锦和定增分级16号资产管理计划、财通基金-玉泉726号资产管理计划、财通基金-九派定增1号资产管理计划、财通基金-富春定增1152号资产管理计划、财通基金-联发2号资产管理计划、财通基金-建发3号资产管理计划、财通基金-安吉20号资产管理计划、财通基金-玉泉20号资产管理计划、财通基金-泉州银行刺桐一号资产管理计划、财通基金-安吉10号资产管理计划、财通基金-高正久益9号资产管理计划、财通基金-玉泉国信1号资产管理计划）、南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）、汇安基金管理有限责任公司管理的2个产品（汇安基金-睿丰2号资产管理计划、汇安基金-外贸信托东莞农商行1期资产管理计划）在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序，并向公司和招商证券提交了相关证明材料。

　上述各认购对象及其管理的产品除自有资金、公募基金、社保基金外，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金的，均在规定时间完成登记和备案程序。

　3、发行对象适当性管理核查

　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及招商证券相关制度，本次塔牌集团非公开发行风险等级界定为R4级（其中控股股东认购部分风险等级界定为R5级），专业投资者和普通投资者 C4级及以上的投资者（控股股东为专业投资者或风险等级为C5级的普通投资者）均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，大成基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、华宝信托有限责任公司属于A级专业投资者；钟烈华、华融瑞通股权投资管理有限公司、霍尔果斯富格金天股权投资有限公司、南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）属于普通投资者，其中钟烈华、华融瑞通股权投资管理有限公司、南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）风险评级为C5级，霍尔果斯富格金天股权投资有限公司风险评级为C4级。本产品的风险等级与上述投资者风险承受能力等级相匹配。保荐机构（主承销商）已向投资者发送《专业投资者告知及确认书》或《客户风险承受能力评估结果告知函》、《金融产品适当性评估结果确认书》，并经投资者签署确认。

　（三）发行对象与认购数量

　本次发行对象及认购数量情况如下：

　■

　（四）发行对象与公司的关联关系

　本次非公开发行股票认购对象，除钟烈华先生系公司控股股东及实际控制人外，其他7个认购对象及其产品不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

　（五）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排

　最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序并如实进行信息披露。

　五、本次发行的相关机构情况

　（一）保荐机构（主承销商）

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　（二）公司律师

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　（三）审计机构

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　（四）验资机构

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　第三节本次发行前后公司相关情况

　一、本次发行前后公司相关情况

　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　截至2017年8月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

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　本次发行前钟烈华先生持有公司股份181,620,839万股，持股比例为20.30%，且根据彭倩女士委托，钟烈华先生同时受托行使 86,775,951股（占公司总股本的 9.69%）对应的表决权，为公司控股股东及实际控制人。

　本次非公开发行数量为297,619,047股。本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本为1,192,275,016股，钟烈华先生持有公司211,382,744股，占公司发行后总股本的比例为17.73%，且根据彭倩女士委托，钟烈华先生同时受托行使86,775,951股（占本次发行后公司总股本的7.28%）对应的表决权，行使的表决权比例为25.01%，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　（三）本次发行后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股未发生变动。

　二、本次发行对公司的影响

　（一）对股本结构的影响

　■

　本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。

　（二）对资产结构的影响

　本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为2,958,668,038.05元。公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。

　（三）对业务结构的影响

　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“2×10000t/d新型干法熟料水泥生产线新建工程（含2×20MW纯低温余热发电系统）项目”，本次募集资金投资项目实施后将有效缓解公司目前产能压力，并将进一步增强公司的可持续发展能力和竞争实力，给公司带来良好的经济效益。

　（四）对公司治理的影响

　本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

　（五）对高级管理人员结构的影响

　公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

　（六）对关联交易和同业竞争的影响

　本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

　（七）对公司控制权的影响

　本次发行前钟烈华先生持有公司股份181,620,839万股，持股比例为20.30%，且根据彭倩女士委托，钟烈华先生同时受托行使 86,775,951股（占公司总股本的 9.69%）对应的表决权，为公司控股股东及实际控制人。

　本次非公开发行数量为297,619,047股。本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本为1,192,275,016股，钟烈华先生持有公司211,382,744股，占公司发行后总股本的比例为17.73%，且根据彭倩女士委托，钟烈华先生同时受托行使86,775,951股（占本次发行后公司总股本的7.28%）对应的表决权，行使的表决权比例为25.01%，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　（八）对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响

　本次发行股票共计297,619,047股，发行后股票共计1,192,275,016股。以2017年1-6月和2016年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

　■

　注：本次发行后每股净资产分别按照2016年12月31日和2017年6月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；每股收益分别按照2016年度和2017年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计。

　第四节财务会计信息及管理层讨论与分析

　一、财务报告及相关财务资料

　公司2014年度、2015年度及2016年度财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信所分别出具了标准无保留意见《审计报告》（“信会师报字[2015]第310169号”、“信会师报字[2016]第310139号”和“信会师报字[2017]第ZI10077号”）；公司2017年半年度财务报告未经审计。

　（一）合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　（二）合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　（三）合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　（四）主要财务指标

　单位：万元

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　二、财务状况分析

　本部分内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东塔牌集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告》。

　第五节本次募集资金运用

　一、本次募集资金使用计划

　本次非公开发行股票297,619,047股，募集资金总额为人民币2,999,999,993.76元，扣除发行费用后的募集资金净额为2,958,668,038.05元，将全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　本次非公开发行股票募集资金投资项目所需投资总额超过募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的资金，公司将按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　二、募集资金专项存储的相关情况

　公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后已及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

　第六节中介机构对本次发行的意见

　一、合规性的结论意见

　（一）保荐机构（主承销商）的意见

　本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　“1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

　2、公司本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与公司股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；

　3、本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续；

　4、除实际控制人钟烈华先生外，其余7个认购对象及其产品不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；

　5、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。”

　（二）公司律师意见

　本次非公开发行的公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　“基于上述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定；本次非公开发行的发行对象、发行数量、发行价格和股份分配数量的确定，符合《管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定；除发行人的实际控制人钟烈华先生外，其他最终发行对象及其认购产品不是发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；最终发行对象涉及到私募投资基金和产品的，已按照相关法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理登记备案手续；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《确认通知》等法律文书以及发行人就本次非公开发行与最终发行对象签署的股份认购协议均合法有效；本次非公开发行的结果公平、公正。”

　二、保荐机构的上市推荐意见

　保荐机构（主承销商）招商证券认为：广东塔牌集团股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件，招商证券同意保荐公司的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　第七节新增股份的数量及上市时间

　本次非公开发行新增的297,619,047股股份为有限售条件流通股，证券简称为塔牌集团，证券代码为002233，上市日为2017年10月27日。

　钟烈华先生认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，可上市流通时间为2020年10月27日（如遇非交易日则顺延）。除钟烈华先生外通过询价确定的发行对象，认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，可上市流通时间为2018年10月27日（如遇非交易日则顺延）。

　获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

　上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　本次发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

　第八节备查文件

　1、保荐机构出具的上市保荐书；

　2、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；

　3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　4、招商证券股份有限公司关于广东塔牌集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告；

　5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　6、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

　7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　8、投资者出具的股份限售承诺；

　9、中国证券监督管理委员会核准文件。

　广东塔牌集团股份有限公司

　年 月 日