5-1标的资产所租用所有养殖场的土地权属情况

　回复：

　1、标的公司租赁土地情况

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　2、标的公司租赁养殖场情况

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　5-2 养殖场的土地出租方是否已全部根据《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等法律、法规，与当地村民委员会、村民签订了承包、流转等协议，并在乡镇政府或林业主管部门履行了备案手续

　回复：

　天心种业所使用的土地通过租赁土地和租赁养殖场土地流转及备案具体情况如下：

　一、租赁土地

　1、租赁土地基本情况

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　（1）租赁攸县新市镇人民政府集体土地

　天心种业与攸县新市镇人民政府签订了《租赁合同》、《新市镇招商引资投资协议书》，确定了合法土地租赁关系，土地租赁用途为规模化养殖。

　攸县新市镇人民政府未能提供有效的镇政府集体土地权属证明材料。对此，攸县国土资源局出具《证明》，证明天心种业租赁攸县新市镇人民政府的土地系镇政府集体土地，用途为用于规模化生猪养殖。

　经核查，独立财务顾问和律师认为：攸县新市镇人民政府有权对其名下的集体土地依法进行出租，不需要履行村民决策程序；天心种业租赁攸县新市镇人民政府集体土地主体适格，未改变土地用途，取得了攸县新市镇人民政府的审批、登记手续；同时，攸县国土资源局对此出具了证明。因此，天心种业租赁攸县新市镇人民政府集体土地的行为，租赁土地合法、有效。

　（2）租赁临澧县四新岗镇永丰村民委员会集体土地

　临澧县四新岗镇永丰村部分村民与四新岗镇永丰村村民委员会签订了《农村土地承包经营权委托流转协议书》，永丰村村民自愿将其名下土地承包经营权委托永丰村村委会进行流转。该协议书同时在临澧县四新岗镇经济发展和农村经营管理办公室盖章备案。

　随后，四新岗镇永丰村委会代表永丰村委托土地流转的部分村民与临澧天心签订《农村土地承包经营权流转合同书》，将该等农村土地承包经营权流转给公司，用途为从事种植养殖业生产，不得用于非农生产。该流转合同书同时在临澧县四新岗镇经济发展和农村经营管理办公室盖章备案。临澧县国土资源局出具《证明》，证明临澧天心与四新岗镇永丰村村民委员会签订了农村土地承包经营权流转合同书，且未占用基本农田；同时证明天心种业使用的土地虽未办理集体土地使用权证，但不影响土地的正常出租及使用，亦不存在转为国有土地和集体土地被收回的风险。

　四新岗镇永丰村委会对该等村民所委托流转土地为农村集体经济组织依法发包给其个人的集体土地之合法性，出具了专项《证明》，证明本流转协议所涉及土地为永丰村已发包至郭克文等多位村民，但村民未取得相关土地证件。本次土地流转系上述村民委托四新岗镇永丰村村民委员而进行，并与村委会签订了《农村土地承包经营权委托流转协议书》。

　经核查，独立财务顾问和律师认为：天心种业下属子公司临澧天心租赁临澧县四新岗镇永丰村民委员会集体土地之行为，租赁主体适格，未改变租赁土地用途，已履行相关村民决策，以及县、乡两级农村土地流转主管政府部门的审批、登记手续。天心种业租赁临澧县四新岗镇永丰村民委员会集体土地之行为，合法、有效。

　（3）租赁湖南省攸县新市镇桐树村桐村组集体土地

　2017年3月7日，攸县新市镇桐树村民委员会出具《攸县新市镇桐树村民委员会关于同意集体土地租赁的决议》，同意桐树村桐竹组、桐村组、桐新组和本村委会把位于原新市镇油茶场内部份村集体和组集体的林地租赁给天心种业用于建设湖南畜牧育种产业园项目。湖南省攸县新市镇桐树村桐村组村民代表签署《土地出租及委托签约签名表》，委托主管村委会与天心种业签订相关土地租赁合同。2017年4月17日，原种猪场与湖南省攸县新市镇桐树村桐村组签订《林地承包合同》，攸县新市镇人民政府作为鉴证方在合同上盖章，湖南省攸县公证处对该《林地承包合同》出具[2017]湘株攸证字第783号《公证书》。

　经核查，独立财务顾问和律师认为：原种猪场租赁攸县新市镇桐树村桐村组集体土地之行为，租赁主体适格，已履行相关决策程序，以及乡级农村土地流转主管政府部门的鉴证手续。原种猪场租赁攸县新市镇桐树村桐村组集体土地之行为，合法、有效。

　（4）租赁湖南省攸县新市镇桐树村民委员会集体土地

　2017年3月7日，攸县新市镇桐树村民委员会出具《攸县新市镇桐树村民委员会关于同意集体土地租赁的决议》，同意桐树村桐竹组、桐村组、桐新组和本村委会把位于原新市镇油茶场内部份村集体和组集体的林地租赁给天心种业用于建设湖南畜牧育种产业园项目。2017年4月17日，原种猪场与湖南省攸县新市镇桐树村民委员会签订《林地承包合同》，攸县新市镇人民政府作为鉴证方在合同上盖章，湖南省攸县公证处对该《林地承包合同》出具[2017]湘株攸证字第784号《公证书》。

　经核查，独立财务顾问和律师认为：原种猪场租赁攸县新市镇桐树村民委员会集体土地之行为，租赁主体适格，已履行相关决策程序，以及乡级农村土地流转主管政府部门的鉴证手续。原种猪场租赁攸县新市镇桐树村民委员会集体土地之行为，合法、有效。

　（5）租赁湖南省攸县新市镇桐树村桐竹组集体土地

　2017年3月7日，攸县新市镇桐树村民委员会出具《攸县新市镇桐树村民委员会关于同意集体土地租赁的决议》，同意桐树村桐竹组、桐村组、桐新组和本村委会把位于原新市镇油茶场内部份村集体和组集体的林地租赁给天心种业用于建设湖南畜牧育种产业园项目。湖南省攸县新市镇桐树村桐竹组村民代表签署《土地出租及委托签约签名表》，委托主管村委会与天心种业签订相关土地租赁合同。2017年4月17日，原种猪场与湖南省攸县新市镇桐树村桐竹组签订《林地承包合同》，攸县新市镇人民政府作为鉴证方在合同上盖章，湖南省攸县公证处对该《林地承包合同》出具[2017]湘株攸证字第781号《公证书》。

　经核查，独立财务顾问和律师认为：原种猪场租赁攸县新市镇桐树村桐竹组集体土地之行为，租赁主体适格，已履行相关决策程序，以及乡级农村土地流转主管政府部门的鉴证手续。原种猪场租赁攸县新市镇桐树村桐竹组集体土地之行为，合法、有效。

　（6）租赁湖南省攸县网岭镇江塘村老屋组集体土地

　2017年3月7日，攸县网岭镇江塘村民委员会出具《攸县网岭镇江塘村民委员会关于同意集体土地租赁的决议》，同意该村老屋组集体位于西山冲的70亩林地租赁给天心种业用于建设湖南畜牧育种产业园项目。湖南省攸县网岭镇江塘村老屋组村民代表签署《土地出租及委托签约签名表》，同意与天心种业签订相关土地租赁合同。2017年4月17日，原种猪场与湖南省攸县网岭镇江塘村老屋组签订《林地承包合同》，攸县网岭镇人民政府作为鉴证方在合同上盖章，湖南省攸县公证处对该《林地承包合同》出具[2017]湘株攸证字第785号《公证书》。

　经核查，独立财务顾问和律师认为：原种猪场租赁攸县网岭镇江塘村老屋组集体土地之行为，租赁主体适格，已履行相关决策程序，以及乡级农村土地流转主管政府部门的鉴证手续。原种猪场租赁攸县网岭镇江塘村老屋组集体土地之行为，合法、有效。

　（7）租赁湖南省攸县新市镇桐树村桐新组集体土地

　2017年3月7日，攸县新市镇桐树村民委员会出具《攸县新市镇桐树村民委员会关于同意集体土地租赁的决议》，同意桐树村桐竹组、桐村组、桐新组和本村委会把位于原新市镇油茶场内部份村集体和组集体的林地租赁给天心种业用于建设湖南畜牧育种产业园项目。湖南省攸县新市镇桐树村桐新组村民代表签署《土地出租及委托签约签名表》，委托主管村委会与天心种业签订相关土地租赁合同。2017年4月17日，原种猪场与湖南省攸县新市镇桐树村桐新组签订《林地承包合同》，攸县新市镇人民政府作为鉴证方在合同上盖章，湖南省攸县公证处对该《林地承包合同》出具[2017]湘株攸证字第782号《公证书》。

　经核查，独立财务顾问和律师认为：原种猪场租赁攸县新市镇桐树村桐新组集体土地之行为，租赁主体适格，已履行相关决策程序，以及乡级农村土地流转主管政府部门的鉴证手续。原种猪场租赁攸县新市镇桐树村桐新组集体土地之行为，合法、有效。

　2、补充披露情况

　上市公司在交易报告书（草案）之“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“5、无形资产”之“（5）土地权属情况”对土地租赁的合法有效性进行了补充披露。

　二、租赁养殖场

　1、租赁养殖场情况

　天心种业租赁养殖场的具体情况如下：

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　1、天心种业租赁汝州市方圆牧业有限公司养殖场

　根据汝州市方圆牧业有限公司提供了的出租养殖场所占用土地的合法权属证明材料。经核查，汝州市方圆牧业有限公司与纸坊镇赵北村签订了《农村土地流转协议》，协议中附有赵北村村民代表的签字确认，同时附有汝州市纸坊镇政府的公章备案。

　汝州市林业局出具《证明》，证明汝州市分公司能够遵守林地使用相关法律、行政法规和部门规章的规定，依法从事生产经营并办理了《林权证》，不存在违反林地使用相关法律、行政法规和部门规章的行为，亦未受到过汝州市林业局的行政处罚。

　汝州市纸坊镇人民政府出具《证明》，证明汝州市分公司所租赁的农村集体土地均为从事生猪养殖，不存在改变土地农业用途的情况。该公司能够遵守国家级地方有关农村集体土地管理的法律、法规和规章，其承包/租赁相关农村集体土地均依法履行了有关程序。该公司的生产经营活动不存在涉及农村集体土地管理方面的违法违规行为，亦未受到过我单位的行政处罚。

　现代农业集团已出具《承诺函》，承诺赔偿天心种业因土地问题所造成的一切损失。

　经核查，独立财务顾问和律师认为：天心种业与汝州市方圆牧业有限公司签订了《猪场租赁合同》，合同约定天心种业承租方圆牧业的养殖生产线及建筑物、设备等配套设施，合同内容完备、手续齐全，符合《合同法》之规定，租赁关系合法有效。

　2、天心种业租赁王晟养殖场

　天心种业与王晟签订了《猪场租赁合同》，合同约定天心种业承租王晟的养殖猪舍及设施、设备等配套设施，合同内容完备、手续齐全，符合《合同法》之规定，租赁关系合法有效。

　王晟提供了其与桂阳天能生态发展有限公司（下称“桂阳天能”）签订的《产业项目合作合同书》和桂阳天能所出具的同意猪场转租的证明文件。王晟亦提供了桂阳天能与桂阳县樟市镇梅塘村早禾田组签订的《长期租赁荒山闲土进行农业开发合同书》和《村民集体决议书》。经核查，桂阳天能签订的《长期租赁荒山闲土进行农业开发合同书》中未见土地或林业主管部门的登记备案公章。但桂阳县樟市镇人民政府、桂阳县国土资源局已分别出具《证明》，证明桂阳分公司不存在涉及农村集体土地管理方面的违法违规行为，亦未受到过行政处罚。

　2017年9月26日，桂阳县林业局出具桂林审批[2017]47号《关于桂阳原种猪场存栏8000头养猪项目临时占用林地的批复》，同意桂阳分公司在桂阳县樟市镇梅塘村临时占用林地。

　桂阳县樟市镇人民政府出具《证明》，证明桂阳原种猪场经营所承包/租赁的农村集体土地均为从事生猪养殖，不存在改变土地农业用途的情况。该公司能够遵守国家及地方有关农村集体土地管理的法律、法规和规章，其承包/租赁相关农村集体土地均依法履行了有关程序。该公司的生产经营活动不存在涉及农村集体土地管理方面的违法违规行为，亦未受到过我单位的行政处罚。

　现代农业集团、出租方王晟已出具《承诺函》，承诺赔偿天心种业因土地问题所造成的一切损失。经核查，王晟作为天心种业的长期合作伙伴，亦经营有相关农业企业，具备承担天心种业损失的能力。

　经核查，独立财务顾问和律师认为：桂阳天能流转梅塘村土地的程序中履行了村民决策手续，虽未见乡镇政府的公章备案，但已取得桂阳县樟市镇人民政府的合规证明，即流转行为已获得乡镇政府的确认，同时桂阳县林业局已出具桂林审批[2017]47号《关于桂阳原种猪场存栏8000头养猪项目临时占用林地的批复》，同意桂阳分公司在桂阳县樟市镇梅塘村临时占用林地，备案形式虽存在瑕疵但土地流转程序合法合规。

　3、天心种业租赁罗宏兵养殖场

　罗宏兵提供了其与汉寿县聂家桥乡三元村第一小组签订的《集体土地承包经营合同》，承包合同中附有汉寿县聂家桥乡政府的公章备案，但因时间久远，罗宏兵未能提供三元村三分之二村民代表同意的材料。

　罗宏兵提供了附有乡政府备案公章的《集体土地承包经营合同》，土地流转程序中乡镇政府批准的法定前提是履行村民决策程序，附有乡政府备案公章的《集体土地承包经营合同》能够间接说明乡政府对本次流转程序的完备性的认可。

　汉寿县国土资源局聂家桥国土资源所出具《证明》，证明汉寿天心所承包/租赁的农村集体土地均为从事生猪养殖，不存在改变土地农业用途的情况。该公司能够遵守国家及地方有关农村集体土地管理的法律、法规和规章，其承包/租赁相关农村集体土地均依法履行了有关程序。该公司的生产经营活动不存在涉及农村集体土地管理方面的违法违规行为，亦未受到过我单位的行政处罚。

　现代农业集团、出租方罗宏兵已出具《承诺函》，承诺赔偿公司因土地问题所造成的一切损失。经核查，罗宏兵作为公司的长期合作伙伴，亦经营有相关农业企业，具备承担公司损失的能力。

　经核查，独立财务顾问和律师认为：天心种业与罗宏兵签订了《猪场租赁合同》，合同约定天心种业承租罗宏兵的养殖猪舍及建筑物、设备、绿化带等配套设施，合同内容完备、手续齐全，符合《合同法》之规定，租赁关系合法有效。

　4、天心种业租赁汉寿宏星牧业有限公司养殖场

　宏星牧业提供了出租养殖场所占用土地的合法权属证明材料。具体包括：A.宏星牧业与临澧县四新岗镇蔡家坡村签订了《林权流转合同书》、《农村土地承包经营权流转合同书》。经核查，林权流转协议附有四新岗镇林业管理局盖章备案，土地流转协议附有四新岗镇经济发展和农村经营管理办公室的盖章备案。上述林地与土地均已发包至村民邹纯金等人，但未办理相关权属证明，邹纯金等人已签字确认了与宏星牧业的流转关系, 土地流转程序合法合规；B.宏星牧业与临澧县四新岗镇永丰村签订了《林地流转合同书》、《农村土地承包经营权流转合同书》。经核查，林权流转协议附有四新岗镇林业管理局盖章备案，土地流转协议附有四新岗镇经济发展和农村经营管理办公室的盖章备案。根据永丰村出具证明，上述林地与土地均已发包至村民周自横等人，但未办理相关权属证明，周自横等人均签字确认了与宏星牧业的土地流转关系，土地流转程序合法合规。

　临澧县四新岗镇人民政府出具《证明》，证明临澧天心生产经营所承包/租赁的农村集体土地均为从事生猪养殖，不存在改变土地农业用途的情况。该公司能够遵守国家及地方有关农村集体土地管理的法律、法规和规章，其承包/租赁相关农村集体土地均依法履行了有关程序。该公司的生产经营活动不存在涉及农村集体土地管理方面的违法违规行为，亦未受到过我单位的行政处罚。

　临澧县林业局出具《证明》，证明天心种业能够遵守林地使用相关法律、行政法规和部门规章的规定，依法从事生产经营并办理了《林权证》，不存在违反林地使用相关法律、行政法规和部门规章的行为，亦未受到过本局的行政处罚。

　现代农业集团已出具《承诺函》，承诺赔偿公司因土地问题所造成的一切损失。

　经核查，独立财务顾问和律师认为：天心种业与汉寿县宏星牧业有限公司（下称“宏星牧业”）签订了《租赁合同》，合同约定公司租赁宏星牧业的母猪生产线、猪舍、道路、绿化等配套设施，合同内容完备、手续齐全，符合《合同法》之规定，租赁关系合法有效。

　5、天心种业租赁永州市通化养殖开发有限公司养殖场

　永州通化提供了出租养殖场所占用土地的合法权属证明材料。具体包括：A.永州通化与岚角山镇庆桥村一组签订的《租地协议》，经核查，岚角山镇庆桥村一组持有所流转土地的《林权证》，同时《租地协议》附有镇庆桥村一组村民代表的签字确认，附有岚角山镇人民政府的盖章备案，土地流转程序合法合规；B.永州通化与岚角山镇石木冲村七组签订的《租地协议》，经核查，协议中附有石木冲村七组村民代表的签字确认，和岚角山镇人民政府的盖章备案，土地流转程序合法合规。

　永州市冷水滩区岚角山街道办事处出具《证明》，证明永州分公司生产经营所承包/租赁的农村集体土地均为从事生猪养殖，不存在改变土地农业用途的情况。该公司能够遵守国家及地方有关农村集体土地管理的法律、法规和规章，其承包/租赁相关农村集体土地均依法履行了有关程序。该公司的生产经营活动不存在涉及农村集体土地管理方面的违法违规行为，亦未受到过我单位的行政处罚。

　永州市冷水滩区林业局出具《证明》，证明天心种业能够遵守林地使用相关法律、行政法规和部门规章的规定，依法从事生产经营并办理了《林权证》，不存在违反林地使用相关法律、行政法规和部门规章的行为，亦未受到过本局的行政处罚。

　经核查，独立财务顾问和律师认为：天心种业与永州市通化养殖开发有限公司签订了《猪场租赁合同》，合同约定公司承租永州通化的猪场、道路、绿化等设施，合同内容完备、手续齐全，符合《合同法》之规定，租赁关系合法有效。

　6、天心种业租赁伟鸿食品有限公司养殖场

　伟鸿食品有限公司提供了出租养殖场所占用土地的《国土证》，土地使用权人为伟鸿食品有限公司，证书编号为潭国用（2009）第A18002号，土地类型为出让地。

　经核查，独立财务顾问和律师认为：湘潭分公司与伟鸿食品有限公司签订了《猪场租赁合同》，合同约定湘潭分公司承租伟鸿食品的猪场建筑物、设施、设备等，合同内容完备、手续齐全，符合《合同法》之规定，租赁关系合法有效。

　7、天心种业租赁湘潭市家畜育种站养殖场

　天心种业与湘潭市家畜育种站签订了《猪场租赁合同》，合同约定公司承租家畜育种站的猪舍、养猪设备、防疫消毒设施等，合同内容完备、手续齐全，符合《合同法》之规定，租赁关系合法有效。

　湘潭市家畜育种站提供了出租养殖场所占用土地的《国土证》，土地使用权人为湘潭市家畜育种站，证书编号分别为潭国用（2006）第A18001号、潭国用（2006）第A18002号，土地类型为出让地。

　经核查，独立财务顾问和律师认为：天心种业与湘潭市家畜育种站签订了《猪场租赁合同》，合同约定公司承租家畜育种站的猪舍、养猪设备、防疫消毒设施等，合同内容完备、手续齐全，符合《合同法》之规定，租赁关系合法有效。

　8、天心种业租赁汝州市六旺牧业有限公司养殖场

　六旺牧业提供了出租养殖场所占用土地的合法权属证明材料。经核查，汝州市方圆牧业有限公司与纸坊镇赵西村签订了《农村土地流转协议》，协议中附有赵西村村民代表的签字确认，同时附有汝州市纸坊镇政府的公章备案。

　汝州市国土资源局出具《证明》，证明汝州天心使用的土地暂未办理集体土地使用权证，但不影响土地的正常出租及使用，亦不存在转为国有土地和集体土地被收回的风险。

　汝州市纸坊镇人民政府出具《证明》，证明汝州天心生产经营所承包/租赁的农村集体土地均为从事生猪养殖，不存在改变土地农业用途的情况。该公司能够遵守国家及地方有关农村集体土地管理的法律、法规和规章，其承包/租赁相关农村集体土地均依法履行了有关程序。该公司的生产经营活动不存在涉及农村集体土地管理方面的违法违规行为，亦未受到过我单位的行政处罚。

　经核查，独立财务顾问和律师认为：汝州天心与汝州市六旺牧业有限公司（下称“六旺牧业”）签订了《猪场租赁合同》，合同约定汝州天心承租方圆牧业的养殖生产线及土地、建筑物等配套设施，合同内容完备、手续齐全，符合《合同法》之规定，租赁关系合法有效。

　9、伍零贰公司租赁攸县天心养殖场

　攸县国土资源局出具《证明》，证明攸县天心所使用的土地性质为集体土地，土地用途为农业用地，可正常出租及使用，不存在转为国有土地和集体土地被收回的风险。

　攸县林业局出具《证明》，证明攸县天心能够遵守林地使用相关法律、行政法规和部门规章的规定，不存在违反林地使用相关法律、行政法规和部门规章的行为，亦未受到过本局的行政处罚。

　攸县新市镇人民政府出具《证明》，证明攸县天心生产经营所承包/租赁的农村集体土地均为从事生猪养殖，不存在改变土地农业用途的情况。该公司能够遵守国家及地方有关农村集体土地管理的法律、法规和规章，其承包/租赁相关农村集体土地均依法履行了有关程序。该公司的生产经营活动不存在涉及农村集体土地管理方面的违法违规行为，亦未受到过我单位的行政处罚。

　经核查，独立财务顾问和律师认为：攸县天心出租至伍零贰公司的养殖场，为天心种业下属子公司之间的内部租赁，合法有效，且不会对天心种业的实际生产经营构成任何不利影响。

　10、伍零贰公司租赁湖南万安达集团铭德实业有限责任公司养殖场

　出租方铭德实业提供了所出租养殖场的土地权属证明情况如下：

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　根据湖南省司法厅出具的《关于统一更改我省监狱、劳改支队名称的通知》（湘司狱（95）3号），湖南省第八劳动改造管教支队（湖南网岭园艺场）更名为湖南省网岭监狱。土地证上的使用者即为湖南省网岭监狱。

　根据湖南省网岭监狱出具证明材料，网岭监狱根据湖南省监狱管理局下发《关于印发湖南省监狱管理局清产核资实施方案和监企资产划分办法的通知》（湘监管法[2004]220号），参照《湖南省监狱管理局监企资产划分办法》，已于2005年1月1日将上述土地划归铭德实业用于农业经济作物及养殖生猪，同时同意铭德实业将猪场出租给伍零贰公司使用。

　上述土地性质均为国有划拨土地，出租程序中未经土地管理部门的批准，存在法律瑕疵。

　攸县林业局出具《证明》，证明伍零贰公司能够遵守林地使用相关法律、行政法规和部门规章的规定，不存在违反林地使用相关法律、行政法规和部门规章的行为，亦未受到过本局的行政处罚。

　经核查，伍零贰公司租赁铭德实业的养殖场在土地方面的法律瑕疵是历史原因和我国监狱管理制度、监企分离改革等多重原因造成的，目前的经营活动是参照《湖南省监狱管理局监企资产划分办法》执行的结果，因此对公司目前的实际经营活动不产生实质性影响。同时出租方铭德实业和控股股东现代农业集团已出具《承诺函》，承诺赔偿天心种业因土地问题所造成的一切损失。

　经核查，独立财务顾问和律师认为：伍零贰公司与湖南万安达集团铭德实业有限责任公司（下称“铭德实业”）签订了《猪场使用合同》，合同约定伍零贰公司承租铭德实业的养殖猪舍、建筑物、养殖设备等配套设施，合同内容完备、手续齐全，符合《合同法》之规定，租赁关系合法有效。

　2、补充披露情况

　上市公司在交易报告书（草案）之“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“4、租赁的养殖场情况”对养殖场租赁的合法有效性进行了补充披露。

　5-3 若否，请披露未履行合规程序承租的养殖场的面积、产生的收益（若有）及对应占比，并披露后续应对措施及计划，是否构成重大违法违规，以及对标的资产生产经营及本次交易影响

　回复：

　一、未履行合规程序承租的养殖场的面积、产生的收益（若有）及对应占比

　天心种业租赁养殖场存在瑕疵情形如下：①天心种业租赁王晟养殖场，出租方王晟所取得流转土地未能提供土地流转备案手续；②天心种业租赁罗宏兵养殖场，出租方罗宏兵所取得流转土地未提供村民代表同意材料；③伍零贰公司租赁湖南省网岭监狱的土地性质均为国有划拨土地，出租方未提供土地管理部门的批准文件。

　报告期内，天心种业租赁王晟养殖场、天心种业租赁罗宏兵养殖场、伍零贰公司租赁湖南省网岭监狱养殖场的面积、产生的收益及对应占比如下表所述：

　■

　二、后续应对措施及计划

　天心种业针对上述风险，采取了措施如下：

　1、天心种业未来将会进一步扩大养殖场租赁合作方数量，同时继续保持这种多地域分散经营的模式；

　2、未提供完整有效土地合法权属证明的养殖场出租方出具《承诺函》，承诺如天心种业因养殖场的土地违法违规问题而被有关主管部门追究责任、予以处罚的，或受到集体土地所有权人、使用权人追诉的，由出租方承担所造成一切损失的赔偿责任；

　3、现代农业集团出具《承诺函》，承诺如天心种业因土地问题遭受任何经济损失，现代农业集团将对天心种业承担赔偿责任；

　4、天心种业将进一步完善公司《养殖场搬迁条例》，组建天心种业养殖场搬迁负责小组，最大限度的降低因养殖场搬迁给天心种业带来的各项风险。

　三、是否构成重大违法违规，以及对标的资产生产经营及本次交易影响

　上述养殖场虽然存在土地流转及备案程序瑕疵，但主管林地、土地行政部门及乡政府等均出具了合法合规证明，证明上述养殖场不存在重大违法违规。出租方、现代农业集团出具了《承诺函》，承诺赔偿天心种业因土地瑕疵而遭受的一切损失。天心种业的养殖场租赁合作方数量较多且地理位置相对分散，并制定了《养殖场搬迁条例》。因此，上述情形不会影响天心种业整体生产经营状况，对天心种业生产经营及本次交易不构成重大不利影响。

　四、关于主要养殖场所源于租赁的风险提示

　天心种业所租用养殖场的用地主要来自于对农村土地、林地的承包或流转，部分养殖场的出租方已经根据《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等法律、法规，与当地村民委员会、村民签订了承包、流转等协议，并在乡镇政府或林业主管部门履行了备案手续。但天心种业的部分养殖场出租方仍存在未能提供土地流转的完整有效备案手续的情况，其中，2017年1-6月该等土地流转手续不完善的养殖场实现的净利润占比47.25%，盈利占比和对天心种业的经营影响相对较大；同时随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，一旦发生土地权属纠纷、出租方违约、养殖场无法续约等情形，或租用的部分养殖场面临搬迁，会对天心种业的生产经营造成不利影响。

　五、补充披露情况

　上市公司在交易报告书（草案）之“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“4、租赁的养殖场情况”对未履行合规程序承租的养殖场的面积、产生的收益及对应占比，后续应对措施及计划，是否构成重大违法违规，以及对标的资产生产经营及本次交易影响进行了补充披露。

　上市公司在交易报告书（草案）之“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”之“（八）上市公司与标的公司之间内部交易可能存在损害中小股东利益的风险”，以及交易报告书（草案）之“十二节风险因素”之“一、本次交易有关的风险”之“（八）上市公司与标的公司之间内部交易可能存在损害中小股东利益的风险”中补充披露了上述风险情况。

　六、独立财务顾问和律师意见

　经核查，独立财务顾问和律师认为：

　天心种业个别养殖场存在土地流转备案程序瑕疵，针对该等瑕疵，天心种业已取得出租方或现代农业集团的《承诺函》，承诺赔偿天心种业因土地瑕疵而遭受的一切损失，同时天心种业长期坚持分散养殖、多地养殖的方针，并已制定《养殖场搬迁条例》，土地问题若影响到个别分、子公司的经营，天心种业能够及时有效的执行搬迁工作。

　天心种业对土地方面的程序瑕疵问题，已采取相应的规范措施，不会对天心种业持续经营构成实质性障碍，不构成重大违法违规，亦不会对本次交易构成实质性障碍。

　问题6、草案披露，天心种业永州分公司因被划入禁养区已暂停经营，原种猪场也已暂停经营。请公司补充披露：（1）永州分公司及原种猪场暂停经营的时间及具体原因，是否存在涉嫌重大违法违规情形；（2）永州分公司及原种猪场在标的资产生产经营中的作用、报告期内产生的收益（若有）及占比、后续经营计划、对标的资产生产经营和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师发表意见。

　6-1 永州分公司及原种猪场暂停经营的时间及具体原因，是否存在涉嫌重大违法违规情形

　回复：

　一、永州分公司暂停经营的时间及具体原因

　永州分公司暂停经营的时间为2017年7月，暂停经营的具体原因为城市规划原因，当地政府禁止在该区域继续规模化养殖。

　永州市冷水滩区环境保护局、永州市冷水滩区国家税务局仁湾税务分局、永州市冷水滩区地方税务局第一税务分局、永州市冷水滩区岚角山街道办事处、永州市冷水滩区林业局、永州市质量技术监督稽查支队、永州市冷水滩区畜牧水产局、永州市工商行政管理局冷水滩分局等行政主管部门分别出具《证明》，证明永州分公司在工商、税务、林业、环境保护、质量、畜牧等方面均不存在重大违法违规行为。

　二、原种猪场暂停经营的时间及具体原因

　原种猪场暂停经营的时间为2014年3月，暂停经营的具体原因为根据湖南省人民政府办公厅关于印发《湘江干流两岸养殖污染防治工作实施方案》的通知，原种猪场被列为搬迁对象。

　攸县畜牧水产局、攸县林业局、攸县食品药品工商质量监督管理局、攸县环境保护局、攸县新市镇人民政府、攸县国家税务局等行政主管部门分别出具《证明》，证明报告期内原种猪场在工商、税务、林业、环境保护、质量、土地、畜牧等方面均不存在重大违法违规行为。

　三、补充披露情况

　上市公司在交易报告书（草案）之“第四节 交易标的基本情况”之“三、天心种业股权结构及控制关系情况”之“（三）分公司基本情况”中对永州分公司及原种猪场暂停经营的时间及具体原因和是否存在涉嫌重大违法违规情形进行了补充披露。

　四、独立财务顾问和律师意见

　经核查，独立财务顾问和律师认为：永州分公司、原种猪场暂停经营的原因为地方政策及公司经营政策调整所致，不存在涉嫌重大违法违规的情形。

　6-2 永州分公司及原种猪场在标的资产生产经营中的作用、报告期内产生的收益（若有）及占比、后续经营计划、对标的资产生产经营和本次交易的影响

　回复：

　一、永州分公司及原种猪场在标的资产生产经营中的作用及收益占比情况

　报告期内，永州分公司及原种猪场产生的收益及占比如下表所示：

　■

　2017年1-6月，永州分公司和原种猪场的净利润占比不足10%，因此永州分公司及原种猪场在天心种业生产经营中不占主导作用。

　二、后续经营计划、对标的资产生产经营和本次交易的影响

　永州分公司后续经营计划为易地搬迁，新项目拓展补充规模。原种猪场后续经营计划为2018年5月投产。永州分公司及原种猪场暂停经营对天心种业生产经营和本次交易不会产生重大不利影响。

　三、补充披露情况

　上市公司在交易报告书（草案）之“第四节 交易标的基本情况”之“三、天心种业股权结构及控制关系情况”之“（三）分公司基本情况”中对永州分公司及原种猪场在标的资产生产经营中的作用、报告期内产生的收益及占比、后续经营计划、对标的公司生产经营和本次交易的影响进行了补充披露。

　四、独立财务顾问和律师意见

　经核查，独立财务顾问和律师认为：永州分公司、原种猪场暂停经营不会对天心种业生产经营和本次交易产生重大影响。

　三、其他

　问题7、草案披露，标的资产报告期内与上市公司存在关联交易，且上市公司曾为标的资产前五大客户。请公司补充披露：未来标的资产与上市公司进行关联交易的计划，业绩承诺是否包含关联交易金额。若预计金额和占比较大，请充分提示相关风险。请独立财务顾问发表意见。

　回复：

　一、报告期内，上市公司与标的公司的关联交易情况

　2015年、2016年和2017年1-6月，上市公司存在向天心种业采购仔猪、向天心种业销售饲料等交易。

　报告期内，上市公司与天心种业交易的内容和金额情况如下：

　1、采购商品和接受劳务的关联交易

　单位：万元

　■

　2、出售商品和提供劳务的关联交易

　单位：万元

　■

　二、未来标的公司与上市公司进行交易的必要性

　新五丰主营业务为生猪养殖、肉品销售以及饲料加工，主要产品包括生猪、肉品和饲料，目前已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，形成了生猪、肉品和饲料等层次丰富的产品结构。天心种业专业从事种猪、仔猪及商品猪的生产和销售，是国内大型种猪生产企业之一。

　上市公司与天心种业之间进行内部交易的必要性如下：

　1、天心种业种猪和仔猪的质量优势，增强上市公司在育种环节的竞争力，延伸上市公司的产业链

　天心种业多年来一直致力于优质种猪的生产以及养殖技术的研究应用，坚持以终端消费者对猪肉的消费需要为育种导向，以瘦肉率、繁殖力、肉质等指标为主要育种目标，采用开放式核心群育种方式，持续提升公司猪群遗传性能。天心种业专业从事生猪育种及种猪生产，是新五丰商品猪生产销售的上游，新五丰和天心种业在经营业务和产业链上关系密切。

　本次交易完成后，天心种业将成为上市公司的控股子公司，天心种业和上市公司在种猪、仔猪和饲料之间的业务往来，提升了上市公司在育种环节的整体竞争力，延伸了上市公司的产业链，双方在生猪育种、种猪和商品猪生产、饲料采购、工艺流程优化、产品销售渠道、客户维护与拓展等方面，将产生一体化的协同效应，从而降低管理成本、提升运营效率。

　2、充分发挥上市公司与天心种业之间的管理协同效应

　新五丰与天心种业在产业链上关系密切，本次交易完成后，天心种业将成为上市公司的控股子公司，双方在理解对方的管理方式上不存在障碍。

　天心种业和上市公司在种猪、仔猪和饲料之间的业务往来，能够充分发挥在信息化管理系统、财务核算体系、财务管理制度等方面的协同优势。且从地理位置来看，新五丰与天心种业同处于湖南省长沙市，较近的地理位置有利于双方在种猪、仔猪和饲料交易过程中的经营管控和统筹协调，充分发挥两者合并所带来的协同效应。

　三、未来标的公司与上市公司进行交易的计划

　本次交易完成后，天心种业将成为上市公司的控股子公司，双方之间的交易将不构成关联交易。

　本次交易完成后，上市公司将向天心种业采购仔猪、种猪、商品猪，同时上市公司将向天心种业销售饲料及饲料原料。

　上市公司与天心种业未来各产品交易规模预计如下：

　（1）种猪

　上市公司预计2017年度、2018年度、2019年度、2020年度自天心种业采购种猪的采购量原则上分别不超过1万头、2万头、3万头、4万头，具体实施时按照上市公司关联交易有关规定履行决策程序。

　（2）仔猪

　上市公司预计2017年度、2018年度、2019年度、2020年度自天心种业采购仔猪的采购量原则上分别不超过2万头、5万头、7万头、9万头，具体实施时按照上市公司关联交易有关规定履行决策程序。

　（3）商品猪

　上市公司预计2017年度、2018年度、2019年度、2020年度自天心种业采购商品猪用于屠宰的采购量，以及上市公司代理天心种业销售其用于出口港澳商品猪的数量，二者合计的商品猪数量，原则上不超过天心种业当期商品猪销售量的50.00%（不含50.00%），具体实施时按照上市公司关联交易有关规定履行决策程序。

　（4）饲料

　上市公司预计2017年度、2018年度、2019年度、2020年度向天心种业销售的饲料及饲料原料，原则上不超过天心种业当期饲料及饲料原料采购金额的30.00%（不含30.00%），具体实施时按照上市公司关联交易有关规定履行决策程序。

　四、业绩承诺是否包含上市公司和标的公司内部交易的金额

　本次交易中，天心种业的业绩承诺为其承诺期内各年的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，包含与上市公司之间交易形成的净利润。

　为确保上市公司和标的公司之间交易价格的公允性，保障上市公司中小股东的利益，上市公司和标的公司之间制定了严格的交易决策程序、定价细则和复核程序。

　五、上市公司和标的公司之间交易的内控措施

　根据上市公司与各交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易实施完毕后，如标的公司在业绩承诺期内的实际净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）低于业绩承诺方承诺的业绩承诺期内的净利润数，业绩承诺方应当按照约定对上市公司进行补偿。

　鉴于交易对方之一现代农业集团为上市公司的间接控股股东，为防止上市公司通过与标的公司通过利益输送行为完成业绩承诺方的业绩承诺，保障中小投资者的利益，上市公司制订了《湖南新五丰股份有限公司关于与湖南天心种业股份有限公司产品交易之定价执行细则》，并且由上市公司与天心种业在业绩承诺期内执行，具体内容如下：

　1、将上市公司与标的公司之间的交易视为关联交易，履行关联交易的决策程序。

　将上市公司与标的公司之间的交易视为关联交易，履行关联交易的决策程序，具体如下：

　（1）上市公司在披露上一年度报告之前，对上市公司当年度与天心种业将发生的日常交易总金额进行合理预计，需经上市公司独立董事事前认可、发表独立意见，并经上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过；已经上市公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，上市公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，上市公司应当将新修订或者续签的日常交易协议，按规定提交董事会或者股东大会审议。

　（2）在上市公司董事会或股东大会对上市公司与天心种业的日常交易事项进行表决时，关联董事、关联股东须按相关规定回避表决。

　（3）在上市公司董事会、监事会审议年度报告时，董事会、监事会应当对上市公司与天心种业的日常交易的公允性发表专项意见，独立董事也应当对此发表独立意见。

　2、进一步明确交易定价方式，保证内部交易的公允性。

　进一步明确上市公司与天心种业种猪、仔猪、商品猪、饲料产品交易的定价过程，交易定价策略如下：

　（1）种猪

　天心种业向上市公司销售的种猪产品，遵循交易价格公允的原则，按照以下顺序进行定价：

　①天心种业当月向上市公司销售的种猪产品价格，按照天心种业上一个月份向第三方无关联关系客户销售同类种猪的平均销售价格定价；

　②若天心种业上一个月份未向第三方无关联关系客户销售同类种猪产品，天心种业当月向上市公司销售的种猪价格按照上市公司上一个月份向无关联关系第三方供应商采购同类种猪的平均采购价格定价；

　③若天心种业上一个月份未向第三方无关联关系客户销售同类种猪，且上市公司上一个月份未向无关联关系第三方供应商采购同类种猪，天心种业当月向上市公司销售的种猪产品价格由双方参照市场价格协商确定。

　（2）仔猪

　天心种业向上市公司销售的仔猪产品，遵循交易价格公允的原则，按照以下顺序进行定价：

　①天心种业当周向上市公司销售的仔猪产品价格，按照天心种业上周向第三方无关联关系客户销售同类仔猪的平均销售价格定价；

　②若天心种业上周未向第三方无关联关系客户销售同类仔猪产品，天心种业当周向上市公司销售的仔猪价格按照天心种业上一个月份向第三方无关联关系客户销售同类仔猪的平均销售价格定价；

　③若天心种业上一个月份未向第三方无关联关系客户销售同类仔猪产品，天心种业当周向上市公司销售的仔猪价格按照上市公司上一个月份向第三方无关联关系供应商采购同类仔猪的平均采购价格定价；

　④若天心种业上一个月份未向第三方无关联关系客户销售同类仔猪，且上市公司上一个月份未向无关联关系第三方供应商采购同类仔猪，天心种业当周向上市公司销售的仔猪产品价格由双方参照市场价格协商确定。

　（3）商品猪

　上市公司采购天心种业的商品猪，主要用于屠宰销售和出口港澳销售两种途径，其定价过程如下：

　①用于屠宰销售的商品猪定价

　上市公司商品猪的屠宰业务，主要通过上市公司控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司开展，湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司每天对外向市场挂牌商品猪的收购价格定价。

　天心种业向上市公司销售的用于屠宰的商品猪，其销售价格按照湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司当天对外向市场挂牌的商品猪的收购价格定价。

　②用于出口港澳的商品猪的定价

　上市公司代理天心种业销售其用于出口港澳的商品猪，向天心种业收取代理费，代理费按照上市公司代理其他无关联关系第三方的标准定价。

　（4）饲料

　上市公司向天心种业销售的饲料产品，遵循交易价格公允的原则，按照以下顺序进行定价：

　①上市公司当周向天心种业销售的饲料，按照天心种业前两周内向第三方无关联关系供应商采购同类饲料的平均采购价格定价；

　②若天心种业前两周内未向第三方无关联关系供应商采购同类饲料产品，天心种业当周向上市公司采购的饲料价格按照上市公司前两周内向第三方无关联关系客户销售同类饲料的平均销售价格定价；

　③若天心种业前两周内未向第三方无关联关系供应商采购同类饲料，且上市公司前两周内未向无关联关系第三方客户销售同类饲料，上市公司当周向天心种业销售的饲料价格由双方参照市场价格协商确定。

　（5）其他产品

　若上市公司与天心种业间存在其他产品的业务往来，其产品定价参照上述定价原则，按照市场公允价格确定。

　3、内部交易公允性的复核

　上市公司成立专门的核查小组，对上市公司与天心种业种猪、仔猪、饲料等产品的内部交易进行内部复核。上市公司的控股股东、实际控制人、本次交易的交易对方及其关联人不得出任核查小组成员，也不得干涉核查小组正常开展复核工作。专项核查小组由上市公司生产技术部、财务部、董事会办公室、审计部及天心种业财务部组成，各部门职责如下：

　（1）生产技术部

　上市公司生产技术部主要负责审核购销合同确定的参照产品的合理性。主要审核种猪、仔猪购销合同中的参照产品在规格、品质等方面是否符合（或类似于）上市公司采购的品种。

　（2）财务部

　财务部主要负责对购销合同确定产品的产品价格，是否参照第三方市场平均价格进行复核，并对交易价款结算进行核查；负责天心种业和上市公司间年度关联交易金额的测算，以及关联交易金额的专项记录，确保关联交易金额控制在股东大会批准的额度内。

　（3）审计部

　审计部主要负责复核内部交易的定价过程是否合规，并对日后内部交易的执行进行日常监督，以确保各个部门在内部交易执行过程中做到尽职、尽责；负责对购销合同的签订是否符合相关规定、购销合同的形式和主要内容是否完备等进行核查，并按月份收集内部交易底稿（并存档），核查内部交易底稿的合规性。

　（4）董事会办公室

　负责根据年度关联交易的测算金额，组织履行董事会、监事会及股东大会审批程序，并根据股东大会的批准额度，适时监控关联交易实际发生的金额，并按照上市公司信息披露的相关法律法规履行信息披露义务。

　未来期间，上市公司与天心种业之间仍将按照相关法律法规要求、公司内部管理制度规定，加强内部交易定价管理，保证内部交易定价的公允性。就天心种业和上市公司之间的内部交易，遵循《湖南新五丰股份有限公司关于与湖南天心种业股份有限公司产品交易之定价执行细则》的相关约定，确保双方的内部交易行为符合公开、公平、公正的原则，保证交易定价公允、合理。

　六、关于上市公司与标的公司间进行内部交易的风险提示

　上市公司已在交易报告书（草案）中对上市公司和标的公司之间的内部交易进行了风险提示，具体如下：

　本次交易完成后，上市公司与标的公司之间内部交易可能存在损害中小股东利益的风险。

　本次交易前，标的公司报告期内与上市公司存在关联交易，且上市公司曾为标的公司的前五大客户；虽然本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，双方之间的交易不构成关联交易，但标的公司本次业绩承诺中包含了与上市公司之间交易形成的净利润。

　鉴于本次交易的交易对方之一现代农业集团为上市公司的间接控股股东，为防止本次交易完成后，上市公司与标的公司之间通过内部交易进行利益输送，以使标的公司完成业绩承诺，上市公司已将双方之间的内部交易视为关联交易，履行关联交易的决策程序，制定了双方之间内部交易的定价原则，并建立相关内部控制制度保证内部交易价格的公允性。

　若上市公司未履行上述程序或为严格执行相关的定价原则，影响内部交易价格的公允性，将存在利益输送的风险，可能导致损害上市公司中小股东利益的风险。

　七、上市公司在交易报告书（草案）中的补充披露情况

　上市公司在交易报告书（草案）之“第十一节同业竞争和关联交易”之“三、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易”之“（三）未来标的公司与上市公司的关联交易计划和内控情况”中对未来标的公司与上市公司的关联交易计划以及业绩承诺是否包含上市公司和标的公司内部交易的金额进行了补充披露。

　上市公司在交易报告书（草案）之“重大风险提示”之“一、本次交易有关的风险”之“（八）上市公司与标的公司之间内部交易可能存在损害中小股东利益的风险”，以及交易报告书（草案）之“十二节风险因素”之“一、本次交易有关的风险”之“（八）上市公司与标的公司之间内部交易可能存在损害中小股东利益的风险”中补充披露了上述风险情况。

　八、独立财务顾问意见

　经核查，独立财务顾问认为：

　1、本次交易完成后，上市公司和标的公司之间将根据双方的实际需求就种猪、仔猪、饲料等产品进行内部交易；

　2、本次交易中业绩承诺方的业绩承诺，包含本次交易完成后标的公司与上市公司关联交易的金额；

　3、为确保上市公司和标的公司之间交易价格的公允性，保障上市公司中小股东的利益，上市公司和标的公司之间制定了严格的交易决策程序、定价细则和复核程序。

　4、上市公司已在交易报告书（草案）中对内部交易可能存在利益输送、损害投资者利益的事项进行了风险提示。

　问题8、草案披露，标的资产报告期内存在多次因环保相关指标不达标被处罚的情形。请补充披露：标的资产生产经营中主要排放污染物及排放量，配置的环保设施、污染物处理能力及实际运行情况，存在危废品的是否交由有资质的第三方处理，标的资产生产经营是否符合国家环境保护的有关规定。请独立财务顾问和律师发表意见。

　回复：

　一、标的资产生产经营中主要排放污染物及排放量

　天心种业生产经营中主要排放污染物为COD（化学需氧量）、悬浮物、氨氮，天心种业各养殖场主要排放污染物及排放量情况如下：

　■

　二、配置的环保设施、污染物处理能力及实际运行情况天心种业各养殖场根据具体养殖规模配置了沼气处理池、污水处理系统、病死猪处理系统等环保设施，相关污染物处理设施正常运行，具体情况如下：

　■

　三、存在危废品的是否交由有资质的第三方处理

　天心种业主要从事种猪、仔猪、商品猪的生产与销售，产生的主要污染物COD、悬浮物、氨氮，经天心种业自己配置的环保设置处置即可，无需由有资质的第三方处理的危废品。

　四、标的资产生产经营是否符合国家环境保护的有关规定

　天心种业已取得如下排污许可证书情况：

　■

　天心种业各养殖场环境保护行政主管部门已出具合法合规证明，证明天心种业不存在重大环境保护违法违规行为，天心种业生产经营符合国家环境保护的有关规定。

　五、补充披露情况

　上市公司在交易报告书（草案）之“第四节 交易标的基本情况”之“八、天心种业主营业务情况”之“（八）安全生产及环境保护情况”之“2、环境保护情况”中对标的公司生产经营中主要排放污染物及排放量，配置的环保设施、污染物处理能力及实际运行情况，存在危废品的是否交由有资质的第三方处理，标的资产生产经营是否符合国家环境保护的有关规定进行了补充披露了。

　六、独立财务顾问和律师意见

　经核查，独立财务顾问和律师认为：

　天心种业生产经营中主要排放污染物为COD、悬浮物、氨氮，天心种业已配置相应环保设施、具备相应的污染物处理能力，相关环保设施已投入运行。天心种业无需交由有资质的第三方处理的危废品。除因暂停经营无需办理排污许可证及当地环境保护局明确说明不需取得排污许可证的情形外，天心种业下属分子公司已取得排污许可证，天心种业生产经营符合国家环境保护的有关规定。

　问题9、根据草案，标的资产为新三板挂牌企业，本次草案披露的主要财务数据与新三板披露的财务数据不一致，请说明产生差异的原因及合理性。请独立财务顾问及会计师发表意见。

　回复：

　一、草案披露主要财务数据与新三板披露的财务数据的差异

　由于被重组方天心种业与重组方上市公司各自选用的主要会计政策与会计估计部分存在差异，为使上市公司股东和中小投资者更好了解天心种业的财务状况，保持本次交易的收购方和被收购方的务信息的可比性，天心种业报告期内的会计政策和会计估计，按照上市公司相应的会计政策和会计估计进行了模拟调整，模拟调整后天心种业的重组申报报表与天心种业的新三板审定报表之间产生了一定的差异。同时由于天心种业在全国中小企业股份转让系统披露的2017年1-6月财务报表为未经审计的财务报表（以下简称“新三板未审报表”），因此2017年1-6月财务数据的差异还包含审计调整。

　报告期内天心种业财务数据具体差异情况如下：

　单位：万元

　■

　续上表

　■

　续上表

　■

　二、差异原因说明及合理性

　产生差异的原因及具体情况说明如下：

　(一)应收账款、其他应收款

　应收账款、其他应收款差异的产生，系由于天心种业应收账款、其他应收款的坏账准备计提比例按照上市公司的坏账准备计提比例进行调整造成的。天心种业公司与上市公司采用的坏账准备计提比例分别如下：

　1、天心种业坏账准备计提比例

　■

　2、上市公司坏账准备计提比例

　■

　由于对天心种业坏账准备计提比例的调整，造成重组申报报表和新三板审定报表中应收账款、其他应收款的差异，同时影响2017年1-6月、2016年度和2015年度的净利润分别为27.38万元、-0.20万元、-3.76万元。

　(二)存货

　存货差异的产生，系由天心种业按照上市公司的会计政策将消耗性生物资产的发出计价方法从月加权平均法调整为先进先出法造成的，同时影响2017年1-6月、2016年度和2015年度的净利润分别为-41.33万元、10.28万元、-42.62万元。

　(三)固定资产

　固定资产差异的产生，系由天心种业按照上市公司固定资产的折旧年限与净残值率来调整累计折旧金额造成的。天心种业与上市公司采用的固定资产折旧计提政策分别如下：

　1、天心种业固定资产折旧政策

　■

　2、上市公司固定资产折旧政策

　■

　上述对固定资产累计折旧的调整，同时影响2017年1-6月、2016年度和2015年度的净利润分别为62.20万元、43.54万元、31.04万元。

　(四)生产性生物资产

　生产性生物资产差异的产生，系由天心种业按照上市公司生产性生物资产（成熟种猪）折旧年限来调整生产性生物资产累计折旧金额造成的。天心种业与上市公司采用的生产性生物资产累计折旧计提政策分别如下：

　1、天心种业生产性生物资产折旧政策

　■

　2、上市公司生产性生物资产折旧政策

　■

　上述对生产性生物资产的累计折旧的调整，同时影响2017年1-6月、2016年度和2015年度的净利润分别为-60.23万元、65.17万元、86.63万元。

　(五)应交税费

　2017年6月30日应交税费的差异系经审计调整，将无需支付的税金转入营业外收入导致，该调整影响天心种业2017年1-6月净利润金额1,453.40万元。

　(六)营业收入、营业成本和营业外收入、营业外成本

　营业收入、营业成本和营业外收入、营业外成本差异的产生，系由天心种业将上市公司对于淘汰种猪的处理方法，将原本记录在营业外收支中的对外销售淘汰种猪的净额（各公司根据处理的实际情况如为净收益则记录在营业外收入，如为净亏损则记录在营业外支出），重新按照交易时的收入与成本还原到主营业务收入与主营业务成本中造成的。此调整事项不影响天心种业的净利润，但对当期的营业收入和营业成本及营业外收支造成影响，由此影响2017年1-6月、2016年度和2015年度的营业收入金额分别为389.47万元、835.83万元和602.20万元，影响2017年1-6月、2016年度和2015年度的营业成本金额分别为391.65万元、775.75万元和877.89万元，影响2017年1-6月、2016年度、2015年度的营业外收入金额分别为-228.18万元-284.99万元和-45.28万元，影响2017年1-6月、2016年度和2015年度的营业外支出金额分别-230.36万元、-224.91万元和-320.97万元。

　2017年1-6月的营业收入还由于审计调整将其与销售费用对冲减少了116.25万元的销售服务费用。

　(七)销售费用

　2017年6月30日销售费用的差异系经审计调整，将销售费用中销售生猪产生的销售服务费用根据以往一贯的处理方法与营业收入对冲所致，该调整对净利润不产生影响。

　天心种业公司重组申报财务报表采用的编制基础已在财务报表附注二中说明，天心种业已按照上市公司的会计政策与估计对新三板审定财务报表相关数据进行调整的事项，执行了检查、计算、分析性复核等必要的审计程序。天心种业公司财务报表相关数据的调整存具备合理性。

　三、独立财务顾问和会计师意见

　经核查，独立财务顾问和会计师认为，天心种业重组申报报表和新三板审定法定报表之间的差异主要是由于天心种业根据上市公司的会计政策和会计估计调整所致，差异情况合理。

　特此公告。

　湖南新五丰股份有限公司董事会

　2017年10月26日

　证券代码：600975证券简称：新五丰公告编号：2017-066

　湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月12日披露了《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》

　（以下简称“草案”），并于2017年10月19日收到上海证券交易所《关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易草案的审核意见函》(上证公函【2017】2252号)（以下简称“《意见函》”）。

　针对审核意见函中提及的事项，公司已向上海证券交易所作出了书面回复，同时按照审核意见函的要求对草案进行了修改和补充，涉及的主要内容如下：

　草案修订稿之“重大风险提示”之“一、本次交易有关的风险”之“（八）上市公司与标的公司之间内部交易可能存在损害中小股东利益的风险”，以及交易报告书（草案）之“十二节风险因素”之“一、本次交易有关的风险”之“（八）上市公司与标的公司之间内部交易可能存在损害中小股东利益的风险”中补充披露了上述风险情况。

　草案修订稿之“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”之“（八）上市公司与标的公司之间内部交易可能存在损害中小股东利益的风险”，以及交易报告书（草案）之“十二节风险因素”之“一、本次交易有关的风险”之“（八）上市公司与标的公司之间内部交易可能存在损害中小股东利益的风险”中补充披露了上述风险情况。

　草案修订稿之“第四节 交易标的基本情况”之“三、天心种业股权结构及控制关系情况”之“（三）分公司基本情况”中对永州分公司及原种猪场暂停经营的时间及具体原因和是否存在涉嫌重大违法违规情形进行了补充披露。

　草案修订稿之“第四节 交易标的基本情况”之“三、天心种业股权结构及控制关系情况”之“（三）分公司基本情况”中对永州分公司及原种猪场暂停经营的时间及具体原因和是否存在涉嫌重大违法违规情形进行了补充披露。

　草案修订稿之“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“4、租赁的养殖场情况”对养殖场租赁的合法有效性进行了补充披露。

　草案修订稿之“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“4、租赁的养殖场情况”对未履行合规程序承租的养殖场的面积、产生的收益及对应占比，后续应对措施及计划，是否构成重大违法违规，以及对标的资产生产经营及本次交易影响进行了补充披露

　草案修订稿之“第四节 交易标的基本情况”之“八、天心种业主营业务情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”之“6、标的公司报告期内的自然人客户情况、新增和退出客户情况”中补充披露了报告期内标的公司自然人客户的销售金额及占比，报告期内新增及退出客户的数量、销售金额及占比，新增客户与标的资产的股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。

　草案修订稿之“第四节 交易标的基本情况”之“八、天心种业主营业务情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”之“7、标的公司现金收款情况”中补充披露了报告期内标的公司现金收款的金额及占比，财务顾问对现金收款真实性的核查情况及过程，以及标的公司未来减少现金收款的计划及措施。

　草案修订稿之“第四节 交易标的基本情况”之“八、天心种业主营业务情况”之“（八）安全生产及环境保护情况”之“2、环境保护情况”中对标的公司生产经营中主要排放污染物及排放量，配置的环保设施、污染物处理能力及实际运行情况，存在危废品的是否交由有资质的第三方处理，标的资产生产经营是否符合国家环境保护的有关规定进行了补充披露了。

　草案修订稿之“第六节 标的资产评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（五）收益法评估情况”之“3、经营性资产价值”之“（1）主营业务收入预测”之“3）标的公司产品单价预测及其合理性”中对交易标的各类生猪产品的价格预测依据进行了补充披露。

　草案修订稿之“第六节 标的资产评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（五）收益法评估情况”之“3、经营性资产价值”之“（1）主营业务收入预测”之“4）根据生猪价格变化规律和幅度对标的公司产品单价预测合理性分析”中对产品单价的预测是否符合生猪价格的变化规律和幅度的特征进行了补充披露。

　草案修订稿之“第六节 标的资产评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（五）收益法评估情况”之“3、经营性资产价值”之“（1）主营业务收入预测”之“5）单价预测的谨慎性分析”中对生猪产品价格的预测依据及结论是否符合谨慎性原则进行了补充披露。

　草案修订稿之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、天心种业财务分析”之“（三）毛利率分析”之“5、2017年1-6月主营业务毛利率的合理性分析”中补充披露了标的公司2017年1-6月主营业务毛利率的合理性分析。

　草案修订稿之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、天心种业财务分析”之“（一）天心种业财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（9）生产性生物资产”中补充披露了生产性生物资产占资产总额比重比逐年下降的原因，以及生产性生物资产对战略经营规划和对标的公司核心竞争力的影响。

　草案修订稿之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、天心种业财务分析”之“（一）天心种业财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（9）生产性生物资产”中补充披露了生产性生物资产和消耗性生物资产转化的内部流程，生产性生物资产和消耗性生物资产在报告期内的转化情况以及相关的会计处理。

　草案修订稿之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、天心种业财务分析”之“（三）毛利率分析”之“4、与同行业可比公司毛利率比较分析”中补充披露了标的公司近年来毛利率高于同行业水平的原因。

　草案修订稿之“第十一节同业竞争和关联交易”之“三、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易”之“（三）未来标的公司与上市公司的关联交易计划和内控情况”中对未来标的公司与上市公司的关联交易计划以及业绩承诺是否包含上市公司和标的公司内部交易的金额进行了补充披露。

　特此公告。

　湖南新五丰股份有限公司董事会

　2017年10月26日

　证券代码：600975证券简称：新五丰公告编号：2017-067

　湖南新五丰股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票已于2017年7月10日起停牌，内容详见公司于2017年7月10日披露的《湖南新五丰股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-023）。2017年7月24日，公司披露了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-026），确定上述重大事项为发行股份及支付现金购买资产暨关联交易，预计公司股票自2017年7月10日起停牌不超过一个月。由于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项涉及资产范围较广、相关事项较复杂，公司及有关各方仍需就相关事项继续深入协商，并充分论证交易方案，因此，经申请，公司股票自2017年8月10日起继续停牌，停牌时间预计不超过一个月，并于2017年8月10日发布了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017-036）。2017年9月1日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产继续停牌的议案》，经申请，公司股票自2017年9月10日起继续停牌，预计继续停牌不超过一个月，并于2017年9月2日发布了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017-042）。2017年9月23日召开的公司第四届董事会第四十五次会议和2017年10月9日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产继续停牌的的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年10月10日起继续停牌不超过2个月。2017年9月26日，公司在上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）以网络互动方式召开了投资者说明会，详见《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产延期复牌投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-052）。2017年10月10日，公司发布了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017-058），公司股票自2017年10月10日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

　公司于2017年10月10日召开了第四届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于〈湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于10月12日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了有关公告。

　根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所需对公司本次发行股份及支付现金购买资产相关文件进行事后审核，公司股票自10月12日起将继续停牌，详见《湖南新五丰股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）暨公司股票暂不复牌的公告》（公告编号：2017-062）。

　2017年10月19日，公司收到上海证券交易所《关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易草案的审核意见函》（上证公函【2017】2252号）（以下简称“《审核意见函》”），详见《湖南新五丰股份有限公司关于收到上海证券交易所〈关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易草案的审核意见函〉的公告》（公告编号：2017-064）。

　按照《审核意见函》要求，公司及相关中介机构对《审核意见函》中提出的问题进行了回复，并对本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关文件进行了修订和补充披露，具体内容详见《湖南新五丰股份有限公司关于上海证券交易所〈关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易草案的审核意见函〉回复的公告》（公告编号：2017 -065）、《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》（公告编号：2017-066）。

　根据有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017 年10月26日开市起复牌。公司本次交易尚需履行的批准和授权包括：（1）湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次交易方案；（2）公司股东大会审议批准本次交易，并批准湖南省现代农业产业控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份；（3）中国证券监督管理委员会核准本次交易。

　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登信息为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　特此公告。

　湖南新五丰股份有限公司董事会

　2017 年 10月26日

　证券代码：600975证券简称：新五丰公告编号：2017-068

　湖南新五丰股份有限公司

　关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年11月10日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第三次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年11月10日9 点 30分

　召开地点：湖南省长沙市五一西路 2 号“第一大道”19 楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年11月10日

　至2017年11月10日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第四届董事会第四十七次会议审议通过。具体内容详见刊登/发布在2017年10月12日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：议案1-15

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-15

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-15

　应回避表决的关联股东名称：湖南省现代农业产业控股集团有限公司、湖南省粮油食品进出口集团有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记手续：

　1、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人代表证明书（加盖公司公章）及法定代表人身份证，如出席人为委托代理人，除持前三项资料及法定代表人身份证复印件外还需提供法人代表授权委托书及本人身份证；

　2、个人股东请持股票帐户卡、身份证，如出席人为委托代理人，除提供前二项资料外，还需提供授权委托书、本人身份证。

　（二）登记时间和方式：

　拟出席会议的股东请于2017年11月7日上午8：30-11：30下午14：30-17：00到公司董事会办公室办理登记手续。此项登记手续的办理不作为股东参加股东大会的必备条件。异地股东可通过传真方式进行预先登记，但登记资料正本需在会议开始前送达公司董事会办公室。

　六、其他事项

　（一）与会股东食宿费及交通费用自理，会期半天

　（二）公司联系地址：湖南省长沙市五一西路 2 号“第一大道”19 楼

　（三）联系电话：0731-84449593，0731-84449588-811 传真：0731-84449593

　（四）联系人：罗雁飞、解李貌、李程

　特此公告。

　湖南新五丰股份有限公司董事会

　2017年10月26日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　湖南新五丰股份有限公司第四届董事会第四十七次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　湖南新五丰股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月10日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。