证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2017-098

　博深工具股份有限公司

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人陈怀荣、主管会计工作负责人张建明及会计机构负责人(会计主管人员)张建明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、筹划重大资产重组事项

　公司报告期内筹划购买常州市金牛研磨有限公司100%股权（详见公司在报告期发布的相关临时公告），如本次重组成功，公司经营业绩将得到较大提升，有利于公司的持续健康发展。公司于2017年6月23日公司接到《中国证监会行政许可申请受理通知书》，2017年7月7日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，公司股票自2017年9月8日至18日停牌，等待中国证监会上市公司并购重组委员会审核结果，经中国证监会上市公司并购重组委员会于2017年9月15日召开的2017年第55次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得无条件审核通过。

　目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。

　本次重组涉及本公司及控股股东、中小股东等投资者、交易对方等相关各方利益，截至目前仍未实施完毕，具有一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　2、高速列车制动闸片项目的进展及发展计划

　2017年7月，公司董事会决定投资6,131万元建设轨道交通装置制动材料工程实验室项目，发挥公司在粉末冶金材料研制方面的优势，扩展高速列车制动系统关键零部件的技术研发创新能力，为公司的转型升级和产品优化提供支撑。（详见公司于2017年7月26日披露的《关于投资建设轨道交通制动装置材料工程实验室的公告》，公告编号：2017-072）

　此外，公司时速300-350公里动车组粉末冶金闸片的装车运用考核正常进行，目前正在进行考核结果的评审，取得考核结果或产品获得CRCC正式认证公司将及时披露；时速200-250公里动车组粉末冶金闸片CRCC的产品认证、以及中国标准动车组闸片的研制工作也正常推进。

　高速列车刹车闸片的研制技术难度大，市场进入门槛高，项目在实施中具有一定的不确定性，公司将根据项目的进展及时披露相关信息，请投资者关注并注意投资风险。

　3、反倾销进展情况

　自2005年开始，美国针对中国和韩国金刚石锯片生产企业发起反倾销诉讼，2009年11月开始美国海关针对本公司向美国出口的金刚石锯片产品征收反倾销关税保证金。详细情况请投资者查阅本公司在首次公开发行股票招股说明书、历年年度报告、半年度报告、临时公告中披露的有关该事项的持续进展情况。

　2017年6月12日，美国商务部在联邦公告上公布第六行政复审终裁结果，博深工具股份有限公司获得了6.19%的税率。美国子公司对自中国母公司进口的涉案产品从本次终裁结果发布之日（2017年6月12日）起将按照终裁税率向美国海关缴纳关税保证金。（详见公司于2017年6月22日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于反倾销诉讼进展情况的公告》，公告编号：2017-062）

　2017年6月27日，美国起诉方The Diamond Sawblades Manufacturers’ Coalition 向美国国际贸易法院就上述第六轮复审终裁结果提起上诉，对美国商务部公布的第六次行政复审过程及结果提出异议。因此，在法院程序完结并公布结果前，第六轮复审期内美国子公司向美国海关缴纳的涉案产品的关税保证金不进行清算。

　针对美国的反倾销诉讼，公司一方面聘请律师积极应诉，争取取得较低的复审税率，另一方面，公司向美国销售的金刚石锯片产品基本实现了由博深泰国生产，有效降低了美国及其他国家未来针对原产于中国的金刚石工具产品的反倾销风险。

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2017年度经营业绩的预计

　2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、以公允价值计量的金融资产

　□ 适用 √ 不适用

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　董事长：陈怀荣

　博深工具股份有限公司

　2017年10月24日

　证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2017-096

　博深工具股份有限公司

　第四届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2017年10月24日以通讯方式召开。本次会议通知于2017年10月20日以电子邮件、电话方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出。本次会议由董事长陈怀荣先生召集，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司监事和高级管理人员审阅了会议议案。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　经与会董事认真审议，以通讯表决方式通过了以下决议：

　一、审议通过了《公司2017年第三季度报告》正文及全文；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　二、审议通过了《关于与河北明匠智能系统有限公司签订设备购买及技术服务协议暨关联交易的议案》；

　同意公司与河北明匠智能系统有限公司签订设备购买及技术服务协议，采购金额共计1270万元。

　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。

　关联董事陈怀荣先生、程辉先生、任京建先生、张淑玉女士在董事会审议该事项时回避表决。

　独立董事对本关联交易事项发表了事前认可意见，并对本议案发表了同意的独立意见。

　《关于与河北明匠智能系统有限公司签订设备购买及技术服务协议暨关联交易的公告》刊登于2017年10月26日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　博深工具股份有限公司董事会

　二〇一七年十月二十六日

　证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2017-097

　博深工具股份有限公司

　第四届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2017年10月24日以通讯方式召开。本次会议通知于2017年10月20日以电话和电子邮件方式发出。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席吕桂芹女士召集并主持。

　经与会监事认真审议，以通讯表决方式通过了以下决议：

　一、审核通过了《公司2017年第三季度报告》；

　监事会认为董事会编制和审核公司2017年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　二、审核通过了《关于与河北明匠智能系统有限公司签订设备购买及技术服务协议暨关联交易的议案》；

　该关联交易按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，关联交易行为合理，表决和回避程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定及公司章程和公司《关联交易管理制度》的要求，符合公司及全体股东的利益。

　关联监事吕桂芹对本议案回避表决意见，其他非关联监事的表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于与河北明匠智能系统有限公司签订设备购买及技术服务协议暨关联交易的公告》刊登于2017年10月26日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　博深工具股份有限公司监事会

　二〇一七年十月二十六日

　证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2017-099

　博深工具股份有限公司

　关于与河北明匠智能系统有限公司签订设备购买及技术服务协议暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　2017年10月24日，博深工具股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”、“买方”）召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于与河北明匠智能系统有限公司签订设备购买及技术服务协议暨关联交易的议案》，同意公司与河北明匠智能系统有限公司（以下简称“河北明匠”或“乙方”、“卖方”）签订设备购买及技术服务相关协议，采购金额共计1,270万元。

　河北明匠是本公司实际控制人及其关联方控制的石家庄博智投资有限公司（以下简称“博智投资”）参股35%的企业，因投资参股并向河北明匠委派高级管理人员，博智投资对河北明匠的经营决策可以施加重大影响。因此，本次交易构成关联交易。

　在董事会审议本交易事项时，关联董事陈怀荣先生、程辉先生、任京建先生、张淑玉女士已按照规定回避表决。

　根据《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需政府有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　河北明匠智能系统有限公司，企业性质为有限责任公司，注册成立于2017年10月12日，注册资本人民币5,000万元，住所为石家庄高新区海河道10号，统一社会信用代码：91130101MA095L2A4X，法定代表人陈俊，经营范围：生产智能化、信息化自动生产线（用于生产各类汽车零部件），机电设备安装（除特种设备），从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务（除特种设备），从事货物进出口与技术进出口业务，汽车零部件、机械设备及配件、机电设备及配件、电子产品、五金交电、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、工业自动化控制设备销售。

　河北明匠智能系统有限公司成立于2017年10月12日，暂未实现收入。

　三、关联关系说明

　河北明匠的股权结构如下：

　■

　上海明匠智能系统有限公司持有河北明匠55%的股权，是河北明匠的控股股东。

　石家庄博智投资有限公司股权结构如下：

　■

　本公司的实际控制人为陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉，陈哲为陈怀荣之子。

　由于博智投资是本公司实际控制人及其关联方控制的企业，博智投资持有河北明匠35%股份，且向河北明匠委派一名副总经理，博智投资可以对河北明匠的经营决策施加重大影响。因此，本公司将河北明匠认定为本公司的关联方，公司与其发生的交易按照关联交易相关规定履行决策程序。

　四、关联交易的主要内容

　公司轨道交通制动装置材料工程实验室项目已经第四届董事会第十一次会议审议批准建设（详见公司于2017年7月26日在指定媒体披露的《关于投资建设轨道交通制动装置材料工程实验室的公告》），根据项目实施需要，公司拟向河北明匠采购自动化生产线及其它设备、自动包装线、成品立库和自动化生产线智能管理系统（MES）以及相关技术服务。双方于2017年10月24日签订了《采购合同》和相关《技术协议》，采购金额共计1,270万元。

　五、交易的定价政策及定价依据

　公司与上述关联方的关联交易遵守等价有偿、合理公允的原则，按照市场化原则定价，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

　六、交易协议的主要内容

　（一）到货时间：合同生效后4个半月到买方现场，1个月完成安装。2018年6月底达到正常生产运行。

　（二）质量标准：以卖方技术标准为基础，满足行业标准，并满足双方签订的技术协议，技术协议与合同具有同等法律效应。

　（三）验收标准、方法、地点及提出异议期限：根据合同约定的质量标准及双方签订的技术协议为标准进行验收，技术协议与合同具有同等法律效应。验收地点为买方所在地，提出异议期限为固定资产到达买方所在地三个月内。经验收，不能达到合同规定的质量标准的，所产生的退、换、修等相关费用，均由卖方负担。

　（四）卖方对质量负责的条件及期限：固定资产到达买方所在地后，正常使用情况下，卖方对固定资产免费保修壹年（保修期自安装调试验收单填写之日起计算）；固定资产使用时间超过保修期，卖方提供维修，维修服务详见技术协议中的技术服务条款。在保修期内，买方通知卖方固定资产出现故障起，一次停机超过20天或累计停机超过30天，卖方承诺保证给予更换或退货，设备更换后保修期顺延。

　（五）付款方式和内容：

　1. 在签订本合同后的30日内，卖方提供合同总价30%的履约保函，买方向卖方付合同总价的30%预付款，合同生效。

　2.卖方发货前30天通知买方，买方到卖方现场进行设备预验收，合格后买方支付合同总价的30%，买方付款后卖方发货；

　3.全部设备到货买方现场、安装完成后30日内买方支付合同总价的15%；

　4.设备联线调试终验收完成后30日内支付合同总价15%；

　5.合同总价10%的货款作为质量保证金在设备验收之日起12个月后付清。

　（六）违约条款：

　1、卖方每延期交货1天，需向买方支付合同总价3％。的违约金；延期交货超过20天，买方在要求卖方支付违约金的同时，有权解除合同。

　2、合同标的物不符合质量要求时，卖方应向买方支付合同总价10%的违约金或买方有权选择要求卖方更换合格货物或直接解除合同。

　3、买方有权在应付的合同价款中直接扣减卖方应支付的违约金。若违约金不足以弥补买方损失，卖方还需进一步赔偿买方遭受的损失。

　（七）专利和保密：

　1、卖方应保证在本合同中所提供的设备和技术按照中国法律不侵犯国际上任何第三方的专利权，若引起纠纷，卖方将自费应诉，解决纠纷，并承担由此产生的全部损失和费用，如果确实发生侵权行为，卖方应自费购买专利权供买方继续使用产品。

　2、保密条款：在合同生效后五年内，合同任何一方都有责任采取恰当措施对从对方获得的专有技术和相关技术文件对第三方严格保密。

　七、交易目的和对上市公司的影响

　公司向河北明匠购买自动化生产线及相关服务，是实施轨道交通制动装置材料工程实验室项目的重要内容，对推动公司高速列车制动闸片的研发和生产具有积极作用，对公司生产的自动化、智能化具有重要意义。

　八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　除本次关联交易外，公司尚未与河北明匠发生其他关联交易事项。

　九、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：公司根据河北明匠智能系统有限公司的股权构成、管理层构成及与公司发生的交易事项等综合情况，将河北明匠智能系统有限公司认定为公司的关联方，将本次与河北明匠智能系统有限公司发生的交易事项按照关联交易决策程序进行审议，符合经营行为实质和法律规定，体现了决策的谨慎和公平原则。经审查会议文件及相关合同等资料，本次交易公平、公正，没有损害公司和全体股东的利益。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十五次会议按照关联交易决策程序进行审议。

　公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：公司与河北明匠智能系统有限公司签订设备购买及技术服务协议，是公司轨道交通制动装置材料工程实验室项目建设的重要内容，对公司加快发展轨道交通装备业务具有积极作用；该项交易按市场化原则定价，公平、公正，没有损害公司和全体股东的利益；董事会按照关联交易决策程序对该事项履行了表决程序，关联董事回避了表决，表决和回避程序符合规定，我们同意该关联交易事项。

　十、备查文件

　1．公司第四届董事会第十五次会议决议；

　2．独立董事关于与河北明匠智能系统有限公司签订设备购买及技术服务协议暨关联交易事项的事前认可意见；

　3．独立董事关于与河北明匠智能系统有限公司签订设备购买及技术服务协议暨关联交易事项的独立意见；

　4．公司与河北明匠签订的《采购合同》与《技术协议》。

　特此公告。

　博深工具股份有限公司董事会

　二〇一七年十月二十六日