股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2017—035

　华润三九医药股份有限公司

　2017年第八次董事会会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　华润三九医药股份有限公司董事会2017年第八次会议于2017年10月24日上午以通讯方式召开。会议通知以书面方式于2017年10月20日发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

　一、 关于参与设立产业投资基金的关联交易议案

　详细内容请参见《华润三九关于参与设立产业投资基金的关联交易公告》（2017-037）。

　关联董事宋清先生、温泉女士、刘文涛先生、翁菁雯女士、吴峻先生回避了表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　二、 关于华润三九高级管理人员2016年度绩效奖金调整的议案

　涉及本奖金调整事项的董事兼高管周辉女士回避了表决。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　华润三九医药股份有限公司董事会

　二○一七年十月二十四日

　股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2017—036

　华润三九医药股份有限公司

　2017年第五次监事会会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　华润三九医药股份有限公司监事会2017年第五次会议于2017年10月24日上午以通讯方式召开。会议通知以书面方式于2017年10月20日发出。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

　一、关于参与设立产业投资基金的关联交易议案

　详细内容请参见《华润三九关于参与设立产业投资基金的关联交易公告》（2017-037）。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　特此公告。

　华润三九医药股份有限公司监事会

　二○一七年十月二十四日

　股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2017—037

　华润三九医药股份有限公司

　关于参与设立产业投资基金的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　为落实公司发展战略，储备项目资源，丰富投资手段和工具，提升并购效率，经华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“公司”或“本公司”）董事会2017年第八次会议审议通过，同意公司使用自有资金人民币5,000万元，参与投资设立华润医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）（名称暂定，最终名称以工商登记为准，以下简称 “华润医药产业投资基金”、“本基金”或“该基金”）。

　该基金募集总金额为人民币25亿元，各出资方相关情况如下：

　■

　本基金由深圳市汉威华基股权投资有限公司（以下简称“深圳汉威华基”）作为基金管理人和受托管理机构。

　本公司控股股东为华润医药控股有限公司，实际控制人为中国华润总公司，华润医药投资基金管理公司、汉威华酉、华润医药投资、华润双鹤、华润医药商业、汉威华德(天津)、深圳汉威华基均为中国华润总公司之子公司，因此本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。

　二、交易方的基本情况

　（一）关联方基本情况

　1、华润医药股权投资基金管理（汕头）有限公司（简称“华润医药投资基金管理公司”）

　成立时间：2017年01月06日

　类型：有限责任公司（法人独资）

　注册资本：1000万人民币

　住所：汕头市龙湖区泰星路9号怡轩壹品湾（一期）9幢1楼105号房

　法定代表人：李国辉

　经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资兴办实业；投资咨询

　主要投资领域：从医药产业发展需求出发，围绕战略发展方向开展投资、并购和整合。

　华润医药投资基金管理公司系华润医药投资有限公司全资子公司，实际控制人为中国华润总公司。

　华润医药投资2016年末总资产人民币967.4亿元，净资产人民币192.9亿元；2016年度实现营业收入人民币1,253.2亿元，净利润人民币42.4亿元。

　2、汉威华酉股权投资汕头有限公司（简称“汉威华酉”）

　成立时间：2017年08月02日

　类型：有限责任公司（法人独资）

　注册资本：1050万人民币

　住所：汕头市中山路198号柏嘉半岛花园12幢111号房全套之04

　法定代表人：秦锋

　经营范围：股权投资；投资兴办实业；投资咨询。

　汉威华酉系专门为本基金设立的公司，投资于医药相关行业；汉威华酉系汉威方德（北京）管理咨询有限公司全资持有之华润资本管理有限公司全资子公司，实际控制人为中国华润总公司。

　汉威方德(北京)管理咨询有限公司2016年末总资产人民币2.33亿元，净资产人民币0.67亿元；2016年度实现营业收入人民币0.52亿元，净利润人民币0.23亿元。

　3、华润医药投资有限公司（简称“华润医药投资”）

　成立时间：2003年07月04日

　类型：有限责任公司（法人独资）

　注册资本：50000万人民币

　住所：深圳市南山区粤海街道中心路（深圳湾段）3333号中铁南方总部大厦8楼801、802号房-D区

　法定代表人：王春城

　经营范围：企业投资管理与企业投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业营销策划；企业形象策划；投资管理及咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理策划；从事进出口业务和国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

　华润医药投资系华润医药控股有限公司全资子公司，实际控制人为中国华润总公司。

　华润医药投资2016年末总资产人民币967.4亿元，净资产人民币192.9亿元；2016年度实现营业收入人民币1,253.2亿元，净利润人民币42.4亿元。

　4、华润双鹤药业股份有限公司（简称“华润双鹤”）

　成立时间：1997年05月16日

　类型：其他股份有限公司(上市)

　注册资本：86936.4758万人民币

　住所：北京市朝阳区望京利泽东二路1号

　法定代表人：李昕

　经营范围：加工、制造大容量注射剂（含多层共挤膜输液袋）、小容量注射剂（含抗肿瘤类）、冻干粉针剂（含青霉素类）、片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、软胶囊剂（胶丸）、颗粒剂（含头孢菌素类）、冲洗剂、气雾剂、原料药、精神药品、小容量注射剂（聚丙烯安瓿）、涂剂、凝胶剂、制药机械设备（具体生产范围以《药品生产许可证》为准；（药品生产许可证有效期至2020年12月10日）；销售公司自产产品、机械电器设备；技术开发、技术转让、技术服务（未经专项审批项目除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　控股股东：北京医药集团有限责任公司

　实际控制人：中国华润总公司

　华润双鹤2016年末总资产人民币82.42亿元，净资产人民币70.38亿元；2016年度实现营业收入人民币54.95亿元，净利润人民币7.39亿元。

　5、华润医药商业集团有限公司（简称“华润医药商业”）

　成立时间： 2000年12月27日

　类型：其他有限责任公司

　注册资本：519170.3356万人民币

　住所：北京市东城区安定门内大街257号

　法定代表人：李向明

　经营范围：销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药、生物制品、体外诊断试剂、麻醉药品和第一类精神药品（含小包装原料药、小包装麻黄素原料、罂粟壳）、第二类精神药品（含原料药）、医疗用毒性药品（西药品种不含A型肉毒毒素、中药饮片）、蛋白同化制剂和肽类激素、保健食品、营养补剂、医疗器械、计生用品、包装食品；货物包装托运（仅限分公司经营）；普通货物运输；冷藏保温运输；销售百货、化妆品、计算机软硬件、电子设备、五金交电、家用电器、制药机械设备、办公用品、办公设备、家具；医药科技信息咨询（不含中介服务）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；仓储装卸服务；展览、展示；医院药库管理服务；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　控股股东：北京医药集团有限责任公司

　实际控制人：中国华润总公司

　华润医药商业2016年末总资产人民币739.5亿元，净资产人民币100.2亿元；2016年度实现营业收入人民币1,137.3亿元，净利润人民币16.3亿元。

　6、汉威华德(天津)投资咨询有限公司（简称“汉威华德(天津)”）

　成立时间：2011年05月30日

　类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　注册资本：1015万人民币

　住所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层W307室

　法定代表人：陈运龙

　经营范围：投资管理及商务信息咨询服务(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理)。

　汉威华德(天津)系汉威方德（北京）管理咨询有限公司全资持有之华润资本管理有限公司全资子公司，实际控制人为中国华润总公司。

　汉威华德(天津)2016年末总资产人民币15.09万元，净资产人民币11.65万元；2016年度实现营业收入人民币0元，净利润人民币-1.77万元。

　7、深圳市汉威华基股权投资有限公司（简称“深圳汉威华基”）

　成立时间：2013年11月11日

　类型：有限责任公司（法人独资）

　注册资本：1000万人民币

　住所：深圳市罗湖区桂园街道深南东路5001号华润大厦25楼

　法定代表人：秦锋

　经营范围：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；开展股权投资和企业上市咨询业务；对未上市企业进行股权投资。

　深圳汉威华基系汉威方德（北京）管理咨询有限公司全资持有之华润资本管理有限公司全资子公司；深圳汉威华基系基金管理平台，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1001724。

　深圳汉威华基2016年末总资产人民币1.84亿元，净资产人民币2,256万元；2016年度实现营业收入人民币2,434万元，净利润人民币546万元。

　本公司控股股东为华润医药控股有限公司，实际控制人为中国华润总公司。华润医药投资基金管理公司、汉威华酉、华润医药投资、华润双鹤、华润医药商业、汉威华德(天津)、深圳汉威华基均为中国华润总公司之子公司，因此均为本公司同受最终控制方控制的关联方。

　（二）非关联方基本情况

　1、宁波梅山保税港区锦甜河投资管理有限公司（简称“宁波梅山投资”）

　成立时间：2017年08月02日

　类型： 有限责任公司（法人独资）

　注册资本：150万人民币

　住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十三号办公楼137室

　法定代表人：刘云

　经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　宁波梅山投资系专门为本基金设立的公司，投资于医药相关行业；宁波梅山投资系中国国有企业结构调整基金股份有限公司全资子公司。

　2、国新国润（杭州）投资管理有限公司（简称“国新国润投资”）

　成立时间：2017年10月11日

　类型：有限责任公司

　注册资本：1000万元人民币

　住所：浙江省杭州市上城区白云路26号122室-9

　法定代表人：余利明

　经营范围:服务：受托企业资产管理、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　国新国润投资系专门为本基金设立的公司，投资于医药相关行业；国新国润投资控股股东为国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）。

　3、国新百草投资（深圳）有限公司（简称“国新百草投资”）

　成立时间： 2017年09月29日

　类型：有限责任公司（法人独资）

　注册资本：150万人民币

　住所：深圳市南山区粤海街道科园路创业投资大厦43层4301室

　法定代表人：张永忠

　经营范围：投资兴办实业（具体另行申报）；创业投资；投资咨询；企业管理咨询（以上不含限制项目)

　国新百草投资系专门为本基金设立的公司，投资于医药相关行业；国新百草投资系国新风险投资管理（深圳）有限公司全资子公司。

　4、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（简称“国调基金”）

　成立时间：2016年09月22日

　类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

　注册资本：13100000万人民币

　住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室

　法定代表人：朱碧新

　基金管理人：诚通基金管理有限公司

　经营范围：非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　主要投资领域：基金通过母子基金、直接投资相结合的方式，重点服务于中央企业发展，支持央企行业整合、专业化重组、产能调整、国际合作等项目。促进国有骨干企业、行业优化布局，提高产业集中度，提高国有企业运营效率和回报。

　国调基金已在中国证券投资基金业协会登记备案，备案编号SN3042。

　5、国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“国新国同基金”）

　成立时间：2016年11月25日

　类型：有限合伙企业

　认缴出资：700.8亿元

　主要经营场所：上城区白云路26号122室-2

　执行事务合伙人：国新国控（杭州）投资管理有限公司

　经营范围：服务：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

　主要投资领域：坚持市场化运作，为中国企业参与“一带一路”建设、促进国际产能和装备制造合作及开展国际投资并购等提供人民币资金和专业支持，追求长期稳定的投资回报。

　国新国同基金合伙人信息如下：

　■

　国新国同基金正在依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关规定履行登记备案程序。

　6、中国国有资本风险投资基金股份有限公司（简称“国风投基金”）

　成立时间：2016年08月08日

　类型：股份有限公司

　注册资本：10200000万人民币

　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　法定代表人：刘东生

　管理服务人：国新风险投资管理（深圳）有限公司

　经营范围：受托管理产业投资基金、创业投资基金、股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。

　主要投资领域：立足于运用市场机制推进国家战略实施，按照市场化、专业化原则运作，在回报良好的前提下，主要投资于企业技术创新、产业升级项目，发展国家创新战略，支持企业创新发展。

　7、汕头市润药产业投资合伙企业（有限合伙）（名称暂定，正在履行工商登记备案程序，最终名称以工商登记为准，简称“汕头润药”）

　类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人: 唐燕发

　认缴出资：1000万人民币

　经营范围：股权投资、实业投资、投资咨询、企业管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

　汕头润药为华润医药产业投资基金团队及华润医药系内员工跟投主体，合伙人信息如下：

　■

　上述专业投资机构未直接或间接持有本公司股份，未与本公司存在相关利益的安排。

　三、交易标的基本情况

　1、基金名称：华润医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）（名称暂定，最终以工商登记为准，简称“华润医药产业投资基金”、“该合伙企业”、“本基金”或“该基金”）

　2、基金类型：股权投资基金

　3、基金结构：平层基金（即不设分级结构，不存在优先劣后安排）

　4、组织形式：有限合伙企业

　5、基金规模及出资方式：基金总出资额为人民币25亿元，以货币方式出资

　6、出资进度：依照《合伙协议》约定，各合伙人在收到执行事务合伙人和/或基金管理人的认缴出资通知书后，按认缴比例进行相应货币出资。

　7、华润医药产业投资基金架构

　■

　8、存续期限

　自合伙企业成立之日起5年，其中投资期3年，退出期2年；退出期结束后，经合伙人会议批准可延长2次，每次1年；经延长的期限届满前，经合伙人会议批准，可继续延长，但总期限（初始期及延长期合计）的最后时点不超过2026年8月。

　9、管理模式

　华润医药投资基金管理公司在基金中担任普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务；其他普通合伙人不执行合伙事务，不代表合伙企业；普通合伙人有权派人参与基金管理，但应当服从执行合伙人指定的负责人统一管理；执行事务合伙人委派参与基金管理的相关人士将在基金全职工作，该等人士的薪酬，由执行事务合伙人承担；各普通合伙人委派参与基金管理的相关人士的薪酬，由派遣方承担；有限合伙人以其认缴出资额为限对投资基金的债务承担责任，不得执行合伙事务。

　投资决策委员会拟由7名委员组成，其中，华润医药投资基金管理公司、汉威华酉有权合计指派4位委员，其他普通合伙人有权各指派1位委员。投资决策委员会采取一人一票，投资基金立项、投资、退出等业务，均须参与投资决策委员会且无需因关联交易而回避的成员中70%以上同意方可通过。投资额超过投资基金规模20%以上的项目，经投资决策委员会通过后，报合伙人会议审批。

　合伙人会议为合伙人之议事机构，由执行事务合伙人或由不少于两名普通合伙人同意召集并主持。合伙人会议主要负责审议投资基金重大经营事项，如合伙协议修订、合伙企业变更、合伙人入伙、退伙等。各合伙人按其认缴出资额，在合伙人会议中行使表决权。各审议事项，按照合伙协议中约定的决议要求进行表决。

　本基金由深圳市汉威华基股权投资有限公司作为基金管理人和受托管理机构。

　10、投资方向及退出机制

　基金围绕战略发展布局，投资于医药行业相关标的企业，后续市场化退出。同等条件下，执行合伙人指定的关联人士对合伙企业拟出售的投资项目权益有优先购买的权利；针对基金配合华润医药系上市公司进行的收购，未来华润医药系上市公司愿意购买，价格以全体合伙人一致同意的第三方机构评估值为基础确定。

　11、会计核算方式

　每一会计年度结束后，由审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。会计账簿应根据中国通用会计准则以中文记录。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次交易的各合伙人采用统一定价,定价政策符合法律法规和一般市场规则，未损害公司或股东的利益。

　五、交易协议的主要内容

　各合伙人拟共同签订《华润医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，协议主要条款如下：

　1、 合伙目的

　主要对按照中国法律成立的医药行业领域相关企业进行适用法律及经营范围所允许的股权投资，实现资本收益。

　2、 基金规模及出资比例

　本合伙企业的总认缴出资额合计为人民币25亿元。出资详情请见“一、交易概述” 。

　3、 合作期限

　自合伙企业成立之日起5年，其中投资期3年，退出期2年；退出期结束后，经合伙人会议批准可延长2次，每次1年；经延长的期限届满前，经合伙人会议批准，可继续延长，但总期限（初始期及延长期合计）的最后时点不超过2026年8月。

　4、 经营范围

　股权投资（以有关登记机关最终的核准登记为准）。

　5、 投资策略

　投资医药行业领域相关企业；投资医药行业产业链中为上述企业提供技术、装备等服务的优质企业。

　6、 决策机制和运行机制

　请详见“三、交易标的基本情况 9、管理模式”。

　7、 管理费

　投资期内，管理费按照当期截止之日的累积实缴金额的1.5%/年收取；退出期内按照已投未退项目之投资成本的1%/年收取；延长期不收取管理费。管理费由基金执行事务合伙人及基金管理人按照70%：30%的比例分配。为保障基金团队正常运作，基金成立的第一年分两次合计预提管理费2000万元，预提管理费在基金运营第二年起，由合伙人会议决策返还金额及时间。

　8、 基金分配方式

　按基金整体收益进行收益分配，项目退出90天之内实行分配，所有资金按以下分配顺序分配：有限合伙人收回全部实缴出资，普通合伙人收回全部实缴出资，有限合伙人按照复利8%/年对出资收取门槛收益；普通合伙人对出资就门槛收益部分追平补足。如有剩余，剩余部分的80%，在有限合伙人之间，按照各有限合伙人实缴出资占全体有限合伙合计实缴出资的比例进行分配；20%按照超额收益分配原则在基金团队及普通合伙人之间分配。

　9、 后续基金

　未经普通合伙人一致同意，该合伙企业成立后，执行事务合伙人、关键人员、上市公司华润医药及华润医药合并报表范围（合并报表范围以本协议生效后华润医药届时最近一期经审计的财务报表为准）内除东阿阿胶股份有限公司外的其他控股子企业（包括但不限于华润三九医药股份有限公司和华润双鹤药业股份有限公司），在中国内地境内不得对拥有与基金的投资策略相似的私募投资基金或投资机构实施发起、投资、交割或以其他方式收费的行为，是否可以在中国内地境外对拥有与基金的投资策略相似的私募投资基金或投资机构实施发起、投资、交割或以其他方式收费的行为，届时由本合伙企业的合伙人会议讨论决定。上述限制在以下事件发生时自动解除（以较早者为准）：（1）超过80%的总认缴出资额已经被缴纳、支出、投资、承诺或预留用于投资或支出；（2）投资期届满。

　六、交易目的及对公司的影响

　本次公司参与设立该医药产业投资基金，有利于充分利用各方资源优势，结合专业投资团队管理经验，储备与公司战略方向相匹配的并购项目，丰富投资手段和工具，加快推进公司外延并购工作，进一步保障公司十三五战略目标的落地。同时，可及时把握产业投资机会，提升资金使用效率，创造长期投资价值。

　由于产业投资基金具有投资周期长、流动性低等特点，且投资标的存在不确定性，在投资过程中受外部经济环境、行业政策等多重因素影响，可能面临一定的投资风险。公司将及时了解合伙企业的运作情况，紧密切合公司发展战略，加强投前风险评估论证和投后管理，降低投资风险，更好地保护公司及股东的利益；同时，公司将严格按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展情况。

　七、年初至披露日与各关联人累计已发生的各类关联交易情况

　2017年1至9月，华润三九与华润医药商业集团有限公司发生日常关联交易约7,963万元，与华润双鹤药业股份有限公司发生日常关联交易约310万元；未与华润医药股权投资基金管理（汕头）有限公司、汉威华酉股权投资汕头有限公司、华润医药投资有限公司、汉威华德(天津)投资咨询有限公司、深圳市汉威华基股权投资有限公司发生关联交易。

　八、其他

　1、公司董事、监事、高级管理人员未参与认购该基金份额，未在该基金中任职；

　2、公司为该基金有限合伙人，对该基金拟投资标的无一票否决权；

　3、公司董事会批准本次交易后，授权公司管理层在前述协议主要条款内容不变的前提下办理合伙协议签署等事项。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事已发表意见，同意将该关联交易议案提交董事会审议。

　独立董事对本关联交易的独立意见：本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与关联企业的关联交易，关联董事均回避了表决。公司参与设立产业投资基金主要为落实公司发展战略，储备项目资源，丰富投资手段和工具，提升并购效率。本次交易定价政策符合法律法规和一般市场规则，交易遵循市场化原则，没有损害公司和中小股东的利益。综上，我们同意公司董事会2017年第八次会议对以上议案的表决结果。

　十、审议程序

　1、独立董事同意将本议案提交本次会议审议。

　2、该交易作为关联交易经董事会2017年第八次会议审议通过，审议过程中关联董事均回避表决。

　十一、备查文件

　1、董事会2017年第八次会议决议

　2、独立董事意见

　3、《华润医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》

　特此公告。

　华润三九医药股份有限公司董事会

　二○一七年十月二十四日