本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年10月20日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对深圳市中金岭南有色金属股份有限公司的问询函》（公司部问询函[2017]第267号）（以下简称“《问询函》”）。公司对《问询函》中所提到的问题高度重视，并进行了认真的核查。现将回复内容披露如下：

　关注问题：近日，我部接投资者反映，你公司于10月18日发布的《加拿大魁北克省希布加莫市摩布朗锂矿勘探权评估报告》显示，电池级碳酸锂（Battery Grade Lithium Carbonate）销售价格为9,349.65 美元/吨（汇率折算后约为61,875元/吨）。投资者表示，根据生意社2017年10月17日显示，电池级碳酸锂报价约为170,000元/吨，评估报告采用的价格和市场实际价格相差巨大，且评估报告的折现率取值为12.20%，远远高于同期市场利率，导致资产价格被人为低估，公司资产被严重贱卖，怀疑公司存在利益输送。

　回复：

　2017年10月16日，公司第七届董事局第三十四次会议审议通过了《关于全资子公司佩利雅之全资子公司全球星矿业公司拟出售加拿大摩布朗锂矿项目60%权益的议案》，同意公司全资子公司澳大利亚佩利雅有限公司（Perilya Limited，以下简称“佩利雅”）之全资子公司全球星矿业公司（GlobeStar Mining Corporation，以下简称“全球星公司”）根据深圳市国众联矿业资源咨询有限公司出具的《加拿大魁北克省希布加莫市摩布朗锂矿勘探权评估报告》（深国众联矿评字（2017）第1-015号），以6000万美元的价格将其持有的摩布朗锂矿项目60%权益出售给国澳锂业有限公司（GUO AO Lithium Ltd.，以下简称“国澳锂业”）并签署《摩布朗锂矿项目出售协议》，授权公司经营班子办理出售摩布朗锂矿项目60%权益的相关事项。

　公司聘请了深圳市国众联矿业资源咨询有限公司对摩布朗锂矿勘探权进行了评估，评估基准日为2017年6月30日，加拿大魁北克省希布加莫市摩布朗锂矿勘探权的评估价值为9998.11万美元，佩利雅所持有摩布朗项目60%的权益评估价值为5998.87万美元。关于评估报告中的产品售价及折现率取值，经与评估师沟通，评估师意见如下：

　1、关于产品售价：摩布朗锂矿勘探权评估报告中电池级碳酸锂销售价格采用9,349.65 美元/吨（折人民币63,338.25元/吨）。该取价过程在评估报告11.1.13产品销售价格、产量及销售收入小节中已有分析，在此简述如下：锂属于稀有金属，近几年在市场需求变化和资本运作双重影响下，锂矿资源价格变化较大。根据亚洲金属网（http://www.asianmetal.cn/）统计数据显示，2012-2014年度中国国内电池级碳酸锂价格一直在40000元/吨上下，2015年初开始逐渐上涨，2015年底涨幅剧烈，2015年12月碳酸锂价格已达121,000元/吨，2016年2月达到5年期最高点175,000元/吨，至本次评估基准日2017年6月30日碳酸锂价格稍有回落，但一直在124,000元/吨以上徘徊。矿山项目开发周期都比较长，摩布朗锂矿属于大型矿山，但设计生产服务年限较短（9年）；中国矿业权评估准则（CMVS 12100-2008）要求矿山项目产品取价应充分分析市场价格历史变动趋势、规律，分析未来一定时期价格变动趋势，合理预测评估项目产品价格。本次评估收集了2012年1月至2017年6月电池级碳酸锂市场价格资料，并以该时段价格平均值作为取价依据。该时段价格即包括了价格稳定期（2012-2014）数据，也包含了价格上涨波动期（2015-2017.6）数据，所以该时段平均价格可以代表碳酸锂产品现阶段价格水平和未来短期发展趋势，以此为基础测算项目未来开发寿命期内的产品售价具有其合理性。而在行业市场波动期，短期甚至某一时点的价格数据与项目未来寿命期产品定价关系不是很直接，另外价格比较要注意价格内涵，评估报告中产品售价是在国内市场调查价格基础上扣除国内运费（250元/吨）、增值税（17%）、关税（2%）之后的价格数据。

　2、关于折现率：矿业权评估折现率由无风险报酬率和风险报酬率构成，目前国内矿业权项目评估折现率一般取值8.0-9.5%，主要考虑因素有长期国债利率、项目勘查开发情况、行业风险、财务风险等。摩布朗锂矿位于加拿大魁北克省，虽然加拿大属于西方矿业行业较发达国家，但我们认为国内资本投资到国外开发矿业，从政治、经济、环保等方面必然面临着较国内更多的风险因素，所以评估报告中各因素风险报酬率（包括项目勘查开发阶段风险、行业风险和财务风险）取值在国内评估项目建议取值范围内增加0.5-1.0%，详见报告11.1.16小节。针对本项目开发条件评估报告折现率最终取值12.20%，评估师认为国内资本投资国外矿山项目，期望回报率在10.00-14.00%都是在合理范围。

　综上，本公司认为评估报告内容全面完整，参数取值依据充分，估值客观、公正。公司也查阅了近期同类项目交易案例资料，相关数据显示本项目此次交易确定的价格公允、合理，不存在利益输送。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　2017年10月25日