本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、公司股权激励计划简述及实施情况

　1、2015年11月17日，斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《〈斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》等议案，提出限制性股票股权激励方案并提交至股东大会审议。

　2、2015年12月4日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了《〈斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，正式批准了本次股权激励计划。

　3、2015年12月7日，公司第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　4、2016年1月7日，股权激励计划首次授予登记的限制性股票共计1,680万股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，公司总股本增加至788,644,628股。

　5、2016年7月4日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对原激励对象陈迪先生已授权但未解锁的150,000股限制性股票进行回购注销，公司总股本从788,644,628股减少至788,494,628股。

　6、2017年5月10日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十七会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》及相关规定，原激励对象汪涛先生因个人原因离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的200,000股限制性股票进行回购注销。

　7、2017年10月24日，公司已于在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述200,000股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。

　二、本次已授予的部分限制性股票回购注销情况

　由于公司原激励对象汪涛先生因个人原因主动离职，已不符合激励条件。根据《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应取消其激励资格，并由公司对未解锁的限制性股票以授予价格（6.23元/股）加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。

　1、回购数量

　因公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，公司需回购的原激励对象汪涛先生获授的200,000股限制性股票无需调整。

　2、回购价格

　根据《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购价格计算公式为：回购价格=授予价格×（1+9%/365×N ），其中N为汪涛先生持有限制性股票的实际天数。汪涛先生自2017年5月9日正式离职，即持有限制性股票的实际天数为519天。因公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，原激励对象汪涛先生持有的限制性股票的回购的授予价格为6.23元/股。按照上述公式计算，公司应向汪涛先生支付的回购限制性股票的含税回购款总额为1,405,453.86元（包括认购款1,246,000.00元，含税利息159,453.86元）。

　3、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月30日出具了中兴财光华审验字（2017）第317003号《验资报告》，对公司截至2017年5月18日减少注册资本及股本情况进行审验，认为：公司原注册资本为人民币788,494,628元，股本为人民币788,494,628元。根据公司2017年5月10日第九届董事会第二十次会议决议，申请减少注册资本人民币200,000元，其中减少汪涛出资，人民币200,000元，变更后的注册资本人民币788,294,628元。

　三、本次回购注销完成后的股本结构情况

　本次回购注销完成后，公司总股本由788,494,628股减少至788,294,628股，公司股本结构变动如下：

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　本次回购注销完成，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　四、本次调整对公司的影响

　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，争取为股东创造更多价值。

　特此公告

　斯太尔动力股份有限公司董事会

　2017年10月25日